北 京市 金杜律 師事 務(wù)所
關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況
的法律意見(jiàn)書(shū)
致：浙江正泰電器股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）受浙江正泰電器股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“正泰電器”）委托，作為特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，就正泰電器發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)浙江
正泰新能源開(kāi)發(fā)有限公司 85.40%的股權(quán)及樂(lè)清祥如投資有限公司、樂(lè)清展圖投資
有限公司、樂(lè)清逢源投資有限公司、杭州泰庫(kù)投資有限公司各 100%的股權(quán)（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的資產(chǎn)”）并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）所涉有關(guān)事
項(xiàng)提供法律服務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、行政法
規(guī)、部門(mén)規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，本所現(xiàn)就本次交易的實(shí)施情況出具
本法律意見(jiàn)書(shū)。
本所依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中華人民共和國(guó)
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)”，為出具本法律意見(jiàn)書(shū)之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特
別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定
發(fā)表法律意見(jiàn)，而不對(duì)中國(guó)之外的任何其他國(guó)家和地區(qū)的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)。
本所依據(jù)中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，查閱了本所認(rèn)為必須查
閱的文件，包括有關(guān)政府部門(mén)的批準(zhǔn)文件、有關(guān)記錄、資料、證明，并就本次發(fā)
行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施情況的有關(guān)事項(xiàng)與公司相關(guān)人員進(jìn)行了必要的討論和詢(xún)問(wèn)。
本所僅就與本次交易有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，而不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)及資
產(chǎn)評(píng)估等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。在本法律意見(jiàn)書(shū)中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告和資
產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所及經(jīng)辦律師對(duì)這些數(shù)據(jù)、
結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證。
本法律意見(jiàn)書(shū)的出具已得到本次交易相關(guān)交易各方的如下保證：
1. 其已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所要求提供的原始書(shū)面材料、副本
材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明。
2. 其提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無(wú)隱瞞、虛
假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供正泰電器為本次交易目的使用，未經(jīng)本所同意，不得用于
任何其他目的。
在本法律意見(jiàn)書(shū)中，除非文義另有所指，下列左欄中的術(shù)語(yǔ)或簡(jiǎn)稱(chēng)對(duì)應(yīng)右欄
中的含義或全稱(chēng)：
正泰電器/上市公司 指 浙江正泰電器股份有限公司，股票代碼：601877
正泰集團(tuán) 指 正泰集團(tuán)股份有限公司
新能源開(kāi)發(fā) 指 浙江正泰新能源開(kāi)發(fā)有限公司
新能源投資 指 浙江正泰新能源投資有限公司
上海聯(lián)和 指 上海聯(lián)和投資有限公司
Treasure Bay 指 Treasure Bay Investments Limited
通祥投資 指 杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
浙景投資 指 杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
君彤鴻璟 指 上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）
樂(lè)清祥如 指 樂(lè)清祥如投資有限公司
樂(lè)清展圖 指 樂(lè)清展圖投資有限公司
樂(lè)清逢源 指 樂(lè)清逢源投資有限公司
杭州泰庫(kù) 指 杭州泰庫(kù)投資有限公司
四個(gè)平臺(tái)目標(biāo)公司 指 樂(lè)清祥如、樂(lè)清展圖、樂(lè)清逢源、杭州泰庫(kù)
目標(biāo)公司 指 新能源開(kāi)發(fā)及四個(gè)平臺(tái)目標(biāo)公司
標(biāo)的資產(chǎn) 指 新能源開(kāi)發(fā) 85.40%的股權(quán)及四個(gè)平臺(tái)目標(biāo)公司各
100%的股權(quán)
正泰電器向正泰集團(tuán)、新能源投資、上海聯(lián)和、
Treasure Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟 7 家
企業(yè)及南存輝等 13 名自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的新能源開(kāi)
發(fā) 85.40%的股權(quán)；向南存輝等 47 名自然人購(gòu)買(mǎi)其
持有的樂(lè)清祥如 100%的股權(quán)；向徐志武等 45 名自
本次交易 指
然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清展圖 100%的股權(quán)；向吳炳池
等 45 名自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清逢源 100%的股權(quán)；
向王永才等 16 名自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的杭州泰庫(kù)
100%的股權(quán)；同時(shí)擬發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)
436,000 萬(wàn)元
持有新能源開(kāi)發(fā) 85.40%股權(quán)的正泰集團(tuán)、新能源投
資、上海聯(lián)和、Treasure Bay、通祥投資、浙景投資、
君彤鴻璟 7 家企業(yè)及南存輝等 13 名自然人及分別持
有四個(gè)平臺(tái)目標(biāo)公司 100%的股權(quán)的合計(jì) 150 名自然
轉(zhuǎn)讓方/交易對(duì)方 指 人（其中，南存輝同時(shí)直接持有新能源開(kāi)發(fā)、樂(lè)清
逢源及樂(lè)清祥如的股權(quán)，王永才同時(shí)持有樂(lè)清祥如
及杭州泰庫(kù)的股權(quán)，仇展煒同時(shí)直接持有新能源開(kāi)
發(fā)及樂(lè)清展圖的股權(quán)，朱信敏同時(shí)直接持有樂(lè)清祥
如及樂(lè)清逢源的股權(quán)）
上市公司本次擬以向特定對(duì)象發(fā)行人民幣普通股（A
股）的方式購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓方合計(jì)持有的新能源開(kāi)發(fā)
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資
指 85.40%的股權(quán)、樂(lè)清祥如 100%的股權(quán)、樂(lè)清展圖
產(chǎn)
100%的股權(quán)、樂(lè)清逢源 100%的股權(quán)及杭州泰庫(kù)
100%的股權(quán)
本次交易項(xiàng)下上市公司向配套融資認(rèn)購(gòu)方發(fā)行股份
本次募集配套資金 指
募集配套資金的交易行為
《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié) 指 正泰電器與轉(zhuǎn)讓方于 2015 年 11 月 8 日共同簽署的
議》及其補(bǔ)充協(xié)議 《浙江正泰電器股份有限公司與正泰集團(tuán)股份有限
公司等特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、及分別于
2016 年 3 月 9 日、2016 年 8 月 12 日及 2016 年 11
月 20 日共同簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充
協(xié)議》、《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》
及《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》
《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》 指 正泰電器與配套融資認(rèn)購(gòu)方分別簽署的《浙江正泰
電器股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金股份
認(rèn)購(gòu)協(xié)議》
國(guó)泰君安 指 國(guó)泰君安證券股份有限公司
天健 指 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所 指 上海證券交易所
商務(wù)部 指 中華人民共和國(guó)商務(wù)部
中華人民共和國(guó)（為本法律意見(jiàn)書(shū)之目的，不包括
中國(guó) 指
香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）
中國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件，
法律法規(guī) 指
包括其不時(shí)的修改、修正、補(bǔ)充、解釋或重新制定
A股 指 境內(nèi)上市的人民幣普通股股票
元/萬(wàn)元 指 如無(wú)特指，為人民幣元/萬(wàn)元
現(xiàn)本所及經(jīng)辦律師根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的
業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具法律意見(jiàn)如下：
一、 本次交易方案的主要內(nèi)容
（一） 本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
正泰電器通過(guò)向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份的方式，向正泰集團(tuán)、新能源投資、
上海聯(lián)和、Treasure Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟 7 家企業(yè)及南存輝等 13
名自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的新能源開(kāi)發(fā) 85.40%的股權(quán)；向南存輝等 47 名自然人購(gòu)買(mǎi)其
持有的樂(lè)清祥如 100%的股權(quán)；向徐志武等 45 名自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清展圖 100%
的股權(quán)；向吳炳池等 45 名自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清逢源 100%的股權(quán)；向王永才
等 16 名自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的杭州泰庫(kù) 100%的股權(quán)。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)項(xiàng)下，正泰電器就購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)需支付的交易總對(duì)價(jià)
為 9,370,940,391.24 元，全部以正泰電器新增股份支付，由正泰電器按 16.66 元/股
的發(fā)行價(jià)格向轉(zhuǎn)讓方非公開(kāi)發(fā)行股份。每一交易對(duì)方分別應(yīng)取得的交易對(duì)價(jià)金額、
對(duì)價(jià)股份數(shù)量具體情況請(qǐng)見(jiàn)本法律意見(jiàn)書(shū)“附件一：交易對(duì)方的交易對(duì)價(jià)金額、對(duì)
價(jià)股份數(shù)量”。
（二） 本次配套募集資金
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的同時(shí)，正泰電器擬向不超過(guò) 10 名特定投資者非公開(kāi)
發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò) 436,000 萬(wàn)元，不超過(guò)本次擬購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。
本次募集配套資金所發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為正泰電器 2016 年第一次臨時(shí)
股東大會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均
價(jià)的 90%。根據(jù)正泰電器 2015 年利潤(rùn)分配方案及 2016 年半年度利潤(rùn)分配方案，
相應(yīng)調(diào)整本次募集配套資金發(fā)行底價(jià)至 16.50 元/股。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次交易方案的內(nèi)容符合《重組管理辦法》、
《發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
二、 本次交易的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一） 正泰電器的批準(zhǔn)和授權(quán)
1. 2015 年 11 月 8 日，正泰電器召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案的議案》、《關(guān)
于的議案》等議案，同意正泰電器發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案有關(guān)事
宜。
2. 2016 年 3 月 9 日，正泰電器召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案補(bǔ)充事宜的議案》、
《關(guān)于及其摘要的議案》等與本次交易有關(guān)的議案。
3. 2016 年 3 月 29 日，正泰電器召開(kāi) 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通
過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律法規(guī)
的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案的議案》、
《關(guān)于及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的全部議案。
4. 2016 年 6 月 27 日，根據(jù) 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，正泰電器
召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行價(jià)
格調(diào)整的議案》。
5. 2016 年 8 月 12 日，根據(jù) 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，正泰電器
召開(kāi)第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司修改本次重大資產(chǎn)重組募
集配套資金發(fā)行底價(jià)調(diào)整機(jī)制的議案》、《關(guān)于公司調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)
方的議案》、《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金投資項(xiàng)目、投資規(guī)模及發(fā)
行股份數(shù)量上限的議案》、《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組部分交易對(duì)方鎖定期的議
案》、《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司與特定對(duì)象簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司與正泰
集團(tuán)股份有限公司等特定對(duì)象簽署附條件生效的的議
案》等與本次交易有關(guān)的議案。
6. 2016 年 11 月 20 日，根據(jù) 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，正泰電器
召開(kāi)第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)
方的議案》、《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司與特定對(duì)象簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司
與正泰集團(tuán)股份有限公司等特定對(duì)象簽署附條件生效的
的議案》。
7. 2016 年 12 月 5 日，根據(jù) 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，正泰電器
召開(kāi)第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加
期評(píng)估事項(xiàng)的議案》。
（二） Treasure Bay 商務(wù)主管部門(mén)的批準(zhǔn)
2016 年 11 月 7 日，商務(wù)部出具《商務(wù)部關(guān)于原則同意 Treasure Bay Investments
Limited 戰(zhàn)略投資浙江正泰電器股份有限公司的批復(fù)》，原則同意 Treasure Bay 以持
有新能源開(kāi)發(fā) 4.0531%股權(quán)認(rèn)購(gòu)正泰電器非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（ A 股）
22,925,796 股。
（三） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)
2016 年 12 月 8 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)印發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江正泰電器股份有限公司向
正泰集團(tuán)股份有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2016]3031 號(hào)），核準(zhǔn)正泰電器向正泰集團(tuán)發(fā)行 148,123,564 股股份、向新能源投資
發(fā)行 180,311,496 股股份、向通祥投資發(fā)行 60,174,644 股股份、向浙景投資發(fā)行
30,087,322 股股份、向 Treasure Bay 發(fā)行 22,925,796 股股份、向南存輝發(fā)行
20,713,064 股股份、向君彤鴻璟發(fā)行 18,052,393 股股份、向王永才發(fā)行 8,406,098
股股份、向上海聯(lián)和發(fā)行 8,398,739 股股份、向仇展煒發(fā)行 6,643,012 股股份、向
徐志武發(fā)行 4,821,256 股股份、向朱信敏發(fā)行 4,810,376 股股份、向吳炳池發(fā)行
3,461,738 股股份、向陳景城發(fā)行 2,901,507 股股份、向林黎明發(fā)行 2,346,045 股股
份、向陳國(guó)良發(fā)行 1,650,588 股股份、向周承軍發(fā)行 1,627,553 股股份、向程南征
發(fā)行 1,593,979 股股份、向柯麗華發(fā)行 1,408,566 股股份、向張曉原發(fā)行 1,292,565
股股份、向陳卉發(fā)行 1,256,232 股股份、向金建波發(fā)行 1,225,105 股股份、向李崇
衛(wèi)發(fā)行 1,225,105 股股份、向張帆發(fā)行 1,139,797 股股份、向陸川發(fā)行 1,063,241 股
股份、向陳源發(fā)行 939,232 股股份、向金秀華發(fā)行 939,232 股股份、向黃李忠發(fā)行
938,225 股股份、向金炘發(fā)行 938,225 股股份、向陳建克發(fā)行 845,810 股股份、向
謝寶強(qiáng)發(fā)行 777,775 股股份、向黃啟銀發(fā)行 777,775 股股份、向倪彩榮發(fā)行 703,663
股股份、向張智寰發(fā)行 682,791 股股份、向朱信陽(yáng)發(fā)行 663,905 股股份、向沈道軍
發(fā)行 601,587 股股份、向高亦強(qiáng)發(fā)行 556,380 股股份、向潘性蓮發(fā)行 538,811 股股
份、向羅易發(fā)行 510,887 股股份、向南笑鷗發(fā)行 470,083 股股份、向南爾發(fā)行 470,083
股股份、向南金俠發(fā)行 470,083 股股份、向葉建丹發(fā)行 470,083 股股份、向鄭春林
發(fā)行 469,764 股股份、向朱寶新發(fā)行 469,758 股股份、向張微微發(fā)行 469,758 股股
份、向胡子洛發(fā)行 469,616 股股份、向吳紅宇發(fā)行 469,616 股股份、向施曼野發(fā)行
469,616 股股份、向戈悟覺(jué)發(fā)行 469,616 股股份、向包正發(fā)行 469,616 股股份、向
吳旭升發(fā)行 469,605 股股份、向胡遠(yuǎn)東發(fā)行 397,768 股股份、向胡新宇發(fā)行 322,676
股股份、向倪慶環(huán)發(fā)行 282,948 股股份、向張璐發(fā)行 282,056 股股份、向黃永欽發(fā)
行 245,783 股股份、向楊玉霜發(fā)行 242,239 股股份、向陳建強(qiáng)發(fā)行 242,208 股股份、
向胡萬(wàn)伍發(fā)行 242,208 股股份、向林齊發(fā)行 234,830 股股份、向吳依娜發(fā)行 234,826
股股份、向吳麗娜發(fā)行 234,826 股股份、向朱曉霞發(fā)行 233,555 股股份、向吳建平
發(fā)行 232,209 股股份、向吳建敏發(fā)行 232,208 股股份、向趙麗娜發(fā)行 205,794 股股
份、向鄭有義發(fā)行 196,380 股股份、向陳雷發(fā)行 187,846 股股份、向袁艷輝發(fā)行
142,941 股股份、向吳敏潔發(fā)行 140,908 股股份、向朱愛(ài)忠發(fā)行 140,493 股股份、
向鄭志東發(fā)行 140,493 股股份、向吳萬(wàn)雄發(fā)行 136,191 股股份、向鄭愛(ài)珍發(fā)行 127,899
股股份、向王仁遠(yuǎn)發(fā)行 125,897 股股份、向壽國(guó)春發(fā)行 125,094 股股份、向王建清
發(fā)行 125,093 股股份、向高仁春發(fā)行 122,444 股股份、向葉松仟發(fā)行 121,271 股股
份、向黃星金發(fā)行 121,271 股股份、向陳宣富發(fā)行 121,268 股股份、向吳建芳發(fā)行
119,621 股股份、向吳建玲發(fā)行 119,621 股股份、向趙志芬發(fā)行 118,466 股股份、向
施成法發(fā)行 117,019 股股份、向李南發(fā)行 117,019 股股份、向胡琦瑩發(fā)行 117,019
股股份、向林建新發(fā)行 117,019 股股份、向周敬東發(fā)行 117,019 股股份、向李棟熒
發(fā)行 105,929 股股份、向李紅發(fā)行 105,309 股股份、向黃云斌發(fā)行 105,309 股股份、
向李忠強(qiáng)發(fā)行 104,722 股股份、向陳珠獻(xiàn)發(fā)行 100,470 股股份、向陳柯亦發(fā)行 96,895
股股份、向陳業(yè)欣發(fā)行 93,949 股股份、向陸秀峻發(fā)行 93,923 股股份、向錢(qián)旭光發(fā)
行 93,659 股股份、向倪仕燦發(fā)行 92,795 股股份、向周炳輝發(fā)行 91,161 股股份、向
陳慶更發(fā)行 91,161 股股份、向葉崇銀發(fā)行 81,949 股股份、向朱益忠發(fā)行 81,949 股
股份、向黃永余發(fā)行 81,949 股股份、向包蓓惠發(fā)行 69,005 股股份、向吳榮參發(fā)行
68,571 股股份、向王良平發(fā)行 67,277 股股份、向金仁進(jìn)發(fā)行 67,277 股股份、向葉
向榮發(fā)行 66,999 股股份、向金川鈞發(fā)行 66,999 股股份、向林智生發(fā)行 66,321 股股
份、向陳國(guó)際發(fā)行 63,424 股股份、向陳慶來(lái)發(fā)行 63,424 股股份、向翁志明發(fā)行 60,653
股股份、向過(guò)潤(rùn)之發(fā)行 60,653 股股份、向朱信善發(fā)行 59,944 股股份、向徐也潔發(fā)
行 57,938 股股份、向楊宣才發(fā)行 52,670 股股份、向秦偉鋒發(fā)行 52,670 股股份、向
李金輝發(fā)行 52,670 股股份、向鄭樂(lè)英發(fā)行 41,111 股股份、向陳永平發(fā)行 38,740 股
股份、向鄭文松發(fā)行 37,445 股股份、向鄭建鳴發(fā)行 37,445 股股份、向葉文林發(fā)行
37,445 股股份、向陳星孟發(fā)行 37,445 股股份、向周華發(fā)行 36,398 股股份、向張?zhí)K
葉發(fā)行 36,398 股股份、向陳百樂(lè)發(fā)行 36,398 股股份、向林發(fā)云發(fā)行 34,639 股股份、
向胡志像發(fā)行 34,639 股股份、向金萍發(fā)行 30,296 股股份、向宋國(guó)峙發(fā)行 30,296 股
股份、向蔡碎妹發(fā)行 26,935 股股份、向鄭云峰發(fā)行 24,254 股股份、向徐漢秋發(fā)行
24,254 股股份、向黃林玉發(fā)行 24,254 股股份、向董勇發(fā)行 24,254 股股份、向趙蘭
芬發(fā)行 24,254 股股份、向朱筱秋發(fā)行 24,254 股股份、向鄭孟印發(fā)行 24,253 股股份、
向盧錫林發(fā)行 23,389 股股份、向胡二敏發(fā)行 20,187 股股份、向仲逸華發(fā)行 18,181
股股份、向王蓮英發(fā)行 18,181 股股份、向李銀良發(fā)行 18,181 股股份、向王晨怡發(fā)
行 18,181 股股份、向高小珍發(fā)行 17,873 股股份、向金小陽(yáng)發(fā)行 14,546 股股份、向
吳華榮發(fā)行 13,312 股股份、向吳曉東發(fā)行 12,127 股股份、向吳元丹發(fā)行 12,127 股
股份、向倪月華發(fā)行 12,113 股股份、向季瑛發(fā)行 12,113 股股份、向林芬芬發(fā)行 12,113
股股份、向王一路發(fā)行 12,113 股股份、向陳曉玲發(fā)行 12,113 股股份、向洪寶妹發(fā)
行 12,113 股股份、向俞武發(fā)行 12,113 股股份、向朱潔文發(fā)行 12,113 股股份、向趙
微微發(fā)行 12,113 股股份、向包秀根發(fā)行 6,840 股股份、向張惟峰發(fā)行 6,071 股股份、
向朱虹發(fā)行 6,071 股股份、向潘麗珠發(fā)行 6,071 股股份、向王鵬舉發(fā)行 6,071 股股
份、向王竹芳發(fā)行 6,071 股股份購(gòu)買(mǎi)相關(guān)資產(chǎn)。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，《發(fā)行股
份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議約定的全部生效條件已得到滿(mǎn)足，具備實(shí)施的法
定條件。
三、 本次交易的實(shí)施情況
（一） 本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施情況
1、 標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)過(guò)戶(hù)情況
（1） 新能源開(kāi)發(fā)
2016 年 12 月 15 日，經(jīng)杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，本次交易項(xiàng)下的標(biāo)的資
產(chǎn)中新能源開(kāi)發(fā) 85.40%的股權(quán)過(guò)戶(hù)事宜已完成工商變更登記，新能源開(kāi)發(fā)取得杭
州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330108694586113J），
載明信息如下：
名稱(chēng) 浙江正泰新能源開(kāi)發(fā)有限公司
住所 杭州市濱江區(qū)濱安路 1335 號(hào) 1 幢 B 號(hào)廠(chǎng)房 2 樓
法定代表人 仇展煒
注冊(cè)資本 5,318,421,053 元
公司類(lèi)型 有限責(zé)任公司（中外合資）（外資比例低于 25%）
生產(chǎn)：光伏發(fā)電系統(tǒng)及光伏建筑一體化產(chǎn)品； 技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服
務(wù)、技術(shù)咨詢(xún)：新能源電站，新能源技術(shù)，新能源系統(tǒng)產(chǎn)品；服
經(jīng)營(yíng)范圍 務(wù)：工程項(xiàng)目管理，機(jī)電設(shè)備安裝［除承裝（修、試）電力設(shè)施］；
承接：新能源工程，電力工程［除承裝（修、試）電力設(shè)施］；分
布式太陽(yáng)能光伏發(fā)電（憑有效許可證件經(jīng)營(yíng)）
成立日期 2009 年 10 月 16 日
經(jīng)營(yíng)期限 2009 年 10 月 16 日至 2040 年 11 月 2 日
本次工商變更登記完成后，新能源開(kāi)發(fā)的股東及出資情況如下：
認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 持股比例
序號(hào) 股東姓名/名稱(chēng) 出資方式
（元） （元） （%）
1 正泰電器 4,542,145,510 4,542,145,510 人民幣現(xiàn)金 85.40
2 樂(lè)清祥如 303,999,098 303,999,098 人民幣現(xiàn)金 5.72
3 樂(lè)清展圖 157,738,519 157,738,519 人民幣現(xiàn)金 2.97
4 杭州泰庫(kù) 150,555,378 150,555,378 人民幣現(xiàn)金 2.83
5 樂(lè)清逢源 134,308,719 134,308,719 人民幣現(xiàn)金 2.53
6 錢(qián)秀蘭 14,000,000 14,000,000 美元現(xiàn)匯 0.26
7 Zhixun Shen 7,288,843 7,288,843 美元現(xiàn)匯 0.14
8 Xindi Wu 7,174,323 7,174,323 美元現(xiàn)匯 0.13
Hong Frederick
9 1,210,663 1,210,663 美元現(xiàn)匯 0.02
Wing Wah
合計(jì) 5,318,421,053 5,318,421,053 - 100.00
（2） 樂(lè)清祥如
2016 年 12 月 14 日，經(jīng)樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，本次交易項(xiàng)下的標(biāo)的資
產(chǎn)中樂(lè)清祥如 100%的股權(quán)過(guò)戶(hù)事宜已完成工商變更登記，樂(lè)清祥如取得樂(lè)清市市
場(chǎng) 監(jiān) 督 管 理 局 換 發(fā) 的 《 營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 》（ 統(tǒng) 一 社 會(huì) 信 用 代 碼 / 注 冊(cè) 號(hào) ：
91330382350101135T），載明信息如下：
名稱(chēng) 樂(lè)清祥如投資有限公司
住所 樂(lè)清市北白象鎮(zhèn)正泰工業(yè)園區(qū)正泰路 1 號(hào)
法定代表人 朱信敏
注冊(cè)資本 303,999,098 元
公司類(lèi)型 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
經(jīng)營(yíng)范圍 對(duì)實(shí)業(yè)投資；投資管理（不含金融、證券、期貨業(yè)務(wù)）
成立日期 2015 年 7 月 16 日
經(jīng)營(yíng)期限 2015 年 7 月 16 日至 2035 年 7 月 15 日
本次工商變更登記完成后，正泰電器作為樂(lè)清祥如唯一的股東，依法直接持
有其 100%股權(quán)。
（3） 樂(lè)清展圖
2016 年 12 月 14 日，經(jīng)樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，本次交易項(xiàng)下的標(biāo)的資
產(chǎn)中樂(lè)清展圖 100%的股權(quán)過(guò)戶(hù)事宜已完成工商變更登記，樂(lè)清展圖取得樂(lè)清市市
場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330382350102752W），
載明信息如下：
名稱(chēng) 樂(lè)清展圖投資有限公司
住所 樂(lè)清市北白象鎮(zhèn)正泰工業(yè)園區(qū)正泰路 1 號(hào)
法定代表人 徐志武
注冊(cè)資本 157,738,519 元
公司類(lèi)型 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
經(jīng)營(yíng)范圍 對(duì)實(shí)業(yè)投資；投資管理
成立日期 2015 年 7 月 16 日
經(jīng)營(yíng)期限 2015 年 7 月 16 日至 2035 年 7 月 15 日
本次工商變更登記完成后，正泰電器作為樂(lè)清展圖唯一的股東，依法直接持
有其 100%股權(quán)。
（4） 樂(lè)清逢源
2016 年 12 月 14 日，經(jīng)樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，本次交易項(xiàng)下的標(biāo)的資
產(chǎn)中樂(lè)清逢源 100%的股權(quán)過(guò)戶(hù)事宜已完成工商變更登記，樂(lè)清逢源取得樂(lè)清市市
場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 913303823501012314），
載明信息如下：
名稱(chēng) 樂(lè)清逢源投資有限公司
住所 樂(lè)清市北白象鎮(zhèn)正泰工業(yè)園區(qū)正泰路 1 號(hào)
法定代表人 吳炳池
注冊(cè)資本 134,308,719 元
公司類(lèi)型 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
經(jīng)營(yíng)范圍 對(duì)實(shí)業(yè)投資、投資管理
成立日期 2015 年 7 月 16 日
經(jīng)營(yíng)期限 2015 年 7 月 16 日至 2035 年 7 月 15 日
本次工商變更登記完成后，正泰電器作為樂(lè)清逢源唯一的股東，依法直接持
有其 100%股權(quán)。
（5） 杭州泰庫(kù)
2016 年 12 月 15 日，經(jīng)杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，本次交易項(xiàng)下的標(biāo)的資
產(chǎn)中杭州泰庫(kù) 100%的股權(quán)過(guò)戶(hù)事宜已完成工商變更登記，杭州泰庫(kù)取得杭州市市
場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330101341868537A），
載明信息如下：
名稱(chēng) 杭州泰庫(kù)投資有限公司
住所 杭州市靈隱路 7 號(hào)凝翠軒商業(yè)網(wǎng)點(diǎn) 101 室
法定代表人 陸川
注冊(cè)資本 150,555,378 元
公司類(lèi)型 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
經(jīng)營(yíng)范圍 服務(wù)：投資管理、投資咨詢(xún)（除證券、期貨），受托對(duì)企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)
行管理
成立日期 2015 年 7 月 23 日
經(jīng)營(yíng)期限 2015 年 7 月 23 日至 2035 年 7 月 22 日
本次工商變更登記完成后，正泰電器作為杭州泰庫(kù)唯一的股東，依法直接持
有其 100%股權(quán)。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次交易項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)過(guò)戶(hù)的工商變更
登記手續(xù)已辦理完畢，本次交易的轉(zhuǎn)讓方依法完成了將標(biāo)的資產(chǎn)向上市公司交付
的法律義務(wù)。
2、 新增注冊(cè)資本驗(yàn)資情況
2016 年 12 月 16 日，天健出具天健驗(yàn)[2016]483 號(hào)《浙江正泰電器股份有限公
司驗(yàn)資報(bào)告》，截至 2016 年 12 月 15 日止，正泰電器已收到正泰集團(tuán)等交易對(duì)方
繳納的新增注冊(cè)資本 562,481,330 元，正泰電器變更后的注冊(cè)資本為 1,881,927,340
元。
3、 新增股份登記情況
根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司于 2016 年 12 月 28 日出具
的《證券變更登記證明》、正泰電器提供的《上市公司新增股份網(wǎng)下托管數(shù)據(jù)清單》，
本次非公開(kāi)發(fā)行的 A 股股份已完成證券登記至全體交易對(duì)方名下的手續(xù)。
（二） 本次募集配套資金的實(shí)施情況
1、 募集配套資金的支付情況
2017 年 1 月 19 日，發(fā)行人及國(guó)泰君安向本次募集配套資金確定的發(fā)行對(duì)象發(fā)
出《浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金繳款通知書(shū)》及《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，通知全體發(fā)行對(duì)
象于 2017 年 1 月 23 日 17:00 之前將認(rèn)購(gòu)資金匯至國(guó)泰君安指定賬戶(hù)。
根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 24 日出具的天健驗(yàn)
[2017]26 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截止 2017 年 1 月 23 日 17 時(shí) 00 分，國(guó)泰君安指定賬戶(hù)
已收到正泰電器本次非公開(kāi)發(fā)行股票申購(gòu)資金合計(jì) 4,359,999,995.58 元。
2、 新增注冊(cè)資本驗(yàn)資情況
根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 3 日出具的天健驗(yàn)
[2017]27 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至 2016 年 1 月 24 日止，正泰電器本次發(fā)行募集資金
總額為 4,359,999,995.58 元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用 31,348,009.10 元后的實(shí)際募集資金
凈額為 4,328,651,986.48 元，其中計(jì)入新增注冊(cè)資本 248,009,101.00 元，計(jì)入資本
公積 4,080,642,885.48 元。
3、 新增股份登記情況
根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司于 2017 年 2 月 22 日出具的
《證券變更登記證明》及正泰電器確認(rèn)，本次募集配套資金非公開(kāi)發(fā)行的 A 股股
份已分別完成證券登記至薛光迪、嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），泰康
資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司管理的保險(xiǎn)資金賬戶(hù)、企業(yè)年金計(jì)劃、養(yǎng)老金產(chǎn)品、統(tǒng)籌
外養(yǎng)老金，以及深圳市融通資本管理股份有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司、
鵬華基金管理有限公司、國(guó)泰基金管理有限公司、博時(shí)基金管理有限公司、財(cái)通
基金管理有限公司管理的公募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和全國(guó)社?；鹈碌氖掷m(xù)。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，標(biāo)的資產(chǎn)已完成
股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)，相關(guān)權(quán)益已歸屬上市公司所有；正泰電器已完成本次交易項(xiàng)下向
全體交易對(duì)方及配套融資認(rèn)購(gòu)方非公開(kāi)發(fā)行股份的證券登記手續(xù)。正泰電器本次
交易實(shí)施過(guò)程履行的相關(guān)程序符合《重組管理辦法》、《發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法
律法規(guī)，合法有效。
四、 關(guān)聯(lián)方資金占用或關(guān)聯(lián)方擔(dān)保情況
根據(jù)上市公司披露的公告及其出具的確認(rèn)，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，在本
次交易實(shí)施過(guò)程中，上市公司不存在其資金、資產(chǎn)被上市公司實(shí)際控制人或其他
關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
五、 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況
2017 年 1 月 26 日，上市公司董事會(huì)出具《浙江正泰電器股份有限公司關(guān)于公
司董事辭職的公告》（編號(hào)：臨 2017-002），上市公司董事南存飛先生因個(gè)人原因
辭去上市公司董事及董事會(huì)下設(shè)各委員會(huì)相關(guān)職務(wù)。南存飛先生的辭職將不會(huì)導(dǎo)
致上市公司董事會(huì)人數(shù)低于法定最低人數(shù)要求，南存飛先生關(guān)于董事職務(wù)的辭職
申請(qǐng)自辭職報(bào)告送達(dá)上市公司董事會(huì)時(shí)生效。
根據(jù)上市公司披露的公告及其出具的確認(rèn)，自上市公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于
本次交易的核準(zhǔn)批復(fù)后至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，除南存飛先生辭去董事及董事會(huì)
下設(shè)各委員會(huì)相關(guān)職務(wù)外，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在其他更換
情況。
六、 相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一） 本次交易相關(guān)協(xié)議的履行情況
本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議包括：《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》、《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議（二）》、
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議（三）》及《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。
根據(jù)上市公司出具的確認(rèn)，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，上述交易協(xié)議約定的
全部生效條件已得到滿(mǎn)足，相關(guān)各方正在按照上述協(xié)議的約定履行相關(guān)義務(wù)，未
發(fā)生違反協(xié)議約定的情形。
（二） 本次交易相關(guān)重要承諾的履行情況
在本次交易過(guò)程中，上市公司及其全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具了《關(guān)
于提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾函》，所有交易對(duì)方均出具了《關(guān)于提供資料
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾》、《關(guān)于股份鎖定期的承諾》、《關(guān)于未受處罰的承諾函》、
《關(guān)于交易資產(chǎn)合法性的承諾函》、《交易對(duì)方關(guān)于本次交易不可撤銷(xiāo)的承諾函》
等重要承諾。
此外，除通祥投資、浙景投資及君彤鴻璟外的全體交易對(duì)方另出具了《保持
正泰電器獨(dú)立性的承諾》、《關(guān)于避免資金占用、關(guān)聯(lián)擔(dān)保的承諾函》、《關(guān)于避免
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》、《關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》等重要承諾。
根據(jù)上市公司出具的確認(rèn)，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，交易各相關(guān)方均正常
履行相關(guān)承諾，未發(fā)生違反相關(guān)承諾的情形。
七、 本次交易的信息披露
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，正泰電器已就本次購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)事宜履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，相關(guān)實(shí)際情況與已披露信息不存在重大差異，
符合法律法規(guī)及《上市規(guī)則》的要求。
八、 本次交易的后續(xù)事項(xiàng)
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，正泰電器本次交易尚需完成下列事項(xiàng)：
（一） 正泰電器尚需依照上交所的相關(guān)規(guī)定辦理本次交易非公開(kāi)發(fā)行股份
的上市事宜；
（二） 正泰電器尚需就本次交易涉及注冊(cè)資本變更等事宜修改公司章程并
辦理工商變更登記備案手續(xù)；
（三） 本次交易涉及的后續(xù)相關(guān)信息披露事宜。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，在交易各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議、承諾全面
履行各自義務(wù)的情況下，上述后續(xù)事宜的辦理不會(huì)對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障
礙。
九、 結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，正泰電器本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，
具備實(shí)施的法定條件，交易各方有權(quán)按照該等批準(zhǔn)和授權(quán)實(shí)施本次交易。除本次
交易需完成的后續(xù)事項(xiàng)外，本次交易已按照《重組管理辦法》實(shí)施完畢，該實(shí)施
結(jié)果符合《重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。在交易各方按照其簽
署的相關(guān)協(xié)議、承諾全面履行各自義務(wù)的情況下，該等后續(xù)事宜的辦理不會(huì)對(duì)本
次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式四份。
（以下無(wú)正文，為簽章頁(yè)）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行
股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽字蓋章頁(yè)）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
王建平
宋彥妍
單位負(fù)責(zé)人：
王 玲
二〇一七年 月 日
附件一：交易對(duì)方的交易對(duì)價(jià)金額、對(duì)價(jià)股份數(shù)量
交易對(duì)方名稱(chēng)/姓名 交易對(duì)價(jià)（元） 認(rèn)購(gòu)對(duì)價(jià)股份數(shù)量（股）
正泰集團(tuán) 2,467,738,582.75 148,123,564
新能源投資 3,003,989,538.00 180,311,496
通祥投資 1,002,509,574.96 60,174,644
浙景投資 501,254,787.48 30,087,322
Treasure Bay 381,943,777.53 22,925,796
君彤鴻璟 300,752,872.13 18,052,393
上海聯(lián)和 139,923,000.90 8,398,739
仇展煒 87,194,086.23 5,233,738
南存輝 35,769,774.76 2,147,045
周承軍 27,115,039.66 1,627,553
金建波 20,410,255.62 1,225,105
李崇衛(wèi) 20,410,255.62 1,225,105
謝寶強(qiáng) 12,957,739.33 777,775
黃啟銀 12,957,739.33 777,775
沈道軍 10,022,447.25 601,587
羅易 8,511,390.22 510,887
胡遠(yuǎn)東 6,626,821.43 397,768
朱曉霞 3,891,042.74 233,555
袁艷輝 2,381,403.21 142,941
李棟熒 1,764,789.88 105,929
1. 南存輝 290,499,762.04 17,436,960
2. 朱信敏 80,039,730.54 4,804,305
3. 林黎明 39,085,121.81 2,346,045
4. 王永才 38,369,569.62 2,303,095
5. 程南征 26,555,698.13 1,593,979
樂(lè)清祥
6. 倪彩榮 11,723,040.29 703,663
如 47 名
7. 倪慶環(huán) 4,713,921.73 282,948
股東
8. 楊玉霜 4,035,714.14 242,239
9. 鄭有義 3,271,703.99 196,380
10. 王仁遠(yuǎn) 2,097,454.41 125,897
11. 壽國(guó)春 2,084,073.02 125,094
12. 高仁春 2,039,929.64 122,444
交易對(duì)方名稱(chēng)/姓名 交易對(duì)價(jià)（元） 認(rèn)購(gòu)對(duì)價(jià)股份數(shù)量（股）
13. 葉松仟 2,020,389.11 121,271
14. 黃星金 2,020,389.11 121,271
15. 施成法 1,949,544.96 117,019
16. 李紅 1,754,455.09 105,309
17. 黃云斌 1,754,455.09 105,309
18. 李忠強(qiáng) 1,744,684.83 104,722
19. 陳柯亦 1,614,279.98 96,895
20. 包蓓惠 1,149,625.46 69,005
21. 吳榮參 1,142,404.97 68,571
22. 王良平 1,120,849.79 67,277
23. 金仁進(jìn) 1,120,849.79 67,277
24. 葉向榮 1,116,218.04 66,999
25. 金川鈞 1,116,218.04 66,999
26. 翁志明 1,010,485.15 60,653
27. 過(guò)潤(rùn)之 1,010,485.15 60,653
28. 朱信善 998,680.74 59,944
29. 楊宣才 877,484.47 52,670
30. 秦偉鋒 877,484.47 52,670
31. 李金輝 877,484.47 52,670
32. 鄭樂(lè)英 684,923.10 41,111
33. 陳永平 645,409.71 38,740
34. 鄭文松 623,847.44 37,445
35. 鄭建鳴 623,847.44 37,445
36. 葉文林 623,847.44 37,445
37. 陳星孟 623,847.44 37,445
38. 周華 606,404.85 36,398
39. 張?zhí)K葉 606,404.85 36,398
40. 陳百樂(lè) 606,404.85 36,398
41. 林發(fā)云 577,095.83 34,639
42. 胡志像 577,095.83 34,639
43. 蔡碎妹 448,737.53 26,935
44. 鄭云峰 404,080.30 24,254
45. 徐漢秋 404,080.30 24,254
46. 黃林玉 404,080.30 24,254
交易對(duì)方名稱(chēng)/姓名 交易對(duì)價(jià)（元） 認(rèn)購(gòu)對(duì)價(jià)股份數(shù)量（股）
47. 董勇 404,080.30 24,254
1. 徐志武 80,322,131.89 4,821,256
2. 陳國(guó)良 27,498,797.32 1,650,588
3. 仇展煒 23,478,513.58 1,409,274
4. 黃李忠 15,630,839.85 938,225
5. 金炘 15,630,839.85 938,225
6. 陳建克 14,091,199.80 845,810
7. 朱信陽(yáng) 11,060,657.45 663,905
8. 高亦強(qiáng) 9,269,293.18 556,380
9. 朱寶新 7,826,175.33 469,758
10. 張微微 7,826,175.33 469,758
11. 胡新宇 5,375,797.36 322,676
12. 張璐 4,699,064.71 282,056
13. 黃永欽 4,094,745.85 245,783
14. 陳建強(qiáng) 4,035,185.38 242,208
15. 胡萬(wàn)伍 4,035,185.38 242,208
樂(lè)清展 16. 吳建平 3,868,607.79 232,209
圖 45 名 17. 吳建敏 3,868,595.39 232,208
股東 18. 吳萬(wàn)雄 2,268,944.81 136,191
19. 鄭愛(ài)珍 2,130,806.13 127,899
20. 王建清 2,084,065.32 125,093
21. 吳建芳 1,992,896.02 119,621
22. 吳建玲 1,992,896.02 119,621
23. 李南 1,949,537.76 117,019
24. 胡琦瑩 1,949,537.76 117,019
25. 林建新 1,949,537.76 117,019
26. 周敬東 1,949,537.76 117,019
27. 陳珠獻(xiàn) 1,673,834.49 100,470
28. 錢(qián)旭光 1,560,372.99 93,659
29. 倪仕燦 1,545,978.11 92,795
30. 周炳輝 1,518,758.27 91,161
31. 陳慶更 1,518,758.27 91,161
32. 葉崇銀 1,365,271.43 81,949
33. 朱益忠 1,365,271.43 81,949
交易對(duì)方名稱(chēng)/姓名 交易對(duì)價(jià)（元） 認(rèn)購(gòu)對(duì)價(jià)股份數(shù)量（股）
34. 黃永余 1,365,271.43 81,949
35. 林智生 1,104,916.32 66,321
36. 陳國(guó)際 1,056,653.45 63,424
37. 陳慶來(lái) 1,056,653.45 63,424
38. 徐也潔 965,255.58 57,938
39. 金萍 504,733.06 30,296
40. 宋國(guó)峙 504,733.06 30,296
41. 趙蘭芬 404,078.81 24,254
42. 朱筱秋 404,078.81 24,254
43. 高小珍 297,779.31 17,873
44. 吳曉東 202,040.29 12,127
45. 吳元丹 202,040.29 12,127
1. 吳炳池 57,672,557.55 3,461,738
2. 陳景城 48,339,114.84 2,901,507
3. 張帆 18,989,024.30 1,139,797
4. 南存輝 18,810,136.22 1,129,059
5. 張智寰 11,375,298.09 682,791
6. 潘性蓮 8,976,595.01 538,811
7. 南笑鷗 7,831,591.52 470,083
8. 南爾 7,831,591.52 470,083
9. 南金俠 7,831,591.52 470,083
10. 葉建丹 7,831,591.52 470,083
樂(lè)清逢
11. 鄭春林 7,826,275.96 469,764
源 45 名
12. 吳旭升 7,823,635.90 469,605
股東
13. 吳依娜 3,912,202.44 234,826
14. 吳麗娜 3,912,202.44 234,826
15. 趙麗娜 3,428,536.11 205,794
16. 朱愛(ài)忠 2,340,618.19 140,493
17. 鄭志東 2,340,618.19 140,493
18. 陳宣富 2,020,334.45 121,268
19. 趙志芬 1,973,658.51 118,466
20. 陳業(yè)欣 1,565,198.49 93,949
21. 鄭孟印 404,069.37 24,253
22. 盧錫林 389,669.52 23,389
交易對(duì)方名稱(chēng)/姓名 交易對(duì)價(jià)（元） 認(rèn)購(gòu)對(duì)價(jià)股份數(shù)量（股）
23. 胡二敏 336,329.65 20,187
24. 仲逸華 302,910.72 18,181
25. 王蓮英 302,910.72 18,181
26. 李銀良 302,910.72 18,181
27. 王晨怡 302,910.72 18,181
28. 金小陽(yáng) 242,338.15 14,546
29. 吳華榮 221,784.65 13,312
30. 倪月華 201,805.23 12,113
31. 季瑛 201,805.23 12,113
32. 林芬芬 201,805.23 12,113
33. 王一路 201,805.23 12,113
34. 陳曉玲 201,805.23 12,113
35. 洪寶妹 201,805.23 12,113
36. 俞武 201,805.23 12,113
37. 朱潔文 201,805.23 12,113
38. 趙微微 201,805.23 12,113
39. 包秀根 113,970.92 6,840
40. 張惟峰 101,153.33 6,071
41. 朱虹 101,153.33 6,071
42. 潘麗珠 101,153.33 6,071
43. 王鵬舉 101,153.33 6,071
44. 王竹芳 101,153.33 6,071
45. 朱信敏 101,153.33 6,071
1. 王永才 101,676,038.71 6,103,003
2. 柯麗華 23,466,723.45 1,408,566
3. 張曉原 21,534,134.75 1,292,565
4. 陳卉 20,928,841.70 1,256,232
5. 陸川 17,713,595.59 1,063,241
杭州泰
6. 陳源 15,647,611.11 939,232
庫(kù) 16 名
7. 金秀華 15,647,611.11 939,232
股東
8. 胡子洛 7,823,811.76 469,616
9. 吳紅宇 7,823,811.76 469,616
10. 施曼野 7,823,811.76 469,616
11. 戈悟覺(jué) 7,823,811.76 469,616
交易對(duì)方名稱(chēng)/姓名 交易對(duì)價(jià)（元） 認(rèn)購(gòu)對(duì)價(jià)股份數(shù)量（股）
12. 包正 7,823,811.76 469,616
13. 林齊 3,912,277.86 234,830
14. 陳雷 3,129,524.70 187,846
15. 吳敏潔 2,347,527.91 140,908
16. 陸秀峻 1,564,762.35 93,923
合計(jì) 9,370,940,391.24 562,481,330