茂碩電源科技股份有限公司
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并向特定對(duì)象募集配套資金
2016 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明暨致歉公告
一、重大資產(chǎn)重組方案及審批核準(zhǔn)、實(shí)施情況
1、重大資產(chǎn)重組方案簡(jiǎn)介
公司于 2014 年 11 月 17 日與自然人方笑求、藍(lán)順明簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資
產(chǎn)協(xié)議》，茂碩電源擬向湖南省方正達(dá)電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖南方正達(dá)”）發(fā)行 1,870
萬(wàn)股股份及支付 3,009.60 萬(wàn)元現(xiàn)金收購(gòu)方笑求、藍(lán)順明合計(jì)持有的湖南方正達(dá)的 55%股權(quán)
（各 27.5%股權(quán)），其中 3,009.60 萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)價(jià)由本公司以發(fā)行股份募集的配套資金向方笑
求、藍(lán)順明支付；若發(fā)行股份募集的配套資金不足以支付該現(xiàn)金對(duì)價(jià)，由本公司以自有資金
補(bǔ)足；公司第三屆董事會(huì) 2014 年第 10 次臨時(shí)會(huì)議及 2014 年第 3 次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)
《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》等相關(guān)議案，公司擬
向宗佩民、曹國(guó)熊分別發(fā)行 311.665 萬(wàn)股股份募集配套資金 5,385.5712 萬(wàn)元，發(fā)行股份募集
的配套資金將用于向方笑求、藍(lán)順明支付 3,009.60 萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)價(jià)及支付與本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事宜相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等并購(gòu)費(fèi)用，剩余部分
將用于湖南方正達(dá)增資。
2、本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的審批核準(zhǔn)程序
茂碩電源于 2015 年 2 月 16 日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）
證監(jiān)許可［2015］233 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)茂碩電源科技股份有限公司向方笑求等發(fā)行股份購(gòu)買資
產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》：
○1 核準(zhǔn)公司向方笑求發(fā)行 9,350,000 股股份、向藍(lán)順明發(fā)行 9,350,000 股份購(gòu)買相關(guān)資
產(chǎn)。
②核準(zhǔn)公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 6,233,300 股新股募集本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的配套資
金。
3、本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)實(shí)施情況
（1）本次購(gòu)入資產(chǎn)的過(guò)戶情況
2015 年 3 月 4 日，根據(jù)平江縣工商行政管理局頒發(fā)的新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照及工商變更登記資料，
標(biāo)的公司 55%股權(quán)已登記過(guò)戶至茂碩電源名下，湖南方正達(dá) 55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜、工商變更登
記手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，成為茂碩電源控股子公司。
（2）本次非公開(kāi)發(fā)行股份的實(shí)施情況
2015 年 3 月 12 日，西南證券的專用收款賬戶收到宗佩民、曹國(guó)熊繳納的本次配套募集
資金認(rèn)購(gòu)款 53,855,712 元。截至 2015 年 3 月 17 日，茂碩電源的募集資金專用賬戶收到西
南證券支付的本次配套融資款 44,975,712 元（扣除承銷等相關(guān)費(fèi)用 8,880,000 元），茂碩電
源本次交易配套募集資金已經(jīng)全額到位。募集資金支付 3,009.60 萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)價(jià)及與本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事宜相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等并購(gòu)費(fèi)用后，
剩余部分 9,895,504.00 已用于向湖南方正達(dá)增資，增資后茂碩電源持有湖南方正達(dá) 56.24%
的股份，湖南方正達(dá)的工商變更手續(xù)已于 2015 年 3 月 31 日完成。
2015 年 3 月 20 日，公司收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份
登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》及《上市公司股份未到帳結(jié)構(gòu)表》、《證券持有人名冊(cè)》，中國(guó)證券登記
結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記存管部已受理上市公司本次發(fā)行新增股份登記申請(qǐng)材料，
發(fā)行新股數(shù)量為 24,933,300 股（包括向購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方方笑求、藍(lán)順明定向發(fā)行股份
18,700,000 股、向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份 6,233,300 股）。新增股份上市首日為 2015 年 4
月 2 日。
二、基于重大資產(chǎn)重組的業(yè)績(jī)承諾及其實(shí)現(xiàn)情況
1、湖南方正達(dá)業(yè)績(jī)承諾情況
2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 12 日，公司與方笑求、藍(lán)順明分別簽署了《盈利預(yù)
測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議。依據(jù)協(xié)議約定，本次交易的業(yè)績(jī)承諾期和利潤(rùn)補(bǔ)償期為 2015
年、2016 年和 2017 年，方笑求、藍(lán)順明承諾 2015 年度、2016 年度和 2017 年度湖南方正
達(dá)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益后為準(zhǔn)）分別不低于 4,356.0 萬(wàn)元、5,227.2 萬(wàn)
元和 5,400.0 萬(wàn)元。
2、盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議的主要條款
根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定，若湖南方正達(dá)在業(yè)績(jī)承諾期任何一個(gè)年度未能實(shí)現(xiàn)凈
利潤(rùn)承諾數(shù)，則方笑求、藍(lán)順明同意以上市公司股份及現(xiàn)金對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，交易對(duì)方
首先進(jìn)行股份補(bǔ)償，股份不足的部分用現(xiàn)金補(bǔ)償。
本次涉及的具體股份補(bǔ)償?shù)挠?jì)算公式如下：
（一）實(shí)際凈利潤(rùn)與標(biāo)的資產(chǎn)減值的確定由公司聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審
計(jì)機(jī)構(gòu)出具湖南方正達(dá)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告（與公司的年度審計(jì)報(bào)告同日出具），對(duì)湖南方正達(dá) 2014
年度、2015 年度、2016 年度（若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事宜未能在 2014 年實(shí)
施完成，則相應(yīng)順延至 2015 年度、2016 年度、2017 年度）的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)額進(jìn)行審計(jì)確
認(rèn)。在 2016 年度（若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事宜未能在 2014 年實(shí)施完成，則相
應(yīng)順延至 2017 年度）湖南方正達(dá)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后 45 日內(nèi)，由公司聘請(qǐng)的具有證券期貨
相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試報(bào)告，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試。
（二）業(yè)績(jī)及減值補(bǔ)償方式
1）、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事宜實(shí)施完成后三年內(nèi)（含本次發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事宜實(shí)施完成當(dāng)年），若湖南方正達(dá)任一年度的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)額低于承諾凈利潤(rùn)
數(shù)額，方笑求、藍(lán)順明應(yīng)向公司補(bǔ)償。方笑求、藍(lán)順明各自應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償金額按其各自轉(zhuǎn)讓
標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例確定。當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額按以下公式確定：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期
末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)額）÷補(bǔ)償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤(rùn)
總額×標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)-累計(jì)已補(bǔ)償金額。方笑求、藍(lán)順明應(yīng)先以股份補(bǔ)償方式補(bǔ)償公司，
股份補(bǔ)償按逐年計(jì)算、逐年回購(gòu)應(yīng)補(bǔ)償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補(bǔ)償方式不足以補(bǔ)償公
司的，方笑求、藍(lán)順明應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)償方式補(bǔ)足。
具體補(bǔ)償安排如下：（1）股份補(bǔ)償公司應(yīng)在湖南方正達(dá)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之日后 45 日內(nèi)
召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)，審議當(dāng)年回購(gòu)方笑求、藍(lán)順明的股份方案，確定當(dāng)年應(yīng)回購(gòu)方笑求、
藍(lán)順明的股份數(shù)量，由公司以 1 元的總對(duì)價(jià)按《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司回購(gòu)社
會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定回購(gòu)該被鎖定的
股份并在 10 日內(nèi)注銷所回購(gòu)的股份。當(dāng)期應(yīng)回購(gòu)方笑求、藍(lán)順明的股份數(shù)量=（當(dāng)期期末累
計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)額-當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)額）÷補(bǔ)償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤(rùn)總額×方笑
求、藍(lán)順明認(rèn)購(gòu)公司非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量-補(bǔ)償期限內(nèi)已回購(gòu)的股份數(shù)量。補(bǔ)償期限內(nèi)應(yīng)回
購(gòu)方笑求、藍(lán)順明的股份數(shù)量不得超過(guò)方笑求、藍(lán)順明認(rèn)購(gòu)公司向其非公開(kāi)發(fā)行的股份數(shù)量，
超過(guò)的部分由方笑求、藍(lán)順明按本條約定另行以現(xiàn)金補(bǔ)償方式補(bǔ)足。若當(dāng)期計(jì)算的補(bǔ)償股份
數(shù)量小于 0，按 0 取值，即已補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
（2）現(xiàn)金補(bǔ)償若方笑求、藍(lán)順明補(bǔ)償期限內(nèi)股份補(bǔ)償總數(shù)不足以補(bǔ)償公司，則方笑求、
藍(lán)順明應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)償方式補(bǔ)足。方笑求、藍(lán)順明當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)
承諾凈利潤(rùn)數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)額）÷補(bǔ)償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤(rùn)總額×
標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)-方笑求、藍(lán)順明補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×公司非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)
行價(jià)格。若當(dāng)期計(jì)算的現(xiàn)金補(bǔ)償金額小于 0，按 0 取值，即已補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
2）、若標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試報(bào)告確認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)期末減值金額>方笑求、藍(lán)順明補(bǔ)償期限內(nèi)已
補(bǔ)償股份數(shù)量×公司非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格+方笑求、藍(lán)順明補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金金
額，則方笑求、藍(lán)順明同時(shí)應(yīng)向公司另行補(bǔ)償標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額與補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份
數(shù)量×公司非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格+補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金金額之間的差額，方笑求、藍(lán)
順明應(yīng)先以股份補(bǔ)償方式補(bǔ)償公司，股份補(bǔ)償方式不足以補(bǔ)償公司的，方笑求、藍(lán)順明應(yīng)以
現(xiàn)金補(bǔ)償方式補(bǔ)足。
（1）股份補(bǔ)償公司應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試報(bào)告出具之日后 45 日內(nèi)召開(kāi)董事會(huì)、股東大
會(huì)，審議回購(gòu)方笑求、藍(lán)順明的股份方案，確定應(yīng)回購(gòu)方笑求、藍(lán)順明的股份數(shù)量，由公司
以 1 元的總對(duì)價(jià)按《中華人民共和國(guó)公司法》、 上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定回購(gòu)該被鎖定的股份并在 10 日內(nèi)注銷所回購(gòu)的
股份。應(yīng)回購(gòu)方笑求、藍(lán)順明的股份數(shù)量=（標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額-方笑求、藍(lán)順明補(bǔ)償期限
內(nèi)已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×公司非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格-方笑求、藍(lán)順明補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償?shù)?br/>現(xiàn)金金額÷公司非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格。補(bǔ)償期限內(nèi)應(yīng)回購(gòu)方笑求、藍(lán)順明的股份數(shù)量不
得超過(guò)方笑求、藍(lán)順明認(rèn)購(gòu)公司向其非公開(kāi)發(fā)行的股份數(shù)量，超過(guò)的部分由方笑求、藍(lán)順明
按本條約定另行以現(xiàn)金補(bǔ)償方式補(bǔ)足。
（2）現(xiàn)金補(bǔ)償若方笑求、藍(lán)順明股份補(bǔ)償總數(shù)不足以補(bǔ)償公司，則方笑求、藍(lán)順明還應(yīng)
以現(xiàn)金補(bǔ)足。方笑求、藍(lán)順明應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額-補(bǔ)償期限內(nèi)方笑求、
藍(lán)順明已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×公司非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格-方笑求、藍(lán)順明補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)
償?shù)默F(xiàn)金金額-方笑求、藍(lán)順明已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×公司非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格。
3)、若公司在補(bǔ)償期限內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配，則方笑求、藍(lán)順明應(yīng)回購(gòu)注銷的股份數(shù)量
應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，計(jì)算公式為：應(yīng)回購(gòu)注銷的股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。若公司在補(bǔ)償期
限內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金
股利×應(yīng)回購(gòu)注銷的股份數(shù)量。
4)、在任何情況下，因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補(bǔ)償與因?qū)嶋H凈利潤(rùn)數(shù)額不足承諾凈利潤(rùn)數(shù)
額而發(fā)生的補(bǔ)償合計(jì)不超過(guò)標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格。
3、2016 年度業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況
項(xiàng)目名稱 實(shí)際數(shù) 承諾數(shù) 差額 完成率
扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn) 37,073,850.44 52,272,000.00 15,198,149.56 70.92%
4、結(jié)論
湖南方正達(dá)基于重大資產(chǎn)重組的 2016 年度業(yè)績(jī)承諾數(shù)與 2016 年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)數(shù)
之間存在差異，差異率為 29.08%。
三、業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)的主要原因
（1）湖南方正達(dá) 2016 年度整體毛利率不及 2015 年度整體毛利率
湖南方正達(dá) 2016 年整體毛利率為 27.1%，較 2015 年度整體毛利率 30.06%低。主要是
由于受整體行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇及主要原材料市場(chǎng)價(jià)格上漲等因素的影響，湖南方正達(dá) 2016 年全
年產(chǎn)品的銷售平均單價(jià)為 81.24 元/m2，較 2015 年全年產(chǎn)品的銷售平均單價(jià) 107.31 元/m2
下滑 24.29%。
其中：
單面軟板：2016 年全年的銷售平均單價(jià)為 41.24 元/m2，較 2015 年全年的銷售平均單價(jià)
53.92 元/m2 下滑 23.52%；
雙面軟板：2016 年全年的銷售平均單價(jià)為 128.64 元/m2，較 2015 年全年的銷售平均單
價(jià) 140.12 元/m2 下滑 8.19%；
雙面硬板：2016 年全年的銷售平均單價(jià)為 179.24 元/m2，較 2015 年全年的銷售平均單
價(jià) 244.28 元/m2 下滑 26.63%。
材料成本價(jià)格上漲導(dǎo)致單位成本下降幅度不及單位售價(jià)下降幅度，從而導(dǎo)致公司的整體
毛利率較 2015 年的毛利率低。
（2）其他因素
根據(jù)公司結(jié)算賬期組合不同的特點(diǎn)，以防范應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生，公司在會(huì)計(jì)處理
上采取了謹(jǐn)慎性原則，單項(xiàng)計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。
四、后續(xù)措施
關(guān)于湖南方正達(dá) 2016 年度業(yè)績(jī)承諾未能實(shí)現(xiàn)，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理顧永德先生及董事
方笑求先生對(duì)此深感抱歉，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，在此向廣大投
資者誠(chéng)懇致歉。2017 年，公司將制訂合理的發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，推動(dòng)各項(xiàng)工作的落實(shí)和執(zhí)
行；進(jìn)一步優(yōu)化整合公司資源，控制風(fēng)險(xiǎn)，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。
根據(jù)《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》相關(guān)約定，公司 2017 年 4 月 17 日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)
2017 年第 1 次定期會(huì)議審議了本次業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)的具體補(bǔ)償方案，經(jīng) 2016 年度股東大會(huì)
審議通過(guò)并授權(quán)后，公司董事會(huì)將盡快辦理相關(guān)股份回購(gòu)及注銷事宜。
特此公告。
茂碩電源科技股份有限公司
董事會(huì)
二 O 一七年四月十九日