同方股份有限公司
投資管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）的投資行為，加強投資決策科學
性，有效控制投資風險，使投資收益最大化，維護公司及全體股東的利益，特制定本制
度。
第二條 本制度依據(jù)《中國人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交
易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)、《上海證券交易所上市
公司內(nèi)部控制指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及《同方股份有限公
司章程》制定。
第三條 本制度規(guī)范的投資行為包括但不限于：
（一） 以組建有限責任公司、股份有限公司的方式向其他企業(yè)投資（包括控股、參股）；
（二） 通過購買目標企業(yè)股權(quán)的方式所實施的收購、兼并行為；
（三） 購買其他企業(yè)發(fā)行的股票、債券，以及國家、金融債券，證券投資基金等；
（四） 法律、法規(guī)規(guī)定的其他對外投資形式。
第四條 建立本制度旨在建立有效的管理機制，對公司組織資源、資產(chǎn)、投資等經(jīng)營運作
過程進行效益促進和風險控制，保障資金運營的收益性和安全性，提高公司的盈利能力
和抗風險能力。
第五條 公司利用證券市場募集資金所進行的投資應同時遵循公司《募集資金管理辦法》。
第六條 本制度在公司和子公司及其所投資企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)框架下實施。
第二章 投資的原則
第七條 公司應當根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，科學確定投資目標和規(guī)劃。公司投資遵循下列原
則：
（一） 遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策；
（二） 符合公司章程、總體發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃；
（三） 投資規(guī)模適度，收益和風險平衡，風險可控；
（四） 擬投資的項目應有利于公司的法人治理建設(shè)，不會導致公司缺乏獨立性。
第八條 公司建立權(quán)責分明、行之有效的投資決策與運行機制。所有擬投資項目必須經(jīng)
過前期研究、投資立項、可行性研究，經(jīng)具有相應審批權(quán)限機構(gòu)的批準后方可實施；已
投資的項目應落實其經(jīng)營管理責任和股權(quán)管理責任。
第三章 投資的審批權(quán)限
第九條 公司投資劃分為金融資產(chǎn)投資和長期股權(quán)投資兩大類：
（一） 金融資產(chǎn)投資主要指：公司以變現(xiàn)獲利為主要持有目的、以公允價值或?qū)嶋H利
率為基礎(chǔ)進行管理評價的交易性金融資金、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投
資及其他直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)包括對
各種權(quán)益性和債務性證券、期權(quán)、期貨、外匯、基金及信托的投資，以及通過金
融機構(gòu)運作的委托理財或委托貸款。
（二） 長期股權(quán)投資主要指：公司對被投資單位實施控制或重大影響的權(quán)益性投資，
以及公司對合營企業(yè)的權(quán)益性投資。公司長期股權(quán)投資類型包括：
1、 公司獨立興辦的企業(yè)或獨立出資的經(jīng)營項目；
2、公司出資與其他境內(nèi)或境外主體成立的聯(lián)營、合營、合資、合作公司或聯(lián)合
開發(fā)項目。
第十條 公司投資的審批應嚴格按照《公司法》等法律，以及《公司章程》、《股東大會議
事規(guī)則》和《董事會議事規(guī)則》及本制度規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。
第十一條 公司設(shè)立投資決策委員會負責公司投資的決策，投資決策委員會由公司董事
長、總裁、財務負責人、主管股權(quán)運營的副總裁、負責公司對外投資的主管組成，董事
長可根據(jù)具體投資項目的情況要求有關(guān)主管業(yè)務的副總裁及相關(guān)職能部門負責人參與
項目的決策。
公司投資決策委員會、董事會、股東大會根據(jù)其各自的審批權(quán)限負責公司投資的決策。
第十二條 公司長期股權(quán)投資的審批權(quán)限：
（一） 公司投資涉及金額或資產(chǎn)價值未超過公司最近一期經(jīng)審計的財務報告中凈資產(chǎn)
的 5%（含 5%）的，由投資決策委員會審批；涉及金額或資產(chǎn)價值超過公司最近
一期經(jīng)審計的財務報告中凈資產(chǎn)的 5%，但未超過 10%（含 10%）的，由投資決
策委員會審議后提交董事會審批；超過董事會審批權(quán)限的，由董事會審議通過
后提請股東大會批準；
（二） 對于投資額度在投資決策委員會審批權(quán)限內(nèi)，但擬投資項目涉及關(guān)聯(lián)交易的，
若關(guān)聯(lián)交易涉及金額或資產(chǎn)價值未超過公司最近一期經(jīng)審計的財務報告中凈資
產(chǎn) 0.5%（含 0.5%）的，由投資決策委員會審批；涉及金額或資產(chǎn)價值超過 0.5%
的，應提交董事會審批，若根據(jù)《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)規(guī)
定，超過董事會審批權(quán)限的，由董事會審議通過后還需報請股東大會批準；
（三） 股東大會、董事會或投資決策委員會對投資事項作出決議時，與該投資事項有
利害關(guān)系的股東或者董事或委員應當回避表決。
第十三條 子公司投資項目的審批權(quán)限：
（一） 子公司投資由該子公司章程規(guī)定的具有相應權(quán)限的機構(gòu)（董事會或股東會/股東
大會）審議批準。
公司委派至子公司的董事/股東代表應依據(jù)公司決策機構(gòu)的審議結(jié)論在子公司
董事會、股東會/股東大會上發(fā)表意見并行使表決權(quán)。
（二） 子公司投資涉及金額或資產(chǎn)價值或該項投資行為對公司凈資產(chǎn)的影響金額超過
公司最近一期經(jīng)審計的財務報告中凈資產(chǎn)的 5%（含 5%）的投資行為為重大投
資，重大投資行為視同公司行為，應先行提交公司投資決策委員會審議批準后，
再依據(jù)本制度第十二條的規(guī)定，由公司具有相應決策權(quán)限的機構(gòu)對子公司重大
投資進行審議。
（三） 子公司投資涉及金額或資產(chǎn)價值或該項投資行為對公司凈資產(chǎn)的影響金額未達
到公司最近一期經(jīng)審計的財務報告中凈資產(chǎn)的 5%的投資行為為一般投資，一般
投資行為由經(jīng)公司投資決策委員會審議批準。
（四） 子公司投資事項構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易（指依據(jù)《上市規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》
認定的公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易）的，應依據(jù)本制度第十二條規(guī)定履行公
司審批程序。
（五） 公司審批后，子公司按其法人治理結(jié)構(gòu)進行決策程序。
本條中列明的子公司的投資包括本辦法第三條所規(guī)定的投資行為，也包括但不限于由于
增資擴股、引入其他投資方、實施員工持股等其他所有導致公司對其權(quán)益發(fā)生變化的行
為。
第十四條 金融資產(chǎn)的投資審批權(quán)限參照長期股權(quán)投資的審批權(quán)限執(zhí)行。
第四章 投資的決策程序
第一節(jié) 金融資產(chǎn)投資
第十五條 公司金融資產(chǎn)投資程序：
（一）公司財務部門定期編制各類資金報表及收支預測，據(jù)以向公司管理層匯報資金余
缺狀況；公司證券事務部和財務部門結(jié)合現(xiàn)已持有的產(chǎn)業(yè)長期股權(quán)投資經(jīng)營運作
狀況，根據(jù)國家政策和監(jiān)管法規(guī)，與其他戰(zhàn)略合作方一道，適時評價相關(guān)資產(chǎn)證
券化或發(fā)起產(chǎn)業(yè)基金投資的可行性。
（二）公司財務部門及證券事務部應根據(jù)各類可選金融工具的經(jīng)濟屬性、結(jié)算方式、退
出機制、市場表現(xiàn)、利弊分析及相關(guān)投資對象的獲利能力與潛在風險編報投資及
處置計劃，并按審批權(quán)限履行審批程序后實施。
第十六條 公司財務部門按照金融資產(chǎn)投資的類別、數(shù)量、取得時間、初始成本、公允
價格、應計利息等項目及時登記，并進行相關(guān)賬務處理。
第十七條 公司取得的各類證券或權(quán)證必須在購入當期記入公司名下及賬薄。
第十八條 公司財務部門及證券事務部負責定期與金融機構(gòu)核對各項金融資產(chǎn)投資及
相關(guān)資金的使用及結(jié)存情況。
第十九條 公司財務部門應將持有金融資產(chǎn)投資所收到的利息、股利、分紅等收益及時
入賬。
第二十條 公司進行委托理財或委托貸款的，應選擇資信狀況、財務狀況良好，無不良
誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明
確委托理財或貸款的金額、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務及法律責任等。
第二十一條 公司董事會應指派財務部門及證券事務部跟蹤各項金融資產(chǎn)投資的進展及
安全狀況，出現(xiàn)異常情況時應要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，
避免或減少公司損失。
第二節(jié) 長期股權(quán)投資
第二十二條 公司各產(chǎn)業(yè)本部和總部各相關(guān)部門根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略和中長期發(fā)
展規(guī)劃，以及市場、客戶、技術(shù)等方面的需求，進行項目物色、調(diào)查和初步分析，確定
擬投資項目。通過對擬投資項目進行前期的調(diào)查，獲取充分的數(shù)據(jù)和資料，并在此基礎(chǔ)
上編制對外投資項目的可行性研究報告。
第二十三條 項目可行性研究報告經(jīng)提出部門負責人簽署意見后，提交股權(quán)運營中心組織
可行性分析、論證。
第二十四條 股權(quán)運營中心是公司主管長期股權(quán)投資的職能部門。股權(quán)運營中心負責組織
對擬投資項目的可行性進行評估、論證，并在此基礎(chǔ)上提交公司投資決策委員會審議。
第二十五條 項目可行性研究報告由股權(quán)運營中心申報后，根據(jù)本辦法第十二條的規(guī)定，
在投資決策委員會審批權(quán)限內(nèi)的，提交投資決策委員會審議。發(fā)起對外投資項目的有關(guān)
部門及股權(quán)運營中心應對擬投資項目的可行性、必要性向投資決策委員會匯報，投資決
策委員會成員應充分聽取匯報，對投資事項進行審議并表決。
若項目投資金額超過投資決策委員會的審批權(quán)限，則經(jīng)投資決策委員會審議批準后，公
司總裁將可行性研究報告、審核意見等形成項目投資議案上報董事會。公司董事會應充
分聽取總裁對擬投資項目的匯報，對項目投資議案進行審議并表決。
如果項目投資金額超過股東大會對董事會的授權(quán)范圍，經(jīng)董事會研究同意后，董事會將
該項目投資議案、董事會決議等提交公司股東大會審議批準。
第二十六條 公司董事會、獨立董事、總裁認為必要時，可聘請外部機構(gòu)和專家對擬投資
項目進行咨詢和論證。
公司擬投資的項目按照國家證券監(jiān)管部門的要求，應由中介機構(gòu)出具鑒證意見的，還應
聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所或資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬投資的資產(chǎn)進行審計或評
估。
第二十七條 根據(jù)國家對投資行為管理的有關(guān)規(guī)定，需要報政府有關(guān)部門審批的，公司在
履行必要的報批手續(xù)后，方可實施。
第五章 投資的處置
第二十八條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回投資：
1、 該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；
2、 由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務，依法實施破產(chǎn)；
3、 由于發(fā)生不可抗力而使項目（企業(yè)）無法經(jīng)營；
4、 合同規(guī)定投資終止的其它情況出現(xiàn)或發(fā)生時；
5、 市場出現(xiàn)有利的變現(xiàn)獲利收回投資的時機。
第二十九條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓投資：
1、 投資項目不再符合公司中長期發(fā)展規(guī)劃的；
2、 投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；
3、 由于自身經(jīng)營資金不足需要補充資金時；
4、 公司認為必要的其它情形。
第三十條 投資的處置應嚴格按照《公司法》、《公司章程》及有關(guān)處置對外投資的法律
規(guī)定辦理。
第三十一條 批準處置投資的程序與權(quán)限與批準實施投資的程序與權(quán)限相同。
第三十二條 公司負責投資處置的產(chǎn)業(yè)部門、股權(quán)運營中心和財務部負責做好投資收回和
轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。
第六章 投資企業(yè)董事、監(jiān)事及高級管理人員的委派和推薦
第三十三條 公司投資組建合作、合資公司和參股公司，該等公司董事會或監(jiān)事會或高級
管理成員中應有公司派出或推薦的人員，參與或影響該等公司的運營決策。
第三十四條 公司投資組建全資或控股子公司，為確保落實公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，原則上：
1、該等公司董事長應由公司派出或推薦的人員擔任；
2、由公司派出或推薦的人員擔任的董事應占該等公司董事會成員半數(shù)以上。
第三十五條 公司派出和推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員應具備下列基本條件：
1、 遵守國家法律和公司章程，誠實守信，具有高度責任感和敬業(yè)精神，能夠忠實履行
職責，維護公司利益；
2、 有一定的工作經(jīng)驗和分析、解決問題的能力及較強的組織協(xié)調(diào)能力；
3、 身體健康，能勝任所推薦職務的工作；
4、 符合《公司法》中擔任董事、監(jiān)事及高級管理人員必須具備的其他條件；
5、 國家對特定行業(yè)從業(yè)人員的任職資格有相關(guān)規(guī)定的從其規(guī)定；
6、符合公司關(guān)于董事、監(jiān)事及高級管理人員委派相關(guān)規(guī)定的其他具體條件。
第三十六條 公司派出董事、監(jiān)事的工作職責是：
1、 執(zhí)行公司董事會、總裁辦公會及所任職公司的各項決議，維護公司合法權(quán)益，確保
公司投資的保值、增值；
2、 按所任職公司章程的規(guī)定，出席股東大會、董事會及監(jiān)事會；依據(jù)公司決定，在所
任職公司股東大會、董事會及監(jiān)事會上表達公司對相關(guān)會議議案的意見并進行表決
或投票，不得發(fā)表與公司有關(guān)決定不同的意見；
3、 及時了解所任職公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況及重大經(jīng)營事項，對重大事項應及時向公司
報告；
4、 《公司法》、所任職公司章程及國家其他相關(guān)法律賦予董事、監(jiān)事的其他權(quán)利和義務。
第三十七條 公司向投資組建的公司派出或推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員時，由公司股
權(quán)運營中心提出推薦人選，推薦人選按公司股權(quán)比例或被投資公司章程的規(guī)定確定，履
行公司內(nèi)部審批程序后，由被投資公司履行法定程序。
第七章 投資的財務管理及審計
第三十八條 公司投資組建的全資或控股子公司的會計核算和財務管理中所采用的會計
政策及會計期間等應遵循公司的財務會計制度及其有關(guān)規(guī)定。
第三十九條 公司投資組建的全資或控股子公司應每月向公司財務部門報送財務會計報
表，并按照本公司編制合并報表的要求，及時報會計報表和提供會計資料。
第八章 附則
第四十條 本制度適用于以公司、公司控股子公司為主體進行的投資，以及上述投資項
目的管理。公司控股的上市公司實施的對外投資不適用本制度，應按照其公司治理和信
息披露等監(jiān)管要求履行相應的決策程序，但該項對外投資涉及需要提交其股東大會審議
的，公司在該控股上市公司的股東大會上就該項對外投資進行表決前，應按照本制度的
規(guī)定履行公司的內(nèi)部審批程序。
第四十一條 本制度未盡事宜或與法律、規(guī)范性文件、公司股票上市地證券交易所有關(guān)規(guī)
定或經(jīng)合法程序制定或修改的《公司章程》相抵觸時，執(zhí)行法律、規(guī)范性文件、公司股
票上市地證券交易所有關(guān)規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定。
第四十二條 本制度的解釋權(quán)屬于公司董事會。
第四十三條 本制度經(jīng)第七屆董事會第二十一次會議審議通過之日起生效。