同方股份有限公司
關(guān)于全資子公司同方金控參與設(shè)立深圳建銀弘泰產(chǎn)業(yè)并購基金
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易概述：同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬全資子公司同方金融控股（深
圳）有限公司（以下簡稱“同方金控”）擬與深圳市前海弘泰基金管理有限公司（以
下簡稱“前海弘泰”，“基金管理人”）、深圳市建銀啟明投資管理有限公司（以下
簡稱“建銀啟明”）共同出資設(shè)立深圳建銀弘泰產(chǎn)業(yè)并購基金（有限合伙）（暫定名，
具體名稱以工商登記為準(zhǔn)，以下簡稱“建銀弘泰”、“有限合伙企業(yè)”）。建銀弘泰
總出資額不超過人民幣 24 億元，其中，同方金控作為有限合伙人出資不超過 7.97 億元，
占有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的比例為 33.208%。公司副董事長、總裁黃俞先生為前海
弘泰董事長及法定代表人，根據(jù)按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，前
海弘泰為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成了共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
截至本次關(guān)聯(lián)交易止，過去 12 個(gè)月內(nèi)公司與前海弘泰未進(jìn)行其他共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
風(fēng)險(xiǎn)提示：本次投資存在政策、投資決策以及合作經(jīng)營管理的不確定性，導(dǎo)致本次投資
設(shè)立基金事項(xiàng)無法達(dá)到預(yù)期收益的風(fēng)險(xiǎn)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司下屬全資子公司同方金控?cái)M與前海弘泰、建銀啟明共同出資設(shè)立深圳建銀弘泰產(chǎn)
業(yè)并購基金（有限合伙）（暫定名，具體名稱以工商登記為準(zhǔn)）。建銀弘泰總出資額不超
過人民幣 24 億元，其中前海弘泰作為普通合伙人出資 300 萬元，占有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出
資額的比例為 0.125%；同方金控作為有限合伙人出資不超過 7.97 億元，占有限合伙企業(yè)總
認(rèn)繳出資額的比例為 33.208%；建銀啟明作為有限合伙人出資不超過 16 億元，占有限合伙
企業(yè)總認(rèn)繳出資額的比例為 66.667%。公司副董事長、總裁黃俞先生為前海弘泰董事長及
法定代表人，根據(jù)按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，前海弘泰為公司的關(guān)
聯(lián)方，本次交易構(gòu)成了共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次
關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會(huì)審議。
上述事宜已經(jīng)公司于 2017 年 10 月 30 日召開的第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過，
關(guān)聯(lián)董事黃俞先生回避表決。獨(dú)立董事何佳先生、蔣毅剛先生、趙晶女士對本次交易進(jìn)行
了事前認(rèn)可，并且發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
截至本次關(guān)聯(lián)交易止，過去 12 個(gè)月內(nèi)公司與前海弘泰未進(jìn)行其他共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況
公司名稱：深圳市前海弘泰基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
法定代表人：黃俞
注冊資本：10,000 萬元
公司住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路鯉魚門街一號前海深港合作區(qū)管理局綜合
辦公樓 A 棟 201 室
經(jīng)營范圍：受托管理股權(quán)投資基金；對未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資；開展股權(quán)投資和企
業(yè)上市咨詢業(yè)務(wù)；投資管理、投資咨詢、投資顧問（不含限制項(xiàng)目）。
前海弘泰股權(quán)結(jié)構(gòu)：
深圳市前海弘泰基金管理有限公司為基金管理公司，主要從事資管業(yè)務(wù)及創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新型項(xiàng)
目的研發(fā)、孵化、運(yùn)營等。
截至 2016 年 12 月 31 日，前海弘泰的資產(chǎn)總額為 2,054.53 萬元，凈資產(chǎn)為 2,043.12
萬元。2016 年度，前海弘泰的營業(yè)收入為 0 元，凈利潤為-68.50 萬元。
截至 2017 年 6 月 30 日，前海弘泰的資產(chǎn)總額為 9,614.83 萬元，凈資產(chǎn) 9,610.10 萬元。
2017 年上半年，前海弘泰的營業(yè)收入 147.73 萬元，凈利潤為 117.07 萬元。
三、投資方基本情況
（一）同方金融控股（深圳）有限公司
公司名稱：同方金融控股（深圳）有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
法定代表人：黃俞
注冊資本：447,013.9858 萬元人民幣
成立日期：1999 年 5 月 7 日
公司住所：深圳市福田區(qū)商報(bào)東路 11 號英龍商務(wù)中心 28B
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110108700221613Y
經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；高新技術(shù)項(xiàng)目投資。（“1、
未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品
交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向
投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)。）資產(chǎn)管理、投資管理、股權(quán)投資（不得從事證券投資活動(dòng)、
不得以公開方式募集資金開展投資活動(dòng)、不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù) ）
同方金控是公司的全資子公司，主要從事金融投資和股權(quán)投資業(yè)務(wù)。
截至 2016 年 12 月 31 日，同方金控的資產(chǎn)總額為 577,146.06 萬元，凈資產(chǎn)為 453,613.75
萬元。2016 年度，同方金控的營業(yè)收入為 1,869.43 元，凈利潤 195.52 萬元。
截至 2017 年 6 月 30 日，同方金控的資產(chǎn)總額為 707,761.99 萬元，凈資產(chǎn)為 453,165.22
萬元。2017 年上半年，同方金控的營業(yè)收入為 0 元，凈利潤 804.50 萬元（未經(jīng)審計(jì)）。
（二）深圳市建銀啟明投資管理有限公司
公司名稱：深圳市建銀啟明投資管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
法定代表人：張強(qiáng)
注冊資本：10 萬元人民幣
成立日期：2013 年 1 月 14 日
公司住所：深圳市福田區(qū)益田路 6003 號榮超商務(wù)中心 A 座 12 層
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300064973178C
經(jīng)營范圍：投資管理（不含限制項(xiàng)目）；投資咨詢（不含限制項(xiàng)目）；投資顧問（不含
限制項(xiàng)目）
建銀啟明是建銀國際（控股）有限公司（以下簡稱“建銀國際”）通過旗下子公司建銀
國際（深圳）投資有限公司全資控制的一家公司，建銀國際是中國建設(shè)銀行股份有限公司旗
下 100%控股的全資子公司，業(yè)務(wù)圍繞 Pre-IPO、IPO 與 Post-IPO 三大環(huán)節(jié)形成涵蓋眾多產(chǎn)品
的完整投行產(chǎn)業(yè)鏈，主要從事包括保薦與承銷、財(cái)務(wù)顧問、企業(yè)收購兼并及重組、上市公司
增發(fā)配售及再融資、直接投資、資產(chǎn)管理、證券經(jīng)紀(jì)、市場研究及投資咨詢等全方位的投行
服務(wù)。
截至 2016 年 12 月 31 日，建銀啟明的資產(chǎn)總額為 2,112.65 萬元，凈資產(chǎn)為 1,602.41 萬
元，2016 年，建銀啟明的營業(yè)收入為 1,717.74 萬元，凈利潤為 1,289.73 萬元。
截至 2017 年 6 月 30 日，建銀啟明的資產(chǎn)總額是 2,414.35 萬元，凈資產(chǎn)是 2,227.75 萬
元，2017 年上半年，建銀啟明的營業(yè)收入為 839.65 萬元，凈利潤為 625.33 萬元（未經(jīng)審計(jì)）
四、基金的基本情況
基金名稱：深圳建銀弘泰產(chǎn)業(yè)并購合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名）
組織形式：有限合伙
出資形式：承諾制出資，根據(jù)項(xiàng)目投資進(jìn)度分次到位
規(guī)模：總認(rèn)繳出資額為 24 億人民幣
期限：5+1+1(基金持續(xù)期 5 年，到期可展期 2 年)
投資模式：定向增發(fā)，控制權(quán)收購，資產(chǎn)收購，結(jié)構(gòu)融資
基金管理費(fèi)：固定管理費(fèi)率 1%，按照管理資產(chǎn)規(guī)模的 1%按年收取
基金管理人：前海弘泰基金管理公司
資金運(yùn)用：主要投向圍繞公司旗下公共安全、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)、軍工及裝備、商用及消費(fèi)電
子設(shè)備、照明產(chǎn)業(yè)、智慧城市、節(jié)能環(huán)保和生命健康 8 大產(chǎn)業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。
收益分配：建銀弘泰基金基礎(chǔ)收益為 8%；當(dāng)基金收益沒有超過 8%，各合伙人按份額比
例分配收益，管理人沒有超額分成；當(dāng)基金收益超過 8%時(shí)，收益 8%-12%部分，普通合伙人
與基金管理人按照 7:3 對超額收益進(jìn)行分成；收益 12%-20%部分，普通合伙人與基金管理人
按照 6:4 對超額收益進(jìn)行分成。
其他說明：建銀弘泰尚未在基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案登記。公司副董事長、總裁黃俞先生
兼任基金管理公司董事長及法定代表人，除此之外不存在公司或控股股東董事、監(jiān)事、高
級管理人員在基金管理公司或建銀弘泰任職或持有該基金股份的其他情況。
五、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容
設(shè)立建銀弘泰的合伙協(xié)議尚未簽署，公司將待簽署后按照相關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行信息披
露義務(wù)。
六、該關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響
近年來，公司進(jìn)一步調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，力爭打造科技產(chǎn)業(yè)平臺(tái)、創(chuàng)新孵化平臺(tái)和金融資本
平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)與創(chuàng)新孵化和金融資本的不斷融合，并通過對外投資、技術(shù)引進(jìn)、合作開發(fā)
等多種方式，圍繞公司現(xiàn)有核心產(chǎn)業(yè)培育創(chuàng)新。
公司本次參與投資設(shè)立建銀弘泰，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要，有利于公司系統(tǒng)全面的提
升并購能力，提高優(yōu)質(zhì)資源獲取與配置能力，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，并在依托清華大學(xué)產(chǎn)學(xué)研一體
化系統(tǒng)的同時(shí)，持續(xù)提升創(chuàng)新層級，發(fā)揮公司“科創(chuàng)融”生態(tài)圈的優(yōu)勢，圍繞公司核心業(yè)務(wù)
進(jìn)行技術(shù)跟蹤與合作，為公司培育新的利潤增長點(diǎn)，提升核心競爭力，提高公司的可持續(xù)發(fā)
展能力，符合公司科技成果孵化創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。
七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
上述事宜已于 2017 年 10 月 30 日，經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過，以
同意票 6 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票，審議通過了《關(guān)于同方金控參與設(shè)立深圳建銀弘泰
產(chǎn)業(yè)并購基金的議案》，關(guān)聯(lián)董事黃俞先生回避表決。
獨(dú)立董事何佳先生、蔣毅剛先生、趙晶女士對本次交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的
獨(dú)立意見，具體如下：
1、公司事前就本次關(guān)于公司下屬全資子公司同方金控參與投資設(shè)立深圳建銀弘泰產(chǎn)業(yè)
并購基金構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易事宜通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝
通，獲得了獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易方案的事前認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，
同意將上述議案提交董事會(huì)審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，交易方案切實(shí)可行，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小
股東利益的情形；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會(huì)上回避表決，表決程序符合
有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定程序，不
會(huì)損害公司股東特別是中小股東的利益。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律法
規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
八、項(xiàng)目履行風(fēng)險(xiǎn)提示
本次投資存在政策、投資決策以及合作經(jīng)營管理的不確定性，導(dǎo)致無法達(dá)到預(yù)期收益
的風(fēng)險(xiǎn)。公司將積極采取相關(guān)措施控制本次對外投資的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，公司也將密切關(guān)
注基金設(shè)立后的管理情況、標(biāo)的項(xiàng)目的甄選及投資的實(shí)施過程，切實(shí)降低和規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)。
公司將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
九、上網(wǎng)公告附件
1、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的事前認(rèn)可意見
2、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見
特此公告。
同方股份有限公司董事會(huì)
2017 年 10 月 31 日