證券代碼：601877 證券簡稱：正泰電器 上市地：上海證券交易所
浙江正泰電器股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
實(shí)施情況報(bào)告書
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二零一六年十二月
正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書
特別提示及聲明
本部分所使用的詞語或簡稱與本報(bào)告書“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有
相同涵義。
1、 本次交易方案分為發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金，具體包括：發(fā)行股
份購買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金，其中發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分已經(jīng)實(shí)施完畢，
發(fā)行股份募集配套資金部分尚未完成。本公司將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件的有效期內(nèi)
非公開發(fā)行股票募集配套資金，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份
購買資產(chǎn)的實(shí)施。
2、 本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為正泰電器 2016 年第七屆董事
會第二次會議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均
價(jià)的 90%（董事會決議公告日前 120 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=董事會決議公告日前
120 個(gè)交易日股票交易總額/董事會決議公告日前 120 個(gè)交易日股票交易總量），即
16.96 元/股。
根據(jù) 2016 年 9 月 14 日正泰電器實(shí)施的 2016 年半年度利潤分配方案，相應(yīng)
調(diào)整本次發(fā)行股份價(jià)格至 16.66 元/股。
3、 本次新增股份 562,481,330 股，僅為本次交易方案中發(fā)行股份購買資產(chǎn)部
分涉及的交易對方所認(rèn)購股份。
4、 2016 年 12 月 28 日中登上海分公司出具了《證券變更登記證明》，確認(rèn)公
司已完成本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份登記工作，新增股份數(shù)量合計(jì)為
562,481,330 股，其中向正泰集團(tuán)發(fā)行 148,123,564 股股份、向正泰新能源投資發(fā)
行 180,311,496 股股份、向通祥投資發(fā)行 60,174,644 股股份、向浙景投資發(fā)行
30,087,322 股股份、向 Treasure Bay 發(fā)行 22,925,796 股股份、向南存輝發(fā)行
20,713,064 股股份、向君彤鴻璟發(fā)行 18,052,393 股股份、向王永才發(fā)行 8,406,098
股股份、向上海聯(lián)和發(fā)行 8,398,739 股股份、向仇展煒發(fā)行 6,643,012 股股份、向
正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書
徐志武發(fā)行 4,821,256 股股份、向朱信敏發(fā)行 4,810,376 股股份、向吳炳池發(fā)行
3,461,738 股股份、向陳景城發(fā)行 2,901,507 股股份、向林黎明發(fā)行 2,346,045 股
股份、向陳國良發(fā)行 1,650,588 股股份、向周承軍發(fā)行 1,627,553 股股份、向程南
征發(fā)行 1,593,979 股股份、向柯麗華發(fā)行 1,408,566 股股份、向張曉原發(fā)行
1,292,565 股股份、向陳卉發(fā)行 1,256,232 股股份、向金建波發(fā)行 1,225,105 股股
份、向李崇衛(wèi)發(fā)行 1,225,105 股股份、向張帆發(fā)行 1,139,797 股股份、向陸川發(fā)行
1,063,241 股股份、向陳源發(fā)行 939,232 股股份、向金秀華發(fā)行 939,232 股股份、
向黃李忠發(fā)行 938,225 股股份、向金炘發(fā)行 938,225 股股份、向陳建克發(fā)行 845,810
股股份、向謝寶強(qiáng)發(fā)行 777,775 股股份、向黃啟銀發(fā)行 777,775 股股份、向倪彩榮
發(fā)行 703,663 股股份、向張智寰發(fā)行 682,791 股股份、向朱信陽發(fā)行 663,905 股
股份、向沈道軍發(fā)行 601,587 股股份、向高亦強(qiáng)發(fā)行 556,380 股股份、向潘性蓮發(fā)
行 538,811 股股份、向羅易發(fā)行 510,887 股股份、向南笑鷗發(fā)行 470,083 股股份、
向南爾發(fā)行 470,083 股股份、向南金俠發(fā)行 470,083 股股份、向葉建丹發(fā)行 470,083
股股份、向鄭春林發(fā)行 469,764 股股份、向朱寶新發(fā)行 469,758 股股份、向張微微
發(fā)行 469,758 股股份、向胡子洛發(fā)行 469,616 股股份、向吳紅宇發(fā)行 469,616 股
股份、向施曼野發(fā)行 469,616 股股份、向戈悟覺發(fā)行 469,616 股股份、向包正發(fā)行
469,616 股股份、向吳旭升發(fā)行 469,605 股股份、向胡遠(yuǎn)東發(fā)行 397,768 股股份、
向胡新宇發(fā)行 322,676 股股份、向倪慶環(huán)發(fā)行 282,948 股股份、向張璐發(fā)行 282,056
股股份、向黃永欽發(fā)行 245,783 股股份、向楊玉霜發(fā)行 242,239 股股份、向陳建強(qiáng)
發(fā)行 242,208 股股份、向胡萬伍發(fā)行 242,208 股股份、向林齊發(fā)行 234,830 股股
份、向吳依娜發(fā)行 234,826 股股份、向吳麗娜發(fā)行 234,826 股股份、向朱曉霞發(fā)行
233,555 股股份、向吳建平發(fā)行 232,209 股股份、向吳建敏發(fā)行 232,208 股股份、
向趙麗娜發(fā)行 205,794 股股份、向鄭有義發(fā)行 196,380 股股份、向陳雷發(fā)行 187,846
股股份、向袁艷輝發(fā)行 142,941 股股份、向吳敏潔發(fā)行 140,908 股股份、向朱愛忠
發(fā)行 140,493 股股份、向鄭志東發(fā)行 140,493 股股份、向吳萬雄發(fā)行 136,191 股
正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書
股份、向鄭愛珍發(fā)行 127,899 股股份、向王仁遠(yuǎn)發(fā)行 125,897 股股份、向壽國春發(fā)
行 125,094 股股份、向王建清發(fā)行 125,093 股股份、向高仁春發(fā)行 122,444 股股
份、向葉松仟發(fā)行 121,271 股股份、向黃星金發(fā)行 121,271 股股份、向陳宣富發(fā)行
121,268 股股份、向吳建芳發(fā)行 119,621 股股份、向吳建玲發(fā)行 119,621 股股份、
向趙志芬發(fā)行 118,466 股股份、向施成法發(fā)行 117,019 股股份、向李南發(fā)行 117,019
股股份、向胡琦瑩發(fā)行 117,019 股股份、向林建新發(fā)行 117,019 股股份、向周敬東
發(fā)行 117,019 股股份、向李棟熒發(fā)行 105,929 股股份、向李紅發(fā)行 105,309 股股
份、向黃云斌發(fā)行 105,309 股股份、向李忠強(qiáng)發(fā)行 104,722 股股份、向陳珠獻(xiàn)發(fā)行
100,470 股股份、向陳柯亦發(fā)行 96,895 股股份、向陳業(yè)欣發(fā)行 93,949 股股份、向
陸秀峻發(fā)行 93,923 股股份、向錢旭光發(fā)行 93,659 股股份、向倪仕燦發(fā)行 92,795
股股份、向周炳輝發(fā)行 91,161 股股份、向陳慶更發(fā)行 91,161 股股份、向葉崇銀發(fā)
行 81,949 股股份、向朱益忠發(fā)行 81,949 股股份、向黃永余發(fā)行 81,949 股股份、
向包蓓惠發(fā)行 69,005 股股份、向吳榮參發(fā)行 68,571 股股份、向王良平發(fā)行 67,277
股股份、向金仁進(jìn)發(fā)行 67,277 股股份、向葉向榮發(fā)行 66,999 股股份、向金川鈞發(fā)
行 66,999 股股份、向林智生發(fā)行 66,321 股股份、向陳國際發(fā)行 63,424 股股份、
向陳慶來發(fā)行 63,424 股股份、向翁志明發(fā)行 60,653 股股份、向過潤之發(fā)行 60,653
股股份、向朱信善發(fā)行 59,944 股股份、向徐也潔發(fā)行 57,938 股股份、向楊宣才發(fā)
行 52,670 股股份、向秦偉鋒發(fā)行 52,670 股股份、向李金輝發(fā)行 52,670 股股份、
向鄭樂英發(fā)行 41,111 股股份、向陳永平發(fā)行 38,740 股股份、向鄭文松發(fā)行 37,445
股股份、向鄭建鳴發(fā)行 37,445 股股份、向葉文林發(fā)行 37,445 股股份、向陳星孟發(fā)
行 37,445 股股份、向周華發(fā)行 36,398 股股份、向張?zhí)K葉發(fā)行 36,398 股股份、向
陳百樂發(fā)行 36,398 股股份、向林發(fā)云發(fā)行 34,639 股股份、向胡志像發(fā)行 34,639
股股份、向金萍發(fā)行 30,296 股股份、向宋國峙發(fā)行 30,296 股股份、向蔡碎妹發(fā)行
26,935 股股份、向鄭云峰發(fā)行 24,254 股股份、向徐漢秋發(fā)行 24,254 股股份、向
黃林玉發(fā)行 24,254 股股份、向董勇發(fā)行 24,254 股股份、向趙蘭芬發(fā)行 24,254 股
正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書
股份、向朱筱秋發(fā)行 24,254 股股份、向鄭孟印發(fā)行 24,253 股股份、向盧錫林發(fā)行
23,389 股股份、向胡二敏發(fā)行 20,187 股股份、向仲逸華發(fā)行 18,181 股股份、向
王蓮英發(fā)行 18,181 股股份、向李銀良發(fā)行 18,181 股股份、向王晨怡發(fā)行 18,181
股股份、向高小珍發(fā)行 17,873 股股份、向金小陽發(fā)行 14,546 股股份、向吳華榮發(fā)
行 13,312 股股份、向吳曉東發(fā)行 12,127 股股份、向吳元丹發(fā)行 12,127 股股份、
向倪月華發(fā)行 12,113 股股份、向季瑛發(fā)行 12,113 股股份、向林芬芬發(fā)行 12,113
股股份、向王一路發(fā)行 12,113 股股份、向陳曉玲發(fā)行 12,113 股股份、向洪寶妹發(fā)
行 12,113 股股份、向俞武發(fā)行 12,113 股股份、向朱潔文發(fā)行 12,113 股股份、向
趙微微發(fā)行 12,113 股股份、向包秀根發(fā)行 6,840 股股份、向張惟峰發(fā)行 6,071 股
股份、向朱虹發(fā)行 6,071 股股份、向潘麗珠發(fā)行 6,071 股股份、向王鵬舉發(fā)行 6,071
股股份、向王竹芳發(fā)行 6,071 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。本次股份發(fā)行完成后，公司股
本為 1,881,927,340 股。
5、 正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、南存輝、南爾、南笑鷗、南金俠投于本次交
易取得的上市公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按照中國
證監(jiān)會及上交所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)如正泰電器股票連續(xù) 20
個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，
上述股份鎖定期自動(dòng)延長 6 個(gè)月。
Treasure Bay 投于本次交易取得的上市公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)
月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，并按照與正泰電器簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定，負(fù)有利潤
補(bǔ)償義務(wù)及減值補(bǔ)償義務(wù)，Treasure Bay 因本次發(fā)行所獲對價(jià)股份的解鎖以
Treasure Bay 承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)已解除為前提。
通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟投于本次交易取得的上市公司股份如本企業(yè)在
取得對價(jià)股份時(shí)對本企業(yè)用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間滿 12 個(gè)月，則
自本次發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；如不滿 12 個(gè)月，則自本次發(fā)行結(jié)束之
日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書
其他交易對方投于本次交易取得的上市公司股份如在取得對價(jià)股份時(shí)對本人/
本企業(yè)用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間滿 12 個(gè)月，則自本次發(fā)行結(jié)束之
日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；如不滿 12 個(gè)月，則自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不
得轉(zhuǎn)讓。在上述基礎(chǔ)上，為增強(qiáng)盈利預(yù)測補(bǔ)償?shù)牟僮餍院涂蓪?shí)現(xiàn)性，其他交易對方
如認(rèn)購的全部或部分對價(jià)股份適用 12 個(gè)月的法定鎖定期，在 12 個(gè)月法定鎖定期屆
滿后，其因本次交易所取得的對價(jià)股份按照以下安排分三期解鎖，當(dāng)期未解鎖的對
價(jià)股份不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。第一期解鎖：其他交易對方所取得的對價(jià)股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)
束之日起滿 12 個(gè)月后且對標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年度的利潤承諾補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)完畢之日
后，可解鎖股份數(shù)為：所取得的對價(jià)股份×25%-履行利潤承諾補(bǔ)償義務(wù)所補(bǔ)償股
份；第二期解鎖：其他交易對方所取得的對價(jià)股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之日起滿 12
個(gè)月后且對標(biāo)的資產(chǎn) 2017 年度的利潤承諾補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)完畢之日后，可新增解鎖
股份數(shù)為：所取得的對價(jià)股份×60%-累計(jì)履行利潤承諾補(bǔ)償義務(wù)所補(bǔ)償股份-已解
鎖股份數(shù)；第三期解鎖：其他交易對方所取得的剩余對價(jià)股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之
日起滿 12 個(gè)月后且對標(biāo)的資產(chǎn)的全部利潤承諾補(bǔ)償義務(wù)及減值補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)完畢
之日后，可新增解鎖股份數(shù)為：所取得的對價(jià)股份-累計(jì)履行利潤承諾補(bǔ)償義務(wù)所
補(bǔ)償股份-已解鎖股份數(shù)。如其他交易對方認(rèn)購的全部或部分對價(jià)股份適用 36 個(gè)月
的法定鎖定期，則該等股份于本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月后一次性解鎖。其他交
易對方按照與公司簽訂的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的約定，負(fù)有利潤補(bǔ)償義務(wù)及減值補(bǔ)償
義務(wù)，其他交易對方因本次發(fā)行所獲對價(jià)股份的解鎖以其承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)已解除為
前提。
6、 根據(jù)上交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，本次發(fā)行股份上市首日，本公司股份不
除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。
7、 本公司及董事會全體成員保證報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對其虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書
8、 中國證監(jiān)會、上交所或其它主管部門對本次重大資產(chǎn)重組所作的任何決定
或意見，均不表明其對本公司股票的價(jià)值或投資收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。
9、 請全體股東及其他公眾投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文
件，以作出謹(jǐn)慎的投資決策。本公司將根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，及時(shí)披露相關(guān)信
息并提請股東及其他投資者注意。
10、 本公司提請投資者注意：本報(bào)告書目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易實(shí)
施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細(xì)閱讀《浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》全文及其他相關(guān)文件。
11、 本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本
次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者若對本報(bào)告書存在任何疑問，
應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書
目錄
特別提示及上市公司聲明 ..................................................................................... 1
釋義...................................................................................................................... 8
第一節(jié) 本次交易概況 ......................................................................................... 10
一、 發(fā)行股份購買資產(chǎn) ............................................................................. 10
二、 發(fā)行股份募集配套資金 ...................................................................... 16
第二節(jié) 本次交易實(shí)施情況.................................................................................. 18
一、 本次重組已履行的決策程序及報(bào)批程序 ............................................. 18
二、 本次交易的實(shí)施情況 ......................................................................... 20
三、 本次交易相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 .................... 23
四、 董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況 ............................................. 23
五、 重組實(shí)施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)
聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 .... 23
六、 本次重組相關(guān)協(xié)議及承諾履行情況 .................................................... 23
七、 相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn) ........................................................... 33
第三節(jié) 中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次交易的實(shí)施過程結(jié)論意見 .......................................... 34
第四節(jié) 備查文件 ................................................................................................ 36
一、 備查文件目錄 .................................................................................... 36
二、 備查時(shí)間與地點(diǎn)................................................................................. 36
正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書
釋義
浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
本報(bào)告 指
金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、國泰君
指 國泰君安證券股份有限公司
安
正泰電器、上市公司、
指 浙江正泰電器股份有限公司
公司
1、正泰電器向正泰集團(tuán)股份有限公司、浙江正泰新能源投資
有 限 公 司 、 上 海 聯(lián) 和 投 資 有 限 公 司 、 Treasure Bay
Investments Limited、杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）、杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海君彤
鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）等 7 家企業(yè)及南存輝等 13
位自然人購買其持有的浙江正泰新能源開發(fā)有限公司
85.40%股權(quán)，向南存輝等 47 位自然人購買其持有的樂清祥
本次交易、本次重組、本 如投資有限公司 100%股權(quán)，向徐志武等 45 位自然人購買其
指
次重大資產(chǎn)重組 持有的樂清展圖投資有限公司 100%股權(quán)，向吳炳池等 45 位
自然人購買其持有的樂清逢源投資有限公司 100%股權(quán)，向
王永才等 16 位自然人購買其持有的杭州泰庫投資有限公司
100%股權(quán)；樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源、杭州泰庫合計(jì)
持有正泰新能源開發(fā) 14.04%股權(quán)；
2、正泰電器向不超過 10 名特定對象募集配套資金不超
過 436,000.00 萬元，募集資金不超過本次擬購買資產(chǎn)交易金
額的 100%
浙江正泰新能源開發(fā)有限公司 85.40%股權(quán)、樂清祥如投資
有限公司 100%股權(quán)、樂清展圖投資有限公司 100%股權(quán)、
樂清逢源投資有限公司 100%股權(quán)、杭州泰庫投資有限公司
交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn)、
指 100%股權(quán)（樂清祥如投資有限公司、樂清展圖投資有限公
擬購買資產(chǎn)
司、樂清逢源投資有限公司 100%、杭州泰庫投資有限公司
合計(jì)持有浙江正泰新能源開發(fā)有限公司 14.04%股權(quán)），以
上合計(jì)正泰新能源開發(fā)有限公司 99.44%的直接和間接權(quán)益
正泰集團(tuán)股份有限公司、浙江正泰新能源投資有限公司、上海聯(lián)和
投資有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股權(quán)
交易對方 指 投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合
伙）、上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）等 7 家企業(yè)及南存
輝等 161 名自然人
正泰集團(tuán) 指 正泰集團(tuán)股份有限公司
正泰新能源投資 指 浙江正泰新能源投資有限公司
上海聯(lián)合 指 上海聯(lián)合投資有限公司
Treasure Bay 指 Treasure Bay Investments Limited
通祥投資 指 杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
浙景投資 指 杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
君彤鴻璟 指 上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）
樂清祥如 指 樂清祥如投資有限公司
樂清展圖 指 樂清展圖投資有限公司
正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書
樂清逢源 指 樂清逢源投資有限公司
杭州泰庫 指 杭州泰庫投資有限公司
金杜 指 北京市金杜律師事務(wù)所
天健 指 天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
坤元評估 指 坤元資產(chǎn)評估有限公司
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 《浙江正泰電器股份有限公司與正泰集團(tuán)股份有限公司等特
指
議》 定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議
正泰電器與業(yè)績補(bǔ)償承諾方簽署的《浙江正泰電器股份有限公
《盈利補(bǔ)償協(xié)議》 指 司與正泰集團(tuán)股份有限公司等特定對象之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》
及補(bǔ)充協(xié)議
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄—第二號《上市公
《財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》 指
司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》（試行）
《財(cái)務(wù)顧問管理辦法》 指 《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
《信息披露及停復(fù)牌業(yè) 《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌
指
務(wù)指引》 業(yè)務(wù)指引》
《公務(wù)員法》 指 《中華人民共和國公務(wù)員法》
《戰(zhàn)略投資管理辦法》 指 《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
中登上海分公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
注：本報(bào)告中任何表格中若出現(xiàn)合計(jì)數(shù)與所列分項(xiàng)數(shù)之和不符，均為四舍五入所致。
正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書
第一節(jié) 本次交易概況
本次交易整體方案分為發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金，具體包括：1、發(fā)
行股份購買資產(chǎn)；2、發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配
套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)行為的實(shí)施。
一、 發(fā)行股份購買資產(chǎn)
上市公司向正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure Bay、通祥投資、
浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等 13 位自然人購買其持有的正泰新能源
開發(fā) 85.40%的股權(quán)；向南存輝等 47 位自然人購買其持有的樂清祥如 100%股權(quán)，
向徐志武等 45 位自然人購買其持有的樂清展圖 100%股權(quán)，向吳炳池等 45 位自然
人購買其持有的樂清逢源 100%股權(quán)，向王永才等 16 位自然人購買其持有的杭州
泰庫 100%股權(quán)；樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源、杭州泰庫合計(jì)持有正泰新能源
開發(fā) 14.04%股權(quán)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，上市公司將直接及間接擁有正
泰新能源開發(fā) 99.44%權(quán)益。
根據(jù)坤元評估出具的坤元評報(bào)〔2016〕71 號、坤元評報(bào)〔2016〕74 號、坤元
評報(bào)〔2016〕75 號、坤元評報(bào)〔2016〕72 號及坤元評報(bào)〔2016〕73 號《資產(chǎn)評
估報(bào)告》的評估結(jié)果，以 2015 年 11 月 30 日為評估基準(zhǔn)日，本次發(fā)行股份購買的
標(biāo)的資產(chǎn)評估值合計(jì)為 937,094.04 萬元，各標(biāo)的資產(chǎn)的評估情況如下：
交易標(biāo)的 賬面值（萬元） 評估值（萬元） 評估增值率
正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán) 517,276.40 804,812.49 55.59%
樂清祥如 100%股權(quán) 30,400.31 53,865.64 77.19%
樂清展圖 100%股權(quán) 15,774.03 27,949.60 77.19%
樂清逢源 100%股權(quán) 13,431.01 23,797.53 77.18%
杭州泰庫 100%股權(quán) 15,048.01 26,668.77 77.22%
合計(jì) 591,929.76 937,094.04 58.30%
正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書
注：正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)的賬面值、評估值由正泰新能源開發(fā)股東全部權(quán)益價(jià)值乘以持股比例
85.40%得出。
本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為正泰電器 2016 年第七屆董事會第
二次會議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的
90%，即 16.96 元/股。根據(jù) 2016 年 9 月 14 日正泰電器實(shí)施的 2016 年半年
度利潤分配方案，相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行股份價(jià)格至 16.66 元/股。
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)浙江正泰電器股份有限公司向正泰集團(tuán)股份有限公司
等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2016〕3031 號）
核準(zhǔn)，本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份數(shù)量為 562,481,330 股，具體情況如下表所示：
交易對方 交易標(biāo)的 股份數(shù)量（股）
正泰集團(tuán) 正泰新能源開發(fā) 26.19%股權(quán) 148,123,564
正泰新能源投資 正泰新能源開發(fā) 31.88%股權(quán) 180,311,496
通祥投資 正泰新能源開發(fā) 10.64%股權(quán) 60,174,644
浙景投資 正泰新能源開發(fā) 5.32%股權(quán) 30,087,322
Treasure Bay 正泰新能源開發(fā) 4.05%股權(quán) 22,925,796
君彤鴻璟 正泰新能源開發(fā) 3.19%股權(quán) 18,052,393
上海聯(lián)和 正泰新能源開發(fā) 1.48%股權(quán) 8,398,739
仇展煒 正泰新能源開發(fā) 0.93%股權(quán) 5,233,738
南存輝 正泰新能源開發(fā) 0.38%股權(quán) 2,147,045
周承軍 正泰新能源開發(fā) 0.29%股權(quán) 1,627,553
金建波 正泰新能源開發(fā) 0.22%股權(quán) 1,225,105
李崇衛(wèi) 正泰新能源開發(fā) 0.22%股權(quán) 1,225,105
謝寶強(qiáng) 正泰新能源開發(fā) 0.14%股權(quán) 777,775
黃啟銀 正泰新能源開發(fā) 0.14%股權(quán) 777,775
沈道軍 正泰新能源開發(fā) 0.11%股權(quán) 601,587
羅易 正泰新能源開發(fā) 0.09%股權(quán) 510,887
胡遠(yuǎn)東 正泰新能源開發(fā) 0.07%股權(quán) 397,768
朱曉霞 正泰新能源開發(fā) 0.04%股權(quán) 233,555
袁艷輝 正泰新能源開發(fā) 0.03%股權(quán) 142,941
李棟熒 正泰新能源開發(fā) 0.02%股權(quán) 105,929
小計(jì) 正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán) 483,080,717
南存輝 樂清祥如 53.93%股權(quán) 17,436,960
朱信敏 樂清祥如 14.86%股權(quán) 4,804,305
正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書
林黎明 樂清祥如 7.26%股權(quán) 2,346,045
王永才 樂清祥如 7.12%股權(quán) 2,303,095
程南征 樂清祥如 4.93%股權(quán) 1,593,979
倪彩榮 樂清祥如 2.18%股權(quán) 703,663
倪慶環(huán) 樂清祥如 0.88%股權(quán) 282,948
楊玉霜 樂清祥如 0.75%股權(quán) 242,239
鄭有義 樂清祥如 0.61%股權(quán) 196,380
王仁遠(yuǎn) 樂清祥如 0.39%股權(quán) 125,897
壽國春 樂清祥如 0.39%股權(quán) 125,094
高仁春 樂清祥如 0.38%股權(quán) 122,444
葉松仟 樂清祥如 0.38%股權(quán) 121,271
黃星金 樂清祥如 0.38%股權(quán) 121,271
施成法 樂清祥如 0.36%股權(quán) 117,019
李紅 樂清祥如 0.33%股權(quán) 105,309
黃云斌 樂清祥如 0.33%股權(quán) 105,309
李忠強(qiáng) 樂清祥如 0.32%股權(quán) 104,722
陳柯亦 樂清祥如 0.30%股權(quán) 96,895
包蓓惠 樂清祥如 0.21%股權(quán) 69,005
吳榮參 樂清祥如 0.21%股權(quán) 68,571
王良平 樂清祥如 0.21%股權(quán) 67,277
金仁進(jìn) 樂清祥如 0.21%股權(quán) 67,277
葉向榮 樂清祥如 0.21%股權(quán) 66,999
金川鈞 樂清祥如 0.21%股權(quán) 66,999
翁志明 樂清祥如 0.19%股權(quán) 60,653
過潤之 樂清祥如 0.19%股權(quán) 60,653
朱信善 樂清祥如 0.19%股權(quán) 59,944
楊宣才 樂清祥如 0.16%股權(quán) 52,670
秦偉鋒 樂清祥如 0.16%股權(quán) 52,670
李金輝 樂清祥如 0.16%股權(quán) 52,670
鄭樂英 樂清祥如 0.13%股權(quán) 41,111
陳永平 樂清祥如 0.12%股權(quán) 38,740
鄭文松 樂清祥如 0.12%股權(quán) 37,445
鄭建鳴 樂清祥如 0.12%股權(quán) 37,445
葉文林 樂清祥如 0.12%股權(quán) 37,445
陳星孟 樂清祥如 0.12%股權(quán) 37,445
周華 樂清祥如 0.11%股權(quán) 36,398
正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書
張?zhí)K葉 樂清祥如 0.11%股權(quán) 36,398
陳百樂 樂清祥如 0.11%股權(quán) 36,398
林發(fā)云 樂清祥如 0.11%股權(quán) 34,639
胡志像 樂清祥如 0.11%股權(quán) 34,639
蔡碎妹 樂清祥如 0.08%股權(quán) 26,935
鄭云峰 樂清祥如 0.08%股權(quán) 24,254
徐漢秋 樂清祥如 0.08%股權(quán) 24,254
黃林玉 樂清祥如 0.08%股權(quán) 24,254
董勇 樂清祥如 0.08%股權(quán) 24,254
小計(jì) 樂清祥如 100%股權(quán) 32,332,287
徐志武 樂清展圖 28.74%股權(quán) 4,821,256
陳國良 樂清展圖 9.84%股權(quán) 1,650,588
仇展煒 樂清展圖 8.40%股權(quán) 1,409,274
黃李忠 樂清展圖 5.59%股權(quán) 938,225
金炘 樂清展圖 5.59%股權(quán) 938,225
陳建克 樂清展圖 5.04%股權(quán) 845,810
朱信陽 樂清展圖 3.96%股權(quán) 663,905
高亦強(qiáng) 樂清展圖 3.32%股權(quán) 556,380
朱寶新 樂清展圖 2.80%股權(quán) 469,758
張微微 樂清展圖 2.80%股權(quán) 469,758
胡新宇 樂清展圖 1.92%股權(quán) 322,676
張璐 樂清展圖 1.68%股權(quán) 282,056
黃永欽 樂清展圖 1.47%股權(quán) 245,783
陳建強(qiáng) 樂清展圖 1.44%股權(quán) 242,208
胡萬伍 樂清展圖 1.44%股權(quán) 242,208
吳建平 樂清展圖 1.38%股權(quán) 232,209
吳建敏 樂清展圖 1.38%股權(quán) 232,208
吳萬雄 樂清展圖 0.81%股權(quán) 136,191
鄭愛珍 樂清展圖 0.76%股權(quán) 127,899
王建清 樂清展圖 0.75%股權(quán) 125,093
吳建芳 樂清展圖 0.71%股權(quán) 119,621
吳建玲 樂清展圖 0.71%股權(quán) 119,621
李南 樂清展圖 0.70%股權(quán) 117,019
胡琦瑩 樂清展圖 0.70%股權(quán) 117,019
林建新 樂清展圖 0.70%股權(quán) 117,019
周敬東 樂清展圖 0.70%股權(quán) 117,019
正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書
陳珠獻(xiàn) 樂清展圖 0.60%股權(quán)