北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司關(guān)于
茂碩電源科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并向特定對象募集配套資金 2016 年度
業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見及致歉信
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)，茂碩電源科
技股份有限公司（以下簡稱“茂碩電源”或“上市公司”）于 2015 年 4 月實施完
成了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并向特定對象募集配套資金交易。北京中企華
資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（以下簡稱“中企華”）接受上市公司委托，擔(dān)任本次重
大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，對交易對方方笑求、藍(lán)順明做出的關(guān)于湖南省方正
達(dá)電子科技有限公司（以下簡稱“方正達(dá)”或“標(biāo)的公司”）2016 年度業(yè)績承諾
實現(xiàn)情況進(jìn)行了核查，并發(fā)表意見如下：
一、本次重大資產(chǎn)重組方案概述
本次交易對方方笑求、藍(lán)順明分別持有方正達(dá) 50%的股權(quán)，合計持有方正達(dá)
100%的股權(quán)。上市公司擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買方
笑求、藍(lán)順明分別持有的方正達(dá) 27.5%的股權(quán)，合計 55%的股權(quán)，同時上市公司
向特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于本次股權(quán)收購的現(xiàn)金對價支付以
及支付與本次交易相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等并購費(fèi)用，剩余部分將用于
向方正達(dá)增資，以提高本次交易整合績效。本次交易完成后，茂碩電源將直接持
有方正達(dá) 55%的股權(quán)，方正達(dá)將成為上市公司的控股子公司。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)方正達(dá) 55%股權(quán)的評估值為 19,205.68 萬元，經(jīng)交易各方
商議確定的交易價格為 19,166.4 萬元。其中，本次交易對價的 84.3%，即 16,156.8
萬元，將以上市公司非公開發(fā)行股份的方式支付；本次交易對價的 15.7%，即
3,009.6 萬元，將以配套融資募集的現(xiàn)金支付。
本次交易分別購買方笑求、藍(lán)順明各自持有的方正達(dá) 27.5%股權(quán)，茂碩電源
將向方笑求、藍(lán)順明分別發(fā)行 935 萬股股份，合計 1,870 萬股股份，并分別支付
1,504.8 萬元，合計支付 3,009.6 萬元現(xiàn)金，具體情況如下：
現(xiàn)金支付對
標(biāo)的公司的 支付交易對價 股份支付股票數(shù)量
序號 姓名 價金額
股權(quán)比例 （萬元） （萬股）
（萬元）
1 方笑求 27.5% 9,583.2 1,504.8 935.0
2 藍(lán)順明 27.5% 9,583.2 1,504.8 935.0
合計 55.0% 19,166.4 3,009.6 1,870.0
此外，茂碩電源將分別向特定對象宗佩民、曹國熊發(fā)行 311.665 萬股股份募
集配套資金 5,385.5712 萬元，配套融資金額不超過本次交易總金額的 25%，具體
情況如下：
占募集配套資金
序號 姓名 認(rèn)購股份數(shù)量（萬股） 認(rèn)購資金額（萬元）
比例
1 宗佩民 311.665 2,692.7856 50%
2 曹國熊 311.665 2,692.7856 50%
合計 623.33 5,385.5712 100%
二、交易對方的業(yè)績承諾及利潤補(bǔ)償方式
茂碩電源與方笑求、藍(lán)順明分別于 2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 13 日
在深圳市簽署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議約定：
1、盈利預(yù)測數(shù)額的確定
方笑求、藍(lán)順明承諾，湖南方正達(dá) 2014 年度、2015 年度、2016 年度的承諾
凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后為準(zhǔn)，下同）分別不低于 3,484.8 萬元、
4,356.0 萬元、5,227.2 萬元。若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜未能在 2014
年實施完成，則湖南方正達(dá)的承諾凈利潤相應(yīng)調(diào)整為 2015 年度、2016 年度、2017
年度，分別不低于 4,356.0 萬元、5,227.2 萬元、5,400.0 萬元。
2、實際利潤數(shù)額與標(biāo)的資產(chǎn)減值的確定
（1）雙方同意，由茂碩電源聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機(jī)構(gòu)
出具湖南方正達(dá)專項審計報告（與茂碩電源的年度審計報告同日出具），對湖南
方正達(dá) 2014 年度、2015 年度、2016 年度（若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
事宜未能在 2014 年實施完成，則相應(yīng)順延至 2015 年度、2016 年度、2017 年度）
的實際凈利潤金額進(jìn)行審計確認(rèn)。
（2）在 2016 年度（若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜未能在 2014
年實施完成，則相應(yīng)順延至 2017 年度）湖南方正達(dá)專項審計報告出具后 45 日內(nèi)，
由茂碩電源聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機(jī)構(gòu)出具標(biāo)的股權(quán)減值測
試報告，對標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行減值測試。
3、盈利預(yù)測補(bǔ)償
（1）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜實施完成后三年內(nèi)（含本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)實施完成當(dāng)年），若湖南方正達(dá)任一年度的實際凈利
潤數(shù)額低于承諾凈利潤數(shù)額，方笑求、藍(lán)順明應(yīng)向茂碩電源補(bǔ)償。方笑求、藍(lán)順
明各自應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償金額按其各自轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例確定。當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金
額按以下公式確定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計實
際凈利潤數(shù)額）÷補(bǔ)償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤總額×標(biāo)的股權(quán)交易對價-累計
已補(bǔ)償金額。
方笑求、藍(lán)順明應(yīng)先以股份補(bǔ)償方式補(bǔ)償茂碩電源，股份補(bǔ)償按逐年計算、
逐年回購應(yīng)補(bǔ)償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補(bǔ)償方式不足以補(bǔ)償?shù)?，方笑求?br/>藍(lán)順明應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)償方式補(bǔ)償。具體補(bǔ)償安排如下：
a、股份補(bǔ)償
茂碩電源應(yīng)在湖南方正達(dá)專項審計報告出具之日后 45 日內(nèi)召開董事會、股
東大會，審議當(dāng)年回購方笑求、藍(lán)順明的股份方案，確定當(dāng)年應(yīng)回購方笑求、藍(lán)
順明的股份數(shù)量，由茂碩電源以 1 元的總對價按《公司法》、《上市公司回購社會
公眾股份管理辦法（試行）》、《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定回購該被鎖定的股份并在
10 日內(nèi)注銷所回購的股份。
補(bǔ)償期限內(nèi)應(yīng)回購方笑求、藍(lán)順明的股份數(shù)量不得超過方笑求、藍(lán)順明認(rèn)購
茂碩電源向其非公開發(fā)行的股份數(shù)量，超過的部分由方笑求、藍(lán)順明按約定另行
以現(xiàn)金補(bǔ)償方式補(bǔ)足。若當(dāng)期計算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于 0，按 0 取值，即已補(bǔ)償
的股份不沖回。
b、現(xiàn)金補(bǔ)償
若方笑求、藍(lán)順明補(bǔ)償期限內(nèi)股份補(bǔ)償總數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)?，則方笑求、藍(lán)順
明應(yīng)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
若當(dāng)期計算的現(xiàn)金補(bǔ)償金額小于 0，按 0 取值，即已補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
（2）若標(biāo)的股權(quán)減值測試報告確認(rèn)標(biāo)的股權(quán)期末減值金額>方笑求、藍(lán)順明
補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)量×茂碩電源非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格+方笑求、藍(lán)
順明補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金金額，則方笑求、藍(lán)順明同時應(yīng)向茂碩電源另行補(bǔ)償
標(biāo)的股權(quán)期末減值額與補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)量×茂碩電源非公開發(fā)行股票
的發(fā)行價格+補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金金額之間的差額，方笑求、藍(lán)順明應(yīng)先以股
份補(bǔ)償方式補(bǔ)償茂碩電源，股份補(bǔ)償方式不足以補(bǔ)償茂碩電源的，方笑求、藍(lán)順
明應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)償方式補(bǔ)足。
（3）若茂碩電源在補(bǔ)償期限內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配，則方笑求、藍(lán)順明應(yīng)
回購注銷的股份數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，計算公式為：應(yīng)回購注銷的股份數(shù)量×（1+
轉(zhuǎn)增或送股比例）。
若茂碩電源在補(bǔ)償期限內(nèi)實施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)作相應(yīng)返還，計
算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×應(yīng)回購注銷的股份數(shù)量。
（4）在任何情況下，因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補(bǔ)償與因?qū)嶋H凈利潤數(shù)額不
足承諾凈利潤數(shù)額而發(fā)生的補(bǔ)償合計不超過標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格。
三、標(biāo)的公司 2016 年度業(yè)績承諾完成情況
根據(jù)茂碩電源編制的《關(guān)于湖南省方正達(dá)電子科技有限公司 2016 年度業(yè)績
承諾實現(xiàn)情況的專項說明》（以下簡稱“《情況說明》”）：方正達(dá) 2016 年經(jīng)審計的
扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為 3,708.39 萬元，較承諾凈利潤數(shù) 5,227.20 萬元少
1,518.81 萬元，實現(xiàn)當(dāng)年業(yè)績承諾金額的比例為 70.94%，未能完成 2016 年度業(yè)
績承諾。
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華會計師”）對上述《情
況說明》進(jìn)行了審核，并出具了《關(guān)于湖南省方正達(dá)電子科技有限公司業(yè)績承諾
實現(xiàn)情況的專項審核報告》。瑞華會計師認(rèn)為：茂碩電源公司編制的《關(guān)于湖南
省方正達(dá)電子科技有限公司 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》在所有重
大方面按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第
109 號）的規(guī)定編制。
四、2016 年度標(biāo)的公司業(yè)績承諾未實現(xiàn)的主要原因
1、方正達(dá) 2016 年承諾凈利潤數(shù)與實際完成凈利潤數(shù)的差異對比
根據(jù)中企華評估為本次重組出具的《評估報告》及瑞華會計師出具的《關(guān)于
湖南省方正達(dá)電子科技有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》，方正達(dá)
2016 年承諾凈利潤數(shù)與實際完成凈利潤數(shù)的差異如下：
2016 年度經(jīng)審 2016 年度承諾凈 差額（實現(xiàn)數(shù)-承
項目 完成率
計數(shù)（萬元） 利潤數(shù)（萬元） 諾數(shù)）（萬元）
扣除非經(jīng)常性
損益后歸屬母 3,708.39 5,227.20 -1,518.81 70.94%
公司的凈利潤
2、關(guān)于方正達(dá) 2016 年業(yè)績承諾未能完成的原因
（ 1 ） 方正達(dá) 2016 年度整體毛利率不及 2015 年度整體毛利率
方正達(dá) 2016 年整體毛利率為 27.1%，較 2015 年度整體毛利率 30.06%低。
主要是由于受整體行業(yè)競爭加劇及主要原材料市場價格上漲等因素的影響，方正
達(dá) 2016 年全年產(chǎn)品的銷售平均單價為 81.24 元/m2，較 2015 年全年產(chǎn)品的銷售
平均單價 107.31 元/m2 下滑 24.29%。
其中：
單面軟板：2016 年全年的銷售平均單價為 41.24 元/m2，較 2015 年全年的銷
售平均單價 53.92 元/m2 下滑 23.52%；
雙面軟板：2016 年全年的銷售平均單價為 128.64 元/m2，較 2015 年全年的
銷售平均單價 140.12 元/m2 下滑 8.19%；
雙面硬板：2016 年全年的銷售平均單價為 179.24 元/m2，較 2015 年全年的
銷售平均單價 244.28 元/m2 下滑 26.63%。
材料成本價格上漲導(dǎo)致單位成本下降幅度不及單位售價下降幅度，從而導(dǎo)致
方正達(dá)的整體毛利率較 2015 年的毛利率低。
（2）其他因素
根據(jù)公司結(jié)算賬期組合不同的特點，以防范應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險的產(chǎn)生，公司
在會計處理上采取了謹(jǐn)慎性原則，單項計提了壞賬準(zhǔn)備。
五、中企華核查意見及致歉
經(jīng)核查，中企華認(rèn)為：茂碩電源發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金涉及的標(biāo)的資產(chǎn)方正達(dá) 2016 年度實現(xiàn)的凈利潤未達(dá)到交易對方 2016 年度承諾
凈利潤數(shù)額，業(yè)績承諾未完成。交易對方方笑求和藍(lán)順明將按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償
協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的相關(guān)約定對茂碩電源進(jìn)行股份補(bǔ)償。
鑒于上述行業(yè)競爭環(huán)境及原材料上漲等上市公司管理層較難控制的因素，上
市公司該次資產(chǎn)重組標(biāo)的公司方正達(dá)未能實現(xiàn) 2016 年度的業(yè)績承諾，中企華對
此深感遺憾。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，中企華在此向廣
大投資者誠懇致歉。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司關(guān)于茂碩電源科技股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并向特定對象募集配套資金 2016 年度
業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見及致歉信》之簽字蓋章頁）
簽字評估師：
孫慶峰 陳鵬
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司
2017 年 4 月 18 日