國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于
浙江正泰電器股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
實施情況
之
獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
二零一六年十二月
浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
聲明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大 資
產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號——上
市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問
題的規(guī)定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，國泰君安證券股份有限公司（以下
簡稱“國泰君安”、“本獨立財務顧問”）接受浙江正泰電器股份有限公司（以下簡
稱“正泰電器”、“上市公司”、“公司”）的委托，擔任正泰電器本次發(fā)行股份購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）之獨立財
務顧問。
本獨立財務顧問本著誠實守信、勤勉盡責的精神，認真審閱了本次交易各方提
供的相關(guān)文件、資料和其他依據(jù)，進行了合理的分析，并在此基礎(chǔ)上出具了《國泰
君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》（以下簡稱“本核查意
見”）。
本核查意見不構(gòu)成對正泰電器的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見所作出
的任何投資決策所產(chǎn)生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
本獨立財務顧問未委托或授權(quán)其他任何機構(gòu)或個人提供未在本核查意見中列
載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明。
本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀正泰電器發(fā)布的與本次交易相關(guān)的文件
全文。
浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
目錄
聲明 ................................................................ 1
釋義 ................................................................ 3
第一節(jié) 本次交易概況 ................................................. 5
一、 發(fā)行股份購買資產(chǎn) ........................................... 5
二、 發(fā)行股份募集配套資金 ...................................... 11
第二節(jié) 本次交易實施情況 ............................................ 13
一、 本次重組已履行的決策程序及報批程序 ......................... 13
二、 本次交易的實施情況 ......................................... 18
三、 本次交易相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ........... 20
四、 董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況 ......................... 21
五、 重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)
聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形 .. 21
六、 本次重組相關(guān)協(xié)議及承諾履行情況 ............................. 21
七、 相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險 ................................. 30
第三節(jié) 獨立財務顧問結(jié)論意見 ........................................ 32
浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
釋義
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司
本核查意見 指 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨
立財務顧問核查意見
本獨立財務顧問、國泰
指 國泰君安證券股份有限公司
君安
正泰電器、上市公司、
指 浙江正泰電器股份有限公司
公司
1、正泰電器向正泰集團股份有限公司、浙江正泰新能源投資
有 限 公 司 、 上 海 聯(lián) 和 投 資 有 限 公 司 、 Treasure Bay
Investments Limited、杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）、杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海君彤
鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）等 7 家企業(yè)及南存輝等 13
位自然人購買其持有的浙江正泰新能源開發(fā)有限公司
85.40%股權(quán)，向南存輝等 47 位自然人購買其持有的樂清祥
本次交易、本次重組、本 如投資有限公司 100%股權(quán)，向徐志武等 45 位自然人購買其
指
次重大資產(chǎn)重組 持有的樂清展圖投資有限公司 100%股權(quán)，向吳炳池等 45 位
自然人購買其持有的樂清逢源投資有限公司 100%股權(quán)，向
王永才等 16 位自然人購買其持有的杭州泰庫投資有限公司
100%股權(quán)；樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源、杭州泰庫合計
持有正泰新能源開發(fā) 14.04%股權(quán)；
2、正泰電器向不超過 10 名特定對象募集配套資金不超
過 436,000.00 萬元，募集資金不超過本次擬購買資產(chǎn)交易金
額的 100%
浙江正泰新能源開發(fā)有限公司 85.40%股權(quán)、樂清祥如投資
有限公司 100%股權(quán)、樂清展圖投資有限公司 100%股權(quán)、
樂清逢源投資有限公司 100%股權(quán)、杭州泰庫投資有限公司
交易標的、標的資產(chǎn)、
指 100%股權(quán)（樂清祥如投資有限公司、樂清展圖投資有限公
擬購買資產(chǎn)
司、樂清逢源投資有限公司 100%、杭州泰庫投資有限公司
合計持有浙江正泰新能源開發(fā)有限公司 14.04%股權(quán)），以
上合計正泰新能源開發(fā)有限公司 99.44%的直接和間接權(quán)益
正泰集團股份有限公司、浙江正泰新能源投資有限公司、上海聯(lián)和
投資有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股權(quán)
交易對方 指 投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合
伙）、上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）等 7 家企業(yè)及南存
輝等 161 名自然人
正泰集團 指 正泰集團股份有限公司
正泰新能源投資 指 浙江正泰新能源投資有限公司
上海聯(lián)合 指 上海聯(lián)合投資有限公司
Treasure Bay 指 Treasure Bay Investments Limited
通祥投資 指 杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
浙景投資 指 杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
君彤鴻璟 指 上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）
浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
樂清祥如 指 樂清祥如投資有限公司
樂清展圖 指 樂清展圖投資有限公司
樂清逢源 指 樂清逢源投資有限公司
杭州泰庫 指 杭州泰庫投資有限公司
金杜 指 北京市金杜律師事務所
天健 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）
坤元評估 指 坤元資產(chǎn)評估有限公司
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 《浙江正泰電器股份有限公司與正泰集團股份有限公司等特
指
議》 定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議
正泰電器與業(yè)績補償承諾方簽署的《浙江正泰電器股份有限公
《盈利補償協(xié)議》 指 司與正泰集團股份有限公司等特定對象之盈利預測補償協(xié)議》
及補充協(xié)議
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄—第二號《上市公
《財務顧問業(yè)務指引》 指
司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引》（試行）
《財務顧問管理辦法》 指 《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》
《信息披露及停復牌業(yè) 《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復牌
指
務指引》 業(yè)務指引》
《公務員法》 指 《中華人民共和國公務員法》
《戰(zhàn)略投資管理辦法》 指 《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
中登上海分公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
注：本核查意見中任何表格中若出現(xiàn)合計數(shù)與所列分項數(shù)之和不符，均為四舍五入所致。
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第一節(jié)本次交易概況
本次交易整體方案分為發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金，具體包括：1、發(fā)
行股份購買資產(chǎn)；2、發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配
套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)行為的實施。
一、 發(fā)行股份購買資產(chǎn)
上市公司向正泰集團、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure Bay、通祥投資、
浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等 13 位自然人購買其持有的正泰新能源
開發(fā) 85.40%的股權(quán)；向南存輝等 47 位自然人購買其持有的樂清祥如 100%股權(quán)，
向徐志武等 45 位自然人購買其持有的樂清展圖 100%股權(quán)，向吳炳池等 45 位自然
人購買其持有的樂清逢源 100%股權(quán)，向王永才等 16 位自然人購買其持有的杭州
泰庫 100%股權(quán)；樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源、杭州泰庫合計持有正泰新能源
開發(fā) 14.04%股權(quán)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，上市公司將直接及間接擁有正
泰新能源開發(fā) 99.44%權(quán)益。
根據(jù)坤元評估出具的坤元評報〔2016〕71 號、坤元評報〔2016〕74 號、坤元
評報〔2016〕75 號、坤元評報〔2016〕72 號及坤元評報〔2016〕73 號《資產(chǎn)評
估報告》的評估結(jié)果，以 2015 年 11 月 30 日為評估基準日，本次發(fā)行股份購買的
標的資產(chǎn)評估值合計為 937,094.04 萬元，各標的資產(chǎn)的評估情況如下：
交易標的 賬面值（萬元） 評估值（萬元） 評估增值率
正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán) 517,276.40 804,812.49 55.59%
樂清祥如 100%股權(quán) 30,400.31 53,865.64 77.19%
樂清展圖 100%股權(quán) 15,774.03 27,949.60 77.19%
樂清逢源 100%股權(quán) 13,431.01 23,797.53 77.18%
杭州泰庫 100%股權(quán) 15,048.01 26,668.77 77.22%
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合計 591,929.76 937,094.04 58.30%
注：正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)的賬面值、評估值由正泰新能源開發(fā)股東全部權(quán)益價值乘以持股比例 85.40%
得出。
本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價基準日為正泰電器 2016 年第七屆董事會第
二次會議決議公告日，發(fā)行價格為定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的
90%，即 16.96 元/股。根據(jù) 2016 年 9 月 14 日正泰電器實施的 2016 年半年
度利潤分配方案，相應調(diào)整本次發(fā)行股份價格至 16.66 元/股。
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準浙江正泰電器股份有限公司向正泰集團股份有限公司
等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的批復》（證監(jiān)許可〔2016〕3031 號）
核準，本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份數(shù)量為 562,481,330 股，具體情況如下表所示：
交易對方 交易標的 股份數(shù)量（股）
正泰集團 正泰新能源開發(fā) 26.19%股權(quán) 148,123,564
正泰新能源投資 正泰新能源開發(fā) 31.88%股權(quán) 180,311,496
通祥投資 正泰新能源開發(fā) 10.64%股權(quán) 60,174,644
浙景投資 正泰新能源開發(fā) 5.32%股權(quán) 30,087,322
Treasure Bay 正泰新能源開發(fā) 4.05%股權(quán) 22,925,796
君彤鴻璟 正泰新能源開發(fā) 3.19%股權(quán) 18,052,393
上海聯(lián)和 正泰新能源開發(fā) 1.48%股權(quán) 8,398,739
仇展煒 正泰新能源開發(fā) 0.93%股權(quán) 5,233,738
南存輝 正泰新能源開發(fā) 0.38%股權(quán) 2,147,045
周承軍 正泰新能源開發(fā) 0.29%股權(quán) 1,627,553
金建波 正泰新能源開發(fā) 0.22%股權(quán) 1,225,105
李崇衛(wèi) 正泰新能源開發(fā) 0.22%股權(quán) 1,225,105
謝寶強 正泰新能源開發(fā) 0.14%股權(quán) 777,775
黃啟銀 正泰新能源開發(fā) 0.14%股權(quán) 777,775
沈道軍 正泰新能源開發(fā) 0.11%股權(quán) 601,587
羅易 正泰新能源開發(fā) 0.09%股權(quán) 510,887
胡遠東 正泰新能源開發(fā) 0.07%股權(quán) 397,768
朱曉霞 正泰新能源開發(fā) 0.04%股權(quán) 233,555
袁艷輝 正泰新能源開發(fā) 0.03%股權(quán) 142,941
李棟熒 正泰新能源開發(fā) 0.02%股權(quán) 105,929
小計 正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán) 483,080,717
浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
南存輝 樂清祥如 53.93%股權(quán) 17,436,960
朱信敏 樂清祥如 14.86%股權(quán) 4,804,305
林黎明 樂清祥如 7.26%股權(quán) 2,346,045
王永才 樂清祥如 7.12%股權(quán) 2,303,095
程南征 樂清祥如 4.93%股權(quán) 1,593,979
倪彩榮 樂清祥如 2.18%股權(quán) 703,663
倪慶環(huán) 樂清祥如 0.88%股權(quán) 282,948
楊玉霜 樂清祥如 0.75%股權(quán) 242,239
鄭有義 樂清祥如 0.61%股權(quán) 196,380
王仁遠 樂清祥如 0.39%股權(quán) 125,897
壽國春 樂清祥如 0.39%股權(quán) 125,094
高仁春 樂清祥如 0.38%股權(quán) 122,444
葉松仟 樂清祥如 0.38%股權(quán) 121,271
黃星金 樂清祥如 0.38%股權(quán) 121,271
施成法 樂清祥如 0.36%股權(quán) 117,019
李紅 樂清祥如 0.33%股權(quán) 105,309
黃云斌 樂清祥如 0.33%股權(quán) 105,309
李忠強 樂清祥如 0.32%股權(quán) 104,722
陳柯亦 樂清祥如 0.30%股權(quán) 96,895
包蓓惠 樂清祥如 0.21%股權(quán) 69,005
吳榮參 樂清祥如 0.21%股權(quán) 68,571
王良平 樂清祥如 0.21%股權(quán) 67,277
金仁進 樂清祥如 0.21%股權(quán) 67,277
葉向榮 樂清祥如 0.21%股權(quán) 66,999
金川鈞 樂清祥如 0.21%股權(quán) 66,999
翁志明 樂清祥如 0.19%股權(quán) 60,653
過潤之 樂清祥如 0.19%股權(quán) 60,653
朱信善 樂清祥如 0.19%股權(quán) 59,944
楊宣才 樂清祥如 0.16%股權(quán) 52,670
秦偉鋒 樂清祥如 0.16%股權(quán) 52,670
李金輝 樂清祥如 0.16%股權(quán) 52,670
鄭樂英 樂清祥如 0.13%股權(quán) 41,111
陳永平 樂清祥如 0.12%股權(quán) 38,740
鄭文松 樂清祥如 0.12%股權(quán) 37,445
鄭建鳴 樂清祥如 0.12%股權(quán) 37,445
葉文林 樂清祥如 0.12%股權(quán) 37,445
浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
陳星孟 樂清祥如 0.12%股權(quán) 37,445
周華 樂清祥如 0.11%股權(quán) 36,398
張?zhí)K葉 樂清祥如 0.11%股權(quán) 36,398
陳百樂 樂清祥如 0.11%股權(quán) 36,398
林發(fā)云 樂清祥如 0.11%股權(quán) 34,639
胡志像 樂清祥如 0.11%股權(quán) 34,639
蔡碎妹 樂清祥如 0.08%股權(quán) 26,935
鄭云峰 樂清祥如 0.08%股權(quán) 24,254
徐漢秋 樂清祥如 0.08%股權(quán) 24,254
黃林玉 樂清祥如 0.08%股權(quán) 24,254
董勇 樂清祥如 0.08%股權(quán) 24,254
小計 樂清祥如 100%股權(quán) 32,332,287
徐志武 樂清展圖 28.74%股權(quán) 4,821,256
陳國良 樂清展圖 9.84%股權(quán) 1,650,588
仇展煒 樂清展圖 8.40%股權(quán) 1,409,274
黃李忠 樂清展圖 5.59%股權(quán) 938,225
金炘 樂清展圖 5.59%股權(quán) 938,225
陳建克 樂清展圖 5.04%股權(quán) 845,810
朱信陽 樂清展圖 3.96%股權(quán) 663,905
高亦強 樂清展圖 3.32%股權(quán) 556,380
朱寶新 樂清展圖 2.80%股權(quán) 469,758
張微微 樂清展圖 2.80%股權(quán) 469,758
胡新宇 樂清展圖 1.92%股權(quán) 322,676
張璐 樂清展圖 1.68%股權(quán) 282,056
黃永欽 樂清展圖 1.47%股權(quán) 245,783
陳建強 樂清展圖 1.44%股權(quán) 242,208
胡萬伍 樂清展圖 1.44%股權(quán) 242,208
吳建平 樂清展圖 1.38%股權(quán) 232,209
吳建敏 樂清展圖 1.38%股權(quán) 232,208
吳萬雄 樂清展圖 0.81%股權(quán) 136,191
鄭愛珍 樂清展圖 0.76%股權(quán) 127,899
王建清 樂清展圖 0.75%股權(quán) 125,093
吳建芳 樂清展圖 0.71%股權(quán) 119,621
吳建玲 樂清展圖 0.71%股權(quán) 119,621
李南 樂清展圖 0.70%股權(quán) 117,019
胡琦瑩 樂清展圖 0.70%股權(quán) 117,019
浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
林建新 樂清展圖 0.70%股權(quán) 117,019
周敬東 樂清展圖 0.70%股權(quán) 117,019
陳珠獻 樂清展圖 0.60%股權(quán) 100,470
錢旭光 樂清展圖 0.56%股權(quán) 93,659
倪仕燦 樂清展圖 0.55%股權(quán) 92,795
周炳輝 樂清展圖 0.54%股權(quán) 91,161
陳慶更 樂清展圖 0.54%股權(quán) 91,161
葉崇銀 樂清展圖 0.49%股權(quán) 81,949
朱益忠 樂清展圖 0.49%股權(quán) 81,949
黃永余 樂清展圖 0.49%股權(quán) 81,949
林智生 樂清展圖 0.40%股權(quán) 66,321
陳國際 樂清展圖 0.38%股權(quán) 63,424
陳慶來 樂清展圖 0.38%股權(quán) 63,424
徐也潔 樂清展圖 0.35%股權(quán) 57,938
金萍 樂清展圖 0.18%股權(quán) 30,296
宋國峙 樂清展圖 0.18%股權(quán) 30,296
趙蘭芬 樂清展圖 0.14%股權(quán) 24,254
朱筱秋 樂清展圖 0.14%股權(quán) 24,254
高小珍 樂清展圖 0.11%股權(quán) 17,873
吳曉東 樂清展圖 0.07%股權(quán) 12,127
吳元丹 樂清展圖 0.07%股權(quán) 12,127
小計 樂清展圖 100%股權(quán) 16,776,455
吳炳池 樂清逢源 24.23%股權(quán) 3,461,738
陳景城 樂清逢源 20.31%股權(quán) 2,901,507
張帆 樂清逢源 7.98%股權(quán) 1,139,797
南存輝 樂清逢源 7.90%股權(quán) 1,129,059
張智寰 樂清逢源 4.78%股權(quán) 682,791
潘性蓮 樂清逢源 3.77%股權(quán) 538,811
南笑鷗 樂清逢源 3.29%股權(quán) 470,083
南爾 樂清逢源 3.29%股權(quán) 470,083
南金俠 樂清逢源 3.29%股權(quán) 470,083
葉建丹 樂清逢源 3.29%股權(quán) 470,083
鄭春林 樂清逢源 3.29%股權(quán) 469,764
吳旭升 樂清逢源 3.29%股權(quán) 469,605
吳依娜 樂清逢源 1.64%股權(quán) 234,826
吳麗娜 樂清逢源 1.64%股權(quán) 234,826
浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
趙麗娜 樂清逢源 1.44%股權(quán) 205,794
朱愛忠 樂清逢源 0.98%股權(quán) 140,493
鄭志東 樂清逢源 0.98%股權(quán) 140,493
陳宣富 樂清逢源 0.85%股權(quán) 121,268
趙志芬 樂清逢源 0.83%股權(quán) 118,466
陳業(yè)欣 樂清逢源 0.66%股權(quán) 93,949
鄭孟印 樂清逢源 0.17%股權(quán) 24,253
盧錫林 樂清逢源 0.16%股權(quán) 23,389
胡二敏 樂清逢源 0.14%股權(quán) 20,187
仲逸華 樂清逢源 0.13%股權(quán) 18,181
王蓮英 樂清逢源 0.13%股權(quán) 18,181
李銀良 樂清逢源 0.13%股權(quán) 18,181
王晨怡 樂清逢源 0.13%股權(quán) 18,181
金小陽 樂清逢源 0.10%股權(quán) 14,546
吳華榮 樂清逢源 0.09%股權(quán) 13,312
倪月華