國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開發(fā)行股票募集配套資金
發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性之審核報告
中國證券監(jiān)督管理委員會：
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準(zhǔn)浙江正泰
電器股份有限公司向正泰集團(tuán)股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]3031 號）核準(zhǔn)，浙江正泰電器股份有限公司（以下
簡稱“公司”、“發(fā)行人”或“正泰電器”）以非公開發(fā)行股票的方式募集配套資金不超
過 436,000 萬元。
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”、“獨立財務(wù)顧問（主承銷
商）”）作為發(fā)行人本次發(fā)行股份募集配套資金的獨立財務(wù)顧問（主承銷商），對
發(fā)行人本次發(fā)行過程及認(rèn)購對象的合規(guī)性進(jìn)行了核查，認(rèn)為正泰電器本次發(fā)行過
程及認(rèn)購對象符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券
發(fā)行與承銷管理辦法》、 上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)章制度的要求及正泰電器有關(guān)本次發(fā)行的董事會、股東大會決議，符合正泰電
器及其全體股東的利益。
現(xiàn)將有關(guān)情況報告如下：
一、發(fā)行概況
（一）股票類型和每股面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民
幣 1 元。
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（二）發(fā)行價格
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價依據(jù)為不低于定價基準(zhǔn)日（定價基準(zhǔn)日為
公司 2016 年第一次臨時股東大會決議公告日，即 2016 年 3 月 30 日）前 20 個
交易日公司股票交易均價的 90%，即 17.00 元/股。經(jīng) 2015 年利潤分配方案調(diào)
整和 2016 年半年度利潤分配方案調(diào)整后，本次募集配套資金發(fā)行底價調(diào)整為
16.50 元/股。
本次發(fā)行采取投資者詢價方式確定發(fā)行價格。共有 13 位投資者提交申購報
價單，全部均為有效申購。除 6 家基金公司無需繳納定金外，當(dāng)日 12:00 點前共
收到其他 7 家投資者繳付的申購定金。按照“價格優(yōu)先、認(rèn)購金額優(yōu)先、認(rèn)購時
間優(yōu)先”等原則確認(rèn)發(fā)行對象，最終確定發(fā)行價格為 17.58 元/股。
（三）發(fā)行數(shù)量及鎖定期
本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量為 248,009,101 股。未超過發(fā)行
人董事會及股東大會相關(guān)決議和中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2016]3031 號文規(guī)定的上
限 264,242,424 股。
（四）發(fā)行對象
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為薛光迪、鵬華基金管理有限公司、
深圳市融通資本管理股份有限公司、國泰基金管理有限公司、博時基金管理有限
公司、嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、財通基金管理有限公司、第一
創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司、泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司等共計 9 位投資者，符合公
司董事會和股東大會相關(guān)決議及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)
定。
（五）募集資金量及發(fā)行費用
本次發(fā)行募集資金總額為 4,359,999,995.58 元，減除發(fā)行費用人民幣
31,348,009.10 元后，募集資金凈額為 4,328,651,986.48 元，符合公司董事會和
股東大會相關(guān)決議，符合中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)核查，國泰君安認(rèn)為，本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象及募集
資金凈額符合發(fā)行人 2016 年度第一次臨時股東大會決議和《上市公司證券發(fā)行
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管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
二、本次發(fā)行的批準(zhǔn)情況的決策程序和批準(zhǔn)文件
（一）本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策過程
2015 年 11 月 8 日，上市公司第六屆董事會第十六次會議審議通過本次重
組預(yù)案及相關(guān)議案，并于同日與交易對方簽訂附條件生效的《浙江正泰電器股份
有限公司與正泰集團(tuán)股份有限公司等特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。
2016 年 3 月 9 日，上市公司第六屆董事會第十七次會議審議通過本次重組
報告書及相關(guān)議案，并于同日與交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)
協(xié)議之補充協(xié)議》
2016 年 3 月 29 日，上市公司 2016 年第一次臨時股東大會審議通過本次重
組相關(guān)議案。
2016 年 6 月 27 日，上市公司第七屆董事會第二次會議審議通過《關(guān)于本
次重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行價格調(diào)整的議案》，對發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份價格
進(jìn)行調(diào)整。
2016 年 8 月 12 日，上市公司第七屆董事會第三次會議審議通過相關(guān)議案，
對本次交易募集配套資金發(fā)行底價調(diào)整機制、不調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套
資金發(fā)行底價、調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對方、調(diào)整交易對方通祥投資有限合
伙人、調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金投資項目、投資規(guī)模及發(fā)行股份數(shù)量
上限、調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組部分交易對方鎖定期等相關(guān)方案調(diào)整事項進(jìn)行審議，
并于同日與交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議
（二）》。
2016 年 11 月 20 日，上市公司第七屆董事會第六次會議審議通過《關(guān)于調(diào)
整本次重大資產(chǎn)重組交易對方的議案》，對調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對方等事
項進(jìn)行審議，并于同日與交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之
補充協(xié)議（三）》。
2016 年 12 月 5 日，正泰電器召開第七屆董事會第七次會議審議通過《關(guān)
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于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期評估事項的議案》。
（二）本次發(fā)行的監(jiān)管部門核準(zhǔn)過程
本次發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會 2016 年 9 月 8 日召開
的 2016 年第 66 次工作會議審核通過，并于 2016 年 12 月 8 日取得中國證監(jiān)會
核準(zhǔn)文件《關(guān)于核準(zhǔn)浙江正泰電器股份有限公司向正泰集團(tuán)股份有限公司等發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]3031 號）。
本次交易所涉及的境外交易對方 Treasure Bay 以其持有的正泰新能源開發(fā)
股 權(quán) 認(rèn) 購 正 泰 電 器 股 份 事 宜 已 取 得 《 商 務(wù) 部 關(guān) 于 原 則 同 意 Treasure Bay
Investments Limited 戰(zhàn)略投資浙江正泰電器股份有限公司的批復(fù)》：原則同意
Treasure Bay 以持有新能源開發(fā) 4.0531%股權(quán)認(rèn)購正泰電器非公開發(fā)行人民幣
普通股（A 股）22,925,796 股。
三、本次發(fā)行的具體情況
（一）發(fā)出認(rèn)購邀請文件的情況
2017 年 1 月 13 日，正泰電器本次非公開發(fā)行共向 277 名特定對象發(fā)出《浙
江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公
開發(fā)行股票募集配套資金認(rèn)購邀請書》（下稱“《認(rèn)購邀請書》”）及其附件《浙
江正泰電器股份有限公司非公開發(fā)行股票申購報價單》（下稱“《申購報價單》”）
等認(rèn)購邀請文件。上述特定對象包括：發(fā)行人前 20 大股東 20 家，證券投資基
金管理公司 51 家，保險公司 19 家，證券公司 30 家，私募、其他機構(gòu)及個人投
資者 157 家。
在此之后，發(fā)行人和獨立財務(wù)顧問（主承銷商）收到詢價對象列表以外的投
資者發(fā)來的《認(rèn)購意向函》，獨立財務(wù)顧問（主承銷商）在北京市金杜律師事務(wù)
所的見證下，向后續(xù)表達(dá)了認(rèn)購意向的投資者薛光迪補發(fā)了認(rèn)購邀請書。
具體名單如下表所示：
浙江正泰電器股份有限公司非公開發(fā)行股票擬詢價對象名單
序號 分序號 類型 機構(gòu)或個人名稱
1 1 前 20 大股東 正泰集團(tuán)股份有限公司
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2 2 前 20 大股東 浙江正泰新能源投資有限公司
3 3 前 20 大股東 南存輝
4 4 前 20 大股東 杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
5 5 前 20 大股東 杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
6 6 前 20 大股東 朱信敏
7 7 前 20 大股東 TREASURE BAY INVESTMENTS LIMITED
8 8 前 20 大股東 南存飛
9 9 前 20 大股東 上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）
10 10 前 20 大股東 吳炳池
11 11 前 20 大股東 泰康人壽保險股份有限公司
12 12 前 20 大股東 林黎明
13 13 前 20 大股東 王永才
14 14 前 20 大股東 上海聯(lián)和投資有限公司
15 15 前 20 大股東 仇展煒
16 16 前 20 大股東 徐志武
17 17 前 20 大股東 王男
18 18 前 20 大股東 上海寰泰投資發(fā)展有限公司
19 19 前 20 大股東 中國國際金融香港資產(chǎn)管理有限公司
20 20 前 20 大股東 朱信陽
21 1 保險 安邦資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
22 2 保險 國華人壽保險股份有限公司
23 3 保險 合眾人壽保險股份有限公司
24 4 保險 華泰資產(chǎn)管理有限公司
25 5 保險 華夏人壽保險股份有限公司
26 6 保險 君康人壽保險股份有限公司
27 7 保險 昆侖健康保險股份有限公司
28 8 保險 民生通惠資產(chǎn)管理有限公司
29 9 保險 平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
30 10 保險 太平洋資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
31 11 保險 太平資產(chǎn)管理有限公司
32 12 保險 泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
33 13 保險 天安財產(chǎn)保險股份有限公司
34 14 保險 新華資產(chǎn)管理股份有限公司
35 15 保險 長江養(yǎng)老保險股份有限公司
36 16 保險 中國人保資產(chǎn)管理股份有限公司
37 17 保險 中國人壽保險股份有限公司
38 18 保險 中國人壽資產(chǎn)管理有限公司
39 19 保險 中再資產(chǎn)管理股份有限公司
40 1 基金 安信基金管理有限責(zé)任公司
41 2 基金 寶盈基金管理有限公司
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42 3 基金 北信瑞豐基金管理有限公司
43 4 基金 博時基金管理有限公司
44 5 基金 財通基金管理有限公司
45 6 基金 創(chuàng)金合信基金管理有限公司
46 7 基金 大成基金管理有限公司
47 8 基金 德邦基金管理有限公司
48 9 基金 東?；鸸芾碛邢挢?zé)任公司
49 10 基金 東吳基金管理有限公司
50 11 基金 富國基金管理有限公司
51 12 基金 工銀瑞信基金管理有限公司
52 13 基金 光大保德信基金管理有限公司
53 14 基金 廣發(fā)基金管理有限公司
54 15 基金 國泰基金管理有限公司
55 16 基金 國投瑞銀基金管理有限公司
56 17 基金 泓德基金管理有限公司
57 18 基金 華安基金管理有限公司
58 19 基金 華泰柏瑞基金管理有限公司
59 20 基金 華夏基金管理有限公司
60 21 基金 匯安基金管理有限公司
61 22 基金 匯安基金管理有限責(zé)任公司
62 23 基金 匯添富基金管理股份有限公司
63 24 基金 嘉實基金管理有限公司
64 25 基金 建信基金管理有限責(zé)任公司
65 26 基金 金鷹基金管理有限公司
66 27 基金 金元順安基金管理有限公司
67 28 基金 九泰基金管理有限公司
68 29 基金 南方基金管理有限公司
69 30 基金 諾安基金管理有限公司
70 31 基金 諾德基金管理有限公司
71 32 基金 鵬華基金管理有限公司
72 33 基金 平安大華基金管理有限公司
73 34 基金 前海開源基金管理有限公司
74 35 基金 融通基金管理有限公司
75 36 基金 上銀基金管理有限公司
76 37 基金 申萬菱信基金管理有限公司
77 38 基金 泰達(dá)宏利基金管理有限公司
78 39 基金 天弘基金管理有限公司
79 40 基金 西部利得基金管理有限公司
80 41 基金 先鋒基金管理有限公司
81 42 基金 新沃基金管理有限公司
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82 43 基金 信誠基金管理有限公司
83 44 基金 興全基金管理有限公司
84 45 基金 興業(yè)基金管理有限公司
85 46 基金 易方達(dá)基金管理有限公司
86 47 基金 銀華基金管理股份有限公司
87 48 基金 招商基金管理有限公司
88 49 基金 浙商基金管理有限公司
89 50 基金 中融基金管理有限公司
90 51 基金 中信建投基金管理有限公司
91 1 證券 安信證券股份有限公司
92 2 證券 渤海證券股份有限公司
93 3 證券 財通證券股份有限公司
94 4 證券 第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司
95 5 證券 東方證券股份有限公司
96 6 證券 東莞證券股份有限公司
97 7 證券 東海證券股份有限公司
98 8 證券 東吳證券股份有限公司
99 9 證券 廣發(fā)證券股份有限公司
100 10 證券 廣州證券股份有限公司
101 11 證券 國聯(lián)證券股份有限公司
102 12 證券 海通證券股份有限公司
103 13 證券 恒泰證券股份有限公司
104 14 證券 華福證券有限責(zé)任公司
105 15 證券 華融證券股份有限公司
106 16 證券 華鑫證券有限責(zé)任公司
107 17 證券 九州證券股份有限公司
108 18 證券 上海華信證券有限責(zé)任公司
109 19 證券 申萬宏源證券有限公司
110 20 證券 天風(fēng)證券股份有限公司
111 21 證券 西部證券股份有限公司
112 22 證券 西南證券股份有限公司
113 23 證券 信達(dá)證券股份有限公司
114 24 證券 長江證券股份有限公司
115 25 證券 中國銀河證券股份有限公司
116 26 證券 中信證券股份有限公司
117 27 證券 中銀國際證券有限公司
118 28 證券 中銀國際證券有限責(zé)任公司
119 29 證券 中郵證券有限責(zé)任公司
120 30 證券 德邦證券股份有限公司
121 1 私募及其他 安徽省鐵路發(fā)展基金股份有限公司
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122 2 私募及其他 安徽省鐵路建設(shè)投資基金有限公司
123 3 私募及其他 安徽省投資集團(tuán)控股有限公司
124 4 私募及其他 安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司
125 5 私募及其他 安徽中安資本投資基金有限公司
126 6 私募及其他 包商銀行股份有限公司寧波分行
127 7 私募及其他 北京和聚投資管理有限公司
128 8 私募及其他 北京恒宇天澤投資管理有限公司
129 9 私募及其他 北京匯恒通資產(chǎn)管理有限公司
130 10 私募及其他 北京京泰陽光投資有限公司
131 11 私募及其他 北京瑞瀚資產(chǎn)管理有限公司
132 12 私募及其他 北京盛世景投資管理有限公司
133 13 私募及其他 北京天潤博天投資管理有限公司
134 14 私募及其他 北京天蝎座資產(chǎn)管理有限公司
135 15 私募及其他 兵工財務(wù)有限責(zé)任公司
136 16 私募及其他 博時資本管理有限公司
137 17 私募及其他 常州投資集團(tuán)有限公司
138 18 私募及其他 池州市東方辰天貿(mào)易有限公司
139 19 私募及其他 傳化集團(tuán)有限公司
140 20 私募及其他 第一創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新資本管理有限公司
141 21 私募及其他 東源（天津）股權(quán)投資基金有限公司
142 22 私募及其他 馮鵬飛
143 23 私募及其他 福溪（上海）資產(chǎn)管理有限公司
144 24 私募及其他 富國資產(chǎn)管理（上海）有限公司
145 25 私募及其他 工銀瑞信投資管理有限公司
146 26 私募及其他 光大金控資產(chǎn)管理有限公司
147 27 私募及其他 廣東恒健投資控股有限公司
148 28 私募及其他 廣東金太平資產(chǎn)管理服務(wù)有限公司
149 29 私募及其他 廣東溫氏投資有限公司
150 30 私募及其他 廣發(fā)乾和投資有限公司
151 31 私募及其他 廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東）有限公司
152 32 私募及其他 廣證領(lǐng)秀投資有限公司
153 33 私募及其他 廣州市玄元投資管理有限公司
154 34 私募及其他 國機財務(wù)有限責(zé)任公司
155 35 私募及其他 國新控股（上海）有限公司
156 36 私募及其他 海通創(chuàng)新證券投資有限公司
157 37 私募及其他 杭州海源國際商貿(mào)有限公司
158 38 私募及其他 杭州銀盟投資管理有限公司
159 39 私募及其他 何慧清
160 40 私募及其他 恒豐泰石（北京）資本管理股份有限公司
161 41 私募及其他 恒豐泰石（北京）資產(chǎn)管理股份有限公司
第 8 頁 /共 21 頁
162 42 私募及其他 弘達(dá)基業(yè)定增 1 號私募基金
163 43 私募及其他 弘毅遠(yuǎn)方基金管理有限公司
164 44 私募及其他 湖北省國有資本運營有限公司
165 45 私募及其他 華寶信托有限責(zé)任公司
166 46 私募及其他 華泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司
167 47 私募及其他 淮海天璽投資管理有限公司
168 48 私募及其他 匯璞（上海）投資管理有限公司
169 49 私募及其他 嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
170 50 私募及其他 江蘇匯鴻匯升投資管理有限公司
171 51 私募及其他 江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司
172 52 私募及其他 江蘇悅達(dá)善達(dá)股權(quán)投資基金管理有限公司
173 53 私募及其他 江西高技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司
174 54 私募及其他 金霖
175 55 私募及其他 錦繡中和（北京）資本管理有限公司
176 56 私募及其他 藍(lán)巨投資控股集團(tuán)有限公司
177 57 私募及其他 劉暉
178 58 私募及其他 名城控股（集團(tuán)）有限公司
179 59 私募及其他 南方工業(yè)資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
180 60 私募及其他 南京瑞達(dá)信沨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
181 61 私募及其他 南京瑞森管理合伙企業(yè)（有限合伙）
182 62 私募及其他 南京瑞森投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
183 63 私募及其他 農(nóng)商銀（北京）資產(chǎn)管理有限公司
184 64 私募及其他 鵬華資產(chǎn)管理（深圳）有限公司
185 65 私募及其他 青島城投金控股權(quán)投資管理有限公司
186 66 私募及其他 青島城投金融控股集團(tuán)有限公司
187 67 私募及其他 青島國信資本投資有限公司
188 68 私募及其他 廈門福信集團(tuán)有限公司
189 69 私募及其他 廈門恒興集團(tuán)有限公司
190 70 私募及其他 廈門建發(fā)集團(tuán)有限公司
191 71 私募及其他 山東高速投資控股有限公司
192 72 私募及其他 山東省文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司
193 73 私募及其他 上海阿杏投資管理有限公司
194 74 私募及其他 上海阿杏投資管理有限公司
195 75 私募及其他 上海誠鼎投資管理有限公司
196 76 私募及其他 上海都穎股權(quán)投資基金管理有限公司
197 77 私募及其他 上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司
198 78 私募及其他 上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司
199 79 私募及其他 上海建工集團(tuán)投資有限公司
200 80 私募及其他 上海景林資產(chǎn)管理有限公司
201 81 私募及其他 上海朗實投資管理中心（有限合伙）
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上海綠聯(lián)君和產(chǎn)業(yè)并購股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有
202 82 私募及其他
限合伙）
203 83 私募及其他 上海浦東科技投資有限公司
204 84 私募及其他 上海浦江正宜投資管理有限公司
205 85 私募及其他 上海汽車集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司
206 86 私募及其他 上海世誠投資管理有限公司
207 87 私募及其他 上海速帝資產(chǎn)管理有限公司
208 88 私募及其他 上海韜韞投資管理有限公司
209 89 私募及其他 上海通晟資產(chǎn)管理有限公司
210 90 私募及其他 上海同安投資管理有限公司
211 91 私募及其他 上海旭珩資產(chǎn)管理有限公司
212 92 私募及其他 上海中匯金銳投資管理有限公司
213 93 私募及其他 上海中植鑫蕎投資管理有限公司
214 94 私募及其他 上銀瑞金資本管理有限公司
215 95 私募及其他 申萬菱信（上海）資產(chǎn)管理有限公司
216 96 私募及其他 深圳嘉石大巖資本管理有限公司
217 97 私募及其他 深圳君盛青灣投資企業(yè)（有限合伙）
218 98 私募及其他 深圳平安大華匯通財富管理有限公司
219 99 私募及其他 深圳前海南山金融發(fā)展有限公司
220 100 私募及其他 深圳前海鑫億金融控股集團(tuán)有限公司
深圳市國協(xié)一期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合
221 101 私募及其他
伙）
222 102 私募及其他 深圳市前海弘達(dá)基金投資管理有限公司
223 103 私募及其他 深圳市前海弘達(dá)基業(yè)投資管理有限公司
224 104 私募及其他 深圳市融通資本管理股份有限公司
225 105 私募及其他 深圳天風(fēng)天成資產(chǎn)管理有限公司
226 106 私募及其他 天潤資本管理（北京）有限公司
227 107 私募及其他 灣流投資有限公司
228 108 私募及其他 王敏
229 109 私募及其他 未域資產(chǎn)管理（上海）有限公司
230 110 私募及其他 溫州火焰資產(chǎn)管理公司
231 111 私募及其他 溫州維度投資管理有限公司
232 112 私募及其他 西藏瑞華資本管理有限公司
233 113 私募及其他 西藏中新睿銀投資管理有限公司
234 114 私募及其他 西藏自治區(qū)投資有限公司
235 115 私募及其他 西證創(chuàng)新投資有限公司
236 116 私募及其他 香溢融通（浙江）投資有限公司
237 117 私募及其他 新疆凱迪投資有限責(zé)任公司
238 118 私募及其他 新疆天山產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司
239 119 私募及其他 信達(dá)投資有限公司
第 10 頁 /共 21 頁
240 120 私募及其他 信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司
241 121 私募及其他 興業(yè)財富資產(chǎn)管理有限公司
242 122 私募及其他 興業(yè)國際信托有限公司
243 123 私募及其他 興銀成長資本管理有限公司
244 124 私募及其他 興證證券資產(chǎn)管理有限公司
245 125 私募及其他 雅利（上海）資產(chǎn)管理有限公司
246 126 私募及其他 袁健
247 127 私募及其他 招商財富資產(chǎn)管理有限公司
248 128 私募及其他 浙江國貿(mào)東方投資管理有限公司
249 129 私募及其他 浙江野風(fēng)資產(chǎn)管理有限公司
250 130 私募及其他 浙江浙商證券資產(chǎn)管理有限公司
251 131 私募及其他 浙江浙鹽控股有限公司
252 132 私募及其他 浙江智盛輝恒資產(chǎn)管理有限公司
253 133 私募及其他 浙商匯融投資管理有限公司
254 134 私募及其他 浙商控股集團(tuán)上海資產(chǎn)管理有限公司
255 135 私募及其他 中兵投資管理有限責(zé)任公司
256 136 私募及其他 中廣核財務(wù)有限責(zé)任公司
257 137 私募及其他 中廣核資本控股有限公司
258 138 私募及其他 中國兵器裝備集團(tuán)公司
259 139 私募及其他 中國東方資產(chǎn)管理公司
260 140 私募及其他 中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托有限公司
261 141 私募及其他 中國華電集團(tuán)資本控股有限公司
262 142 私募及其他 中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司
263 143 私募及其他 中國銀河投資管理有限公司
264 144 私募及其他 中國長城資產(chǎn)管理公司
265 145 私募及其他 中稷京融（上海）資產(chǎn)管理有限公司
266 146 私募及其他 中稷實業(yè)投資有限公司
267 147 私募及其他 中建信控股集團(tuán)有限公司
268 148 私募及其他 中新融創(chuàng)資本管理有限公司
269 149 私募及其他 中植產(chǎn)業(yè)投資有限公司
270 150 私募及其他 中植高科（北京）投資有限公司
271 151 私募及其他 周雪欽
272 152 私募及其他 珠海中兵廣發(fā)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
273 153 私募及其他 株洲市國有資產(chǎn)投資控股集團(tuán)有限公司
274 154 私募及其他 中建投信托有限責(zé)任公司
275 155 私募及其他 天津銀泰嘉華投資中心（有限合伙）
276 156 私募及其他 中原股權(quán)投資管理有限公司
277 157 私募及其他 南京雙安資產(chǎn)管理有限公司
補發(fā)邀請函名單
278 1 私募及其他 薛光迪
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以上認(rèn)購邀請書的發(fā)送范圍和過程符合有關(guān)規(guī)定。
（二）投資者申購報價的情況
2017 年 1 月 18 日 9:00-12:00 點，在《認(rèn)購邀請書》規(guī)定時限內(nèi)，獨立財
務(wù)顧問（主承銷商）共收到 13 單申購報價單。除 6 家基金公司無需繳納定金外，
當(dāng)日 12:00 點前共收到其他 7 家投資者繳付的申購定金，報價均符合認(rèn)購邀請書
要求。
投資者具體申購報價情況如下：
序 申購對 申購價 是否
發(fā)行對象 申購金額（元）
號 象類型 格（元） 有效
私募及
1 薛光迪 20.50 600,000,000.00 是
其他
18.87 437,000,000.00
2 鵬華基金管理有限公司 基金 18.66 497,500,000.00 是
17.68 517,500,000.00
18.87 436,000,000.00
私募及
3 深圳市融通資本管理股份有限公司 18.67 436,000,000.00 是
其他
18.47 436,000,000.00
18.67 437,300,000.00
4 國泰基金管理有限公司 基金 18.08 440,600,000.00 是
17.69 450,600,000.00
18.38 479,000,000.00
5 博時基金管理有限公司 基金 17.68 706,000,000.00 是
17.08 778,000,000.00
嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合 私募及
6 18.12 436,000,000.00 是
伙) 其他
17.80 574,800,000.00
7 財通基金管理有限公司 基金 17.29 854,300,000.00 是
16.70 973,100,000.00
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8 第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司 證券 17.62 460,000,000.00 是
17.58 461,877,760.00
9 泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 保險 是
16.98 661,877,440.00
10 諾安基金管理有限公司 基金 17.31 436,000,000.00 是
17.02 486,000,000.00
11 中信證券股份有限公司 證券 16.80 486,000,000.00 是
16.60 506,000,000.00
私募及
12 興證證券資產(chǎn)管理有限公司 16.80 496,500,000.00 是
其他
13 嘉實基金管理有限公司 基金 16.60 440,000,000.00 是
四、本次發(fā)行的定價和股票分配情況
（一）本次發(fā)行的定價情況
根據(jù)投資者申購報價情況，并且根據(jù)《認(rèn)購邀請書》中規(guī)定的定價原則，本
次發(fā)行最終價格確定為 17.58 元/股。
最終的發(fā)行價格 17.58 元/股與公司市場價格的比較分析如下表：
發(fā)行申購日 發(fā)行申購日前 發(fā)行申購日前 發(fā)行申購日前
項目
前一日收盤價 10 日交易均價 20 日交易均價 30 日交易均價
股票價格（元/股） 19.65 19.62 20.02 21.12
發(fā)行價相對于上述
89.47% 89.60% 87.81% 83.24%
價格的比率
（二）配售對象及數(shù)量的確定原則
在發(fā)行價格確定后，薛光迪、鵬華基金管理有限公司、深圳市融通資本管理
股份有限公司、國泰基金管理有限公司、博時基金管理有限公司、嘉興越暉股權(quán)
投資合伙企業(yè)（有限合伙）、財通基金管理有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公
司、泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司等 9 名投資者以 4,359,999,995.58 元現(xiàn)金認(rèn)購
本次非公開發(fā)行股票 248,009,101 股。
本次配售采取“價格優(yōu)先、認(rèn)購金額優(yōu)先、認(rèn)購時間優(yōu)先”的原則。
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如果本次發(fā)行的有效認(rèn)購金額小于本次募集資金上限（436,000 萬元）,則
發(fā)行價為全部有效報價投資者的最低申報價格，提交有效報價的投資者全部入圍。
如果本次發(fā)行的有效認(rèn)購金額大于本次募集資金上限（436,000 萬元）或有
效認(rèn)購股數(shù)超過本次發(fā)行股數(shù)上限 264,242,424 股（含本數(shù)），發(fā)行對象、發(fā)行
價格及認(rèn)購數(shù)量的確定原則如下（根據(jù)序號先后次序為優(yōu)先次序）：
1）按申報價格由高到低進(jìn)行排序累計；
2）申報價格相同的將按認(rèn)購金額由高到低進(jìn)行排序累計；
3）申報價格及認(rèn)購金額都相同的將按收到《申購報價單》傳真時間（以本
次發(fā)行指定的傳真機時間為準(zhǔn)，若傳真了多份申購報價單的以接到的第一份有效
報價單為準(zhǔn)）或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)時間（以現(xiàn)場律師見證時間為準(zhǔn)，若既傳真又派專人送
達(dá)了《申購報價單》，以第一次收到的有效報價單為準(zhǔn)）由先到后進(jìn)行排序累計。
發(fā)行人和獨立財務(wù)顧問（主承銷商）將累計統(tǒng)計結(jié)果與下列條件（以下簡稱
“發(fā)行結(jié)果確定條件”）進(jìn)行比較：
A、投資者累計認(rèn)購總金額大于 436,000 萬元。
B、投資者累計認(rèn)購數(shù)量大于 264,242,424 股；
當(dāng)全部有效申購的累計統(tǒng)計結(jié)果等于或首次超過任一發(fā)行結(jié)果確定條件時，
累計有效申購的最低認(rèn)購價格即為本次發(fā)行價格。依據(jù)此價格按簿記排序順序向
各認(rèn)購對象依次順序配售，直至滿足任一發(fā)行結(jié)果確定條件。
根據(jù)以上原則確定的配售對象，根據(jù)其有效申報的最高金額（發(fā)行價格以上
的申報為有效申報），按照發(fā)行價格確定其最終獲配股數(shù)。
（三）投資者獲配結(jié)果
本次非公開發(fā)行規(guī)模為 248,009,101 股，募集資金總額 4,359,999,995.58
元，未超過發(fā)行人股東大會決議和中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2016]3031 號文規(guī)定的
上限 264,242,424 股。
本次發(fā)行對象最終確定為 9 家，均為本次認(rèn)購邀請文件發(fā)送的對象，未有不
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在邀請名單中的新增投資者。具體配售結(jié)果如下：
配售股數(shù) 占發(fā)行總量 鎖定期
序號 發(fā)行對象 配售金額（元）
（股） 比例（%） (月)
1 薛光迪 34,129,692 599,999,985.36 13.76% 12
2 鵬華基金管理有限公司 29,436,860 517,499,998.80 11.87% 12
深圳市融通資本管理股
3 24,800,910 435,999,997.80 10.00% 12
份有限公司
4 國泰基金管理有限公司 25,631,399 450,599,994.42 10.33% 12
5 博時基金管理有限公司 40,159,271 705,999,984.18 16.19% 12
嘉興越暉股權(quán)投資合伙
6 24,800,910 435,999,997.80 10.00% 12
企業(yè)（有限合伙）
7 財通基金管理有限公司 32,696,245 574,799,987.10 13.18% 12
第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限
8 26,166,097 459,999,985.26 10.55% 12
公司
泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任
9 10,187,717 179,100,064.86 4.11% 12
公司
4,359,999,995.
合計 248,009,101 100% -
上述 9 家發(fā)行對象的資格符合正泰電器 2016 年度第一次臨時股東大會關(guān)于
本次發(fā)行相關(guān)決議的規(guī)定。
本次入圍的 9 家投資者中，薛光迪為自然人，以其自有資金參與認(rèn)購。泰康
資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司以其管理的保險資金賬戶、企業(yè)年金計劃、統(tǒng)籌外養(yǎng)老金、
養(yǎng)老金產(chǎn)品參與認(rèn)購，均無需辦理私募基金備案。保險資金賬戶參與認(rèn)購已于保
監(jiān)會辦理了相關(guān)備案或設(shè)立批準(zhǔn)手續(xù)。企業(yè)年金計劃、養(yǎng)老金產(chǎn)品已根據(jù)《企業(yè)
年金基金管理辦法》、《關(guān)于企業(yè)年金養(yǎng)老金產(chǎn)品有關(guān)問題的通知》的規(guī)定于人力
資源社會保障部門辦理了備案手續(xù)。
嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）屬于《中華人民共和國證券投資基
金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基
金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募投資基金，其在規(guī)定時間完成了私募基金的登
記備案程序。
深圳市融通資本管理股份有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司、鵬華基金
管理有限公司、國泰基金管理有限公司、博時基金管理有限公司、財通基金管理
有限公司管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)
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督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)
定的私募基金產(chǎn)品或?qū)儆谄渌嚓P(guān)備案要求的，均在規(guī)定時間完成相關(guān)備案程序。
主承銷商對本次發(fā)行相關(guān)認(rèn)購對象進(jìn)行了核查，信息如下：
序
認(rèn)購對象 認(rèn)購產(chǎn)品
號
1 薛光迪 -
全國社保基金五零三組合
鵬華基金-定增 115 號單一客戶資產(chǎn)管理計劃
鵬華基金-漢寶一號資產(chǎn)管理計劃
鵬華基金農(nóng)銀 1 號資產(chǎn)管理計劃
鵬華基金-招商銀行欣悅 1 號資產(chǎn)管理計劃
2 鵬華基金管理有限公司 鵬華增瑞靈活配置混合型證券投資基金
鵬華基金-鵬信 1 號資產(chǎn)管理計劃
鵬華基金-欣榮 1 號資產(chǎn)管理計劃
鵬華基金大鈞 1 號資產(chǎn)管理計劃
鵬華前海萬科 REITs 封閉式混合型發(fā)起式證券
投資基金
深圳市融通資本管理股份有限
3 融通資本鼎鑫 43 號資產(chǎn)管理計劃
公司
全國社?；鹨灰灰唤M合
全國社?；鹨灰欢M合
國泰金鷹增長混合型證券投資基金
國泰價值經(jīng)典混合型證券投資基金（LOF）
4 國泰基金管理有限公司
國泰-定增精選 1 號資產(chǎn)管理計劃
國泰金牛創(chuàng)新成長混合型證券投資基金
國泰金鹿保本增值混合證券投資基金
國泰-安信證券定向增發(fā) 1 號資產(chǎn)管理計劃
博時弘盈定期開放混合型證券投資基金
博時基金-樂盈 1 號資產(chǎn)管理計劃
博時基金興睿定增 1 號特定資產(chǎn)管理計劃
博時睿益定增靈活配置混合型證券投資基金
博時基金-郵儲岳升 1 號資產(chǎn)管理計劃
博時基金申萬定增一號資產(chǎn)管理計劃
博時基金-盈鑫岳升 1 號資產(chǎn)管理計劃
5 博時基金管理有限公司
博時基金渤海信托 1 號資產(chǎn)管理計劃
博時弘裕 18 個月定期開放債券型證券投資基金
博時基金-招商銀行躍升 1 號特定資產(chǎn)管理計劃
博時基金農(nóng)銀 1 號資產(chǎn)管理計劃
博時弘泰定期開放混合型證券投資基金
全國社保基金 501 組合
博時基金-三新躍升 3 號資產(chǎn)管理計劃
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博時基金順盈 1 號資產(chǎn)管理計劃
博時基金吉鑫 3 號資產(chǎn)管理計劃
博時岳升定增 3 號資產(chǎn)管理計劃
博時鑫澤靈活配置混合型證券投資基金
圓融樂享-博時基金定增債券增強 1 號資產(chǎn)管理
計劃
博時基金致遠(yuǎn)定增 1 號資產(chǎn)管理計劃
博時基金-方正定增 1 號資產(chǎn)管理計劃
博時基金-航天科工財務(wù)定向增發(fā)組合資產(chǎn)管理
計劃
博時基金吉祥 1 號資產(chǎn)管理計劃
嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè) 嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
6
（有限合伙）
財通多策略福享
財通多策略福瑞
貝塔定增六號
恒增鑫享 12 號
富春定增禧享 5 號
富春定增 1175 號
優(yōu)選財富 VIP 尊享定增 6 號
恒增鑫享 13 號
增益 2 號
定增寶尊享 1 號
財智定增 15 號
恒增鑫享 14 號
富春禧享 6 號
紫金 8 號
富春定增 1192 號
7 財通基金管理有限公司
玉泉 516 號
富春定增 1195 號
富春定增享利 2 號
東洋定增 2 號
東洋定增 3 號
玉泉 652 號
復(fù)華定增 6 號
玉泉 602 號
君合定增 2 號
錦松定增 I 號
錦松定增 J 號
龍商定增 10 號
中海龍商定增 12 號
錦繡定增分級 11 號
玉泉光大增益 2 號
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陽明 1 號
仁匯 1 號
富春定增 1186 號
富春定增 1227 號
天匯達(dá)定增 1 號
新民 1 號
聯(lián)發(fā) 2 號
建發(fā) 2 號
玉泉 552 號
玉泉 605 號
玉泉君享 1 號
玉泉君享 6 號
中新融創(chuàng) 7 號
富春定增慧福 1314 號
富春定增慧福 1318 號
富春定增慧福 1319 號
梧桐定增 1 號
弘尚定增 1 號
弘尚定增 2 號
弘尚定增 5 號
弘尚資產(chǎn)定增精選 1 號
玉泉 596 號
富春定增 1093 號
定增驅(qū)動 9 號
海銀定增 2 號
東方點石定增精選 3 號
定增驅(qū)動 10 號
富春定增 1251 號
富春定增 1177 號
玉泉 682 號
8 第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司 共贏大巖量化定增集合資產(chǎn)管理計劃
泰康人壽保險股份有限公司-傳統(tǒng)-普通保險產(chǎn)品
泰康人壽保險股份有限公司分紅型保險產(chǎn)品
泰康人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅產(chǎn)品
泰康人壽保險股份有限公司-萬能-個險萬能產(chǎn)品
泰康人壽保險股份有限公司優(yōu)選成長型投資賬
戶
9 泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
泰康資產(chǎn)豐盛阿爾法股票型養(yǎng)老金產(chǎn)品
泰康資產(chǎn)強化回報混合型養(yǎng)老金產(chǎn)品
泰康資產(chǎn)增強收益混合型養(yǎng)老金產(chǎn)品
中國建設(shè)銀行股份有限公司企業(yè)年金計劃
中國石油化工集團(tuán)公司企業(yè)年金計劃
山西潞安礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司企業(yè)年金計
第 18 頁 /共 21 頁
劃
建設(shè)銀行統(tǒng)籌外養(yǎng)老金
北京銀行股份有限公司企業(yè)年金計劃
中糧集團(tuán)有限公司企業(yè)年金計劃
中國工商銀行股份有限公司企業(yè)年金計劃
匯豐銀行（中國）有限公司企業(yè)年金計劃
西安鐵路局企業(yè)年金計劃
獨立財務(wù)顧問（主承銷商）對上述對象進(jìn)行了核查，確認(rèn)其不包括發(fā)行人的
控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷
商、及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，也不存在上述機構(gòu)及人員直接
認(rèn)購或通過結(jié)構(gòu)化等形式間接參與本次發(fā)行認(rèn)購的情形。
經(jīng)核查，國泰君安認(rèn)為，本次定價及配售過程中，發(fā)行價格的確定、發(fā)行對
象的選擇、股份數(shù)量的分配嚴(yán)格貫徹了《認(rèn)購邀請書》中的配售原則，發(fā)行人在
定價和配售的過程中堅持了公司和全體股東利益最大化的原則，不存在采用任何
不合理的規(guī)則人為操縱發(fā)行結(jié)果、壓低發(fā)行價格或調(diào)控發(fā)行股數(shù)的情況。最終發(fā)
行對象不超過十名，且符合股東大會決議規(guī)定條件。
（四）募集資金到賬和驗資情況
2017 年 1 月 19 日，發(fā)行人和主承銷商向最終確認(rèn)的 9 名發(fā)行對象發(fā)出《繳
款通知書》，通知投資者將認(rèn)購款劃至聯(lián)席主承銷商指定的收款賬戶。
2017 年 1 月 24 日，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了天健驗
[2017]26 號《驗證報告》。根據(jù)該報告，截至 2017 年 1 月 23 日 17 時 00 分
止，參與發(fā)行人本次發(fā)行的配售對象在認(rèn)購指定賬戶（即賬號為 452059214140
的人民幣賬戶）內(nèi)繳存的認(rèn)購資金共計人民幣肆拾叁億伍仟玖佰玖拾玖萬玖仟玖
佰玖拾伍元伍角捌分（￥4,359,999,995.58）。
2017 年 1 月 24 日，國泰君安已將上述認(rèn)購款項扣除相關(guān)費用后的余額劃
轉(zhuǎn)至正泰電器指定的本次募集資金專戶內(nèi)。
2017 年 2 月 3 日，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了天健驗[2017]27
號《驗資報告》。經(jīng)審驗，截至 2017 年 1 月 24 日止，發(fā)行人已通過非公開發(fā)
行 人 民 幣 普 通 股 募 集 資 金 總 額 4,359,999,995.58 元 ， 減 除 發(fā) 行 費 用
31,348,009.10 元后，募集資金凈額為 4,328,651,986.48 元。其中，計入股本
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人民幣貳億肆仟捌佰萬玖仟壹佰零壹元整（￥248,009,101.00），計入資本公積
（股本溢價）4,080,642,885.48 元。截至 2017 年 1 月 24 日止，變更后的注
冊資本為人民幣 2,129,936,441.00 元，累計實收資本為人民幣 2,129,936,441.00
元。
五、本次非公開發(fā)行股票過程中的信息披露
2016 年 12 月 8 日，正泰電器收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)浙江正泰電器股
份有限公司向正泰集團(tuán)股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批
復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]3031 號），并于 12 月 10 日進(jìn)行了公告。
獨立財務(wù)顧問（主承銷商）將按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上
市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》以及關(guān)于信息
披露的其他法律和法規(guī)的規(guī)定督導(dǎo)發(fā)行人切實履行信息披露的相關(guān)義務(wù)和披露
手續(xù)。
六、本次非公開發(fā)行對象的核查
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問（主承銷商）認(rèn)為：
（一）本次發(fā)行定價過程的合規(guī)性
上市公司本次發(fā)行過程嚴(yán)格遵守相關(guān)法律和法規(guī)，以及公司董事會、股東大
會及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)的要求。
本次發(fā)行的詢價、定價和股票配售過程符合《公司法》、《證券法》和中國證
監(jiān)會頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、 上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》
等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
（二）本次發(fā)行對象選擇的合規(guī)性
上市公司本次非公開發(fā)行認(rèn)購對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股
東的利益，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》、等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。在發(fā)行
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對象的選擇方面，保證了發(fā)行過程以及發(fā)行對象選擇的公平、公正，符合正泰電
器及其全體股東的利益。
法定代表人:楊德紅
獨立財務(wù)顧問主辦人： 張未名 劉向前
獨立財務(wù)顧問協(xié)辦人： 張磊 王佳穎
國泰君安證券股份有限公司
2017 年 2 月 24 日
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