股票代碼:601877 股票簡稱:正泰電器 編號:臨 2016-073
浙江正泰電器股份有限公司
關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書修訂說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關聯(lián)交易方案（以下簡稱“本次重組”）先后經(jīng)公司第六屆董事會第十六次會議、第六屆
董事會第十七次會議、2016 年第一次臨時股東大會、第七屆董事會第二次會議、第七屆董
事會第三次會議決議以及第七屆董事會第六次會議審議通過。公司已披露了《浙江正泰電器
股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》等相關文件（以下簡稱
“重組報告書”），具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會對本次重組的反饋意見和并購重組審核委員會的會后反
饋要求，公司已對重組報告書進行了部分補充、修改與完善。重組報告書及其補充和修改的
主要內(nèi)容如下：
一、 根據(jù)天健會計師事務所（特殊普通合伙）對標的公司出具的天健審〔2016〕7097
號、天健審〔2016〕7105 號、天健審〔2016〕7104 號、天健審〔2016〕7103 號、天健審〔2016〕
7106 號審計報告及對正泰電器最近一年及一期的備考合并財務報表出具的天健審〔2016〕
7117 號審閱報告，更新了標的公司、上市公司的相關財務數(shù)據(jù)，并更新重組報告書中涉及
的相關內(nèi)容。
二、 補充披露了發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格調(diào)整情況及調(diào)整方案的合理性，詳見“重
大事項提示/三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況/（二）定價基準日及發(fā)行價格”、“重大事項提示
/六、股票發(fā)行價格調(diào)整方案/（三）發(fā)行股份購買資產(chǎn)股票發(fā)行價格調(diào)整情況”、“第一節(jié)
本次交易概況/三、本次交易的具體方案/（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況/定價基準日及發(fā)行
價格”、“第一節(jié)本次交易概況/三、本次交易的具體方案/（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況/6、
定價基準日及發(fā)行價格”、“第一節(jié)本次交易概況/三、本次交易的具體方案/（三）股票發(fā)
行價格調(diào)整方案”等相關內(nèi)容。
三、 更新了上市公司調(diào)整后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格及發(fā)行股份數(shù)量情況，詳見
“重大事項提示/三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況”、“第一節(jié)本次交易概況/三、本次交易的具
體方案/（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)”等相關內(nèi)容。
四、 補充披露了交易對方梁望將所持樂清逢源出資額轉讓給朱信敏具體情況，詳見
“重大事項提示/三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況”、“第一節(jié)本次交易概況/三、本次交易的具
體方案/（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)”等相關內(nèi)容。
五、 更新了部分交易對方出具的新的鎖定期承諾情況，詳見“重大事項提示/三、發(fā)行
股份購買資產(chǎn)情況/（四）發(fā)行股份的鎖定期”、“第一節(jié)本次交易概況/三、本次交易的具
體方案/（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)/8、發(fā)行股份的鎖定期”等相關內(nèi)容。
六、 更新了上市公司調(diào)整后的募集配套資金發(fā)行底價及募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量上
限，詳見“重大事項提示/五、募集配套資金情況”、“第一節(jié)本次交易概況/三、本次交易
的具體方案/（二）發(fā)行股份募集配套資金”等相關內(nèi)容。
七、 更新了上市公司調(diào)整后的募集配套資金項目及募集配套資金規(guī)模，詳見“重大事
項提示/五、募集配套資金情況/（六）募集配套資金用途”、“第一節(jié)本次交易概況/三、
本次交易的具體方案/（二）發(fā)行股份募集配套資金/7、募集配套資金用途”、“第七節(jié)募
集配套資金”等相關內(nèi)容。
八、 補充披露了發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行底價調(diào)整機制的調(diào)整情況，以及除特定
情況外不調(diào)整發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行底價的決定，詳見“重大事項提示/六、股票發(fā)行
價格調(diào)整方案/（二）發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行底價調(diào)整機制”、“第一節(jié)本次交易概
況/三、本次交易的具體方案/（三）股票發(fā)行價格調(diào)整方案/2、發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)
行底價調(diào)整機制”。
九、 更新了交易對方中企業(yè)交易對方的基本資料，詳見“第三節(jié)交易對方/一、企業(yè)交
易對方的基本信息”等相關內(nèi)容。
十、 更新了交易對方中自然人交易對方的基本資料，詳見“第三節(jié)交易對方/一、自然
人交易對方的基本信息”等相關內(nèi)容。
十一、 補充披露了交易對方穿透計算后的合計人數(shù)及具體情況,詳見“第三節(jié)交易對
方/三、交易對方的其他重要事項/（四）交易對方是否存在關聯(lián)關系或一致行動關系的說明
/1、交易對方的具體情況”、“第三節(jié)交易對方/三、交易對方的其他重要事項/（六）交易
對方穿透情況/1、交易對方穿透后情況”等相關內(nèi)容。
十二、 補充披露了合伙企業(yè)取得標的資產(chǎn)股權、合伙人取得合伙權益的日期，以及合
伙人出資形式、目的、資金來源等信息，詳見“第三節(jié)交易對方/三、交易對方的其他重要
事項/（六）交易對方穿透情況/2、有限合伙企業(yè)及其合伙人取得標的資產(chǎn)情況”等相關內(nèi)
容。
十三、 補充披露了交易對方私募投資基金備案情況，詳見“第三節(jié)交易對方/一、企業(yè)
交易對方的基本信息”等相關內(nèi)容。
十四、 補充披露了上海云杉股權投資將擁有正泰新能源投資 90%的股權轉讓給正泰集
團的原因及對本次交易的影響，詳見“第三節(jié)交易對方/一、企業(yè)交易對方的基本情況/（二）
浙江正泰新能源投資有限公司”等相關內(nèi)容。
十五、 補充披露了控股股東及實際控制人向上市公司推薦董事及高級管理人員的情況，
詳見“第三節(jié)交易對方/三、交易對方的其他重要事項/（一）交易對方向上市公司推薦董事、
監(jiān)事及高級管理人員情況”等相關內(nèi)容。
十六、 補充披露了部分交易對方參與本次交易合法性，詳見“第三節(jié)交易對方/三、交
易對方的其他重要事項/（七）部分交易對方參與本次交易的主體資格”、“第三節(jié)交易對
方/一、企業(yè)交易對方的基本信息/杭州通祥股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）/2、歷史沿革”、
“第三節(jié)交易對方/一、企業(yè)交易對方的基本信息/上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）
/3、股權與控制結構及控股股東情況” 等相關內(nèi)容。
十七、 補充披露了交易對方之間及與上市公司控股股東、實際控制人之間的一致行動
關系，以及本次交易完成后合并計算的一致行動人持股數(shù)量，詳見“第三節(jié)交易對方/三、
交易對方的其他重要事項/（四）交易對方是否存在關聯(lián)關系或一致行動關系的說明”等相
關內(nèi)容。
十八、 補充披露了交易對方取得標的資產(chǎn)權益時間和其股份鎖定期的合法性，詳見
“第三節(jié)交易對方/三、交易對方的其他重要事項/（（五）鎖定期及相關安排”等相關內(nèi)容。
十九、 補充披露了樂清逢源股權轉讓的原因，詳見“第四節(jié)交易標的/二、歷史沿革/
（五）樂清逢源”等相關內(nèi)容。
二十、 補充披露了正泰太陽能科技設立及變更的相關審議、批準程序及合規(guī)性情況，
詳見“第四節(jié)交易標的/四、下屬公司情況/（二）正泰太陽能科技基本情況” 等相關內(nèi)容。
二十一、 補充披露了正泰新能源開發(fā)海外子公司的設立及運營、海外電站的開發(fā)的合
規(guī)性等情況，詳見 “第四節(jié)交易標的/四、下屬公司情況/（一）子公司情況”等相關內(nèi)容。
二十二、 補充披露了正泰新能源開發(fā)重要子公司的主要信息，詳見“第四節(jié)交易標的/
四、下屬公司情況” 等相關內(nèi)容。
二十三、 更新了正泰新能源開發(fā)正在辦理權屬證書的土地、房產(chǎn)的進展情況，補充披
露了相關土地、房產(chǎn)的面積占比、預計辦畢期限、相關費用承擔方式、法律風險等，詳見“第
四節(jié) 交易標的/五、主要資產(chǎn)的權屬狀況、對外擔保情況、主要負債及或有負債情況” 等
相關內(nèi)容。
二十四、 補充披露了正泰新能源開發(fā)租賃土地、房產(chǎn)、屋頂?shù)氖褂妹娣e的比例，是否
存在違約或續(xù)期的風險、相關法律風險及對于正泰新能源開發(fā)經(jīng)營穩(wěn)定性的影響，詳見“第
四節(jié)交易標的/五、主要資產(chǎn)的權屬狀況、對外擔保情況、主要負債及或有負債情況” 等相
關內(nèi)容。
二十五、 更新了正泰新能源開發(fā)相關審批、備案等相關手續(xù)的進展情況，詳見“第四
節(jié)交易標的/五、主要資產(chǎn)的權屬狀況、對外擔保情況、主要負債及或有負債情況/（一）主
要資產(chǎn)狀況/8、主要經(jīng)營資質(zhì)和報批事項” 等相關內(nèi)容。
二十六、 補充披露了境外抵質(zhì)押事項的債務人，詳見“第四節(jié)交易標的/五、主要資產(chǎn)
的權屬狀況、對外擔保情況、主要負債及或有負債情況/（四）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況” 等相
關內(nèi)容。
二十七、 補充披露了共有專利和正在申請的專利的相關情況，詳見“第四節(jié)交易標的/
五、主要資產(chǎn)的權屬狀況、對外擔保情況、主要負債及或有負債情況/（一）主要資產(chǎn)狀況
/7、知識產(chǎn)權” 等相關內(nèi)容。
二十八、 補充披露了美國與歐盟反傾銷、反補貼調(diào)查對正泰新能源開發(fā)經(jīng)營業(yè)績的影
響，詳見 “第四節(jié)標的資產(chǎn)/六、主營業(yè)務情況/（五）、主要收入數(shù)據(jù)”等相關內(nèi)容。
二十九、 更新、補充披露了標的資產(chǎn)的出口業(yè)務“雙反”等風險、海外經(jīng)營風險對標
的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的影響，以及應對措施，詳見 “重大風險提示/七、交易標的對上市公
司持續(xù)經(jīng)營影響的風險/（六）出口業(yè)務“雙反”等貿(mào)易壁壘風險、（八）海外經(jīng)營風險”、
“第十三節(jié)風險因素/七、交易標的對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風險/（六）出口業(yè)務“雙反”
等貿(mào)易壁壘風險、（八）海外經(jīng)營風險”和“第四節(jié)標的資產(chǎn)/六、主營業(yè)務情況/（五）主
要收入數(shù)據(jù)”等相關內(nèi)容。
三十、 補充披露了標的資產(chǎn)所在地生產(chǎn)經(jīng)營及出口所需的資質(zhì)、許可及備案手續(xù)，以
及標的資產(chǎn)符合所在地產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)
定等情況，詳見“第四節(jié)交易標的/五、主要資產(chǎn)的權屬狀況、對外擔保情況、主要負債及
或有負債情況/（一）主要資產(chǎn)狀況”等相關內(nèi)容。
三十一、 補充披露了收益法評估中正泰新能源開發(fā)預測期和永續(xù)期的合并口徑營業(yè)收
入及營業(yè)成本情況，并與報告期正泰新能源開發(fā)主營業(yè)務收入構成及毛利率情況進行比較分
析。詳見“第五節(jié)標的資產(chǎn)評估作價及定價公允性”之“二、正泰新能源開發(fā)的評估情況”
之“（四）收益法評估情況”等相關內(nèi)容。
三十二、 補充披露了收益法評估中正泰新能源開發(fā)預測期各期合并口徑下的期間費用、
營業(yè)外收支等情況，以及合并口徑下凈利潤與本次交易業(yè)績承諾金額的差異情況。詳見“第
五節(jié)標的資產(chǎn)評估作價及定價公允性”之“二、正泰新能源開發(fā)的評估情況”之“（四）收
益法評估情況”等相關內(nèi)容。
三十三、 補充披露了正泰新能源開發(fā)母公司收益法評估中 2017 年及以后年度 EPC 業(yè)務
收入和毛利率的預測依據(jù)及合理性。詳見“第五節(jié)標的資產(chǎn)評估作價及定價公允性”之“二、
正泰新能源開發(fā)的評估情況”之“（四）收益法評估情況”等相關內(nèi)容。
三十四、 補充披露了正泰新能源開發(fā)光伏電站項目收益法評估中永昌正泰公司收益法
評估中 2015 至 2020 年營業(yè)收入增加的原因及合理性。詳見“第五節(jié)標的資產(chǎn)評估作價及定
價公允性”之“二、正泰新能源開發(fā)的評估情況”之“（四）收益法評估情況”等相關內(nèi)容。
三十五、 補充披露了收益法評估中光伏上網(wǎng)電價調(diào)整對標的資產(chǎn)未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
詳見“第四節(jié)標的資產(chǎn)”之“六、主營業(yè)務情況”之“（五）、主要收入數(shù)據(jù)”、“第五節(jié)
標的資產(chǎn)評估作價及定價公允性”之“二、正泰新能源開發(fā)的評估情況”之“（四）收益法
評估情況”等相關內(nèi)容。
三十六、 更新了募投項目尚未完成的審批或者備案手續(xù)的辦理進展情況以及相關土地
使用權證的辦理進展情況，詳見“第七節(jié)配套募集資金”之“二、募集配套資金的具體用途”
等相關內(nèi)容。
三十七、 補充披露了募投項目取得相關配額的情況。詳見“第七節(jié)配套募集資金”之
“二、募集配套資金的具體用途”等相關內(nèi)容。
三十八、 更新了標的資產(chǎn)的海外市場發(fā)展、競爭狀況、主要進口國政策等方面，補充
披露了標的資產(chǎn)應對貿(mào)易保護政策的主要措施等情況，詳見“第十節(jié)管理層討論與分析/二、
交易標的行業(yè)特點和經(jīng)營情況的討論與分析/（八）太陽能電池組件進口國的有關進口政策、
貿(mào)易摩擦對出口業(yè)務的影響、進口國同類產(chǎn)品的競爭格局以及應對貿(mào)易保護政策的主要措施”
等相關內(nèi)容。
三十九、 補充披露了匯率變動對正泰新能源開發(fā)經(jīng)營業(yè)績及本次評估值的影響，詳見
“第五節(jié)標的資產(chǎn)評估作價及定價公允性/二、正泰新能源開發(fā)的評估情況/（四）收益法評
估情況”、“第十節(jié)管理層討論與分析/四、標的資產(chǎn)財務狀況及盈利能力分析/（二）標的
資產(chǎn)的盈利能力分析”等相關內(nèi)容。
四十、 補充披露了本次交易的必要性分析，詳見“第十節(jié)管理層討論與分析/六、本次
交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景影響的分析/（一）本次交易對上市公司得
的持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景影響的分析/5、本次交易對上市公司的必要性”等相關內(nèi)容。
四十一、 更新了本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款
第（一）項的相關規(guī)定的情況，詳見“第九節(jié)交易的合規(guī)性分析/二、本次交易符合《重組
辦法》第四十三條的規(guī)定”等相關內(nèi)容。
四十二、 補充披露了本次交易完成后上市公司主營業(yè)務構成，詳見“第十節(jié)管理層討
論與分析/五、交易完成后公司的財務狀況與盈利能力分析/（二）本次交易完成前后公司盈
利能力的影響分析/1、本次交易完成后上市公司主營業(yè)務構成情況分析”等相關內(nèi)容。
四十三、 更新了上市公司與標的資產(chǎn)存在協(xié)同效應的體現(xiàn)，詳見“第十節(jié)管理層討論
與分析/六、本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景影響的分析/（一）本次交
易對上市公司得的持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景影響的分析/6、上市公司與標的資產(chǎn)存在協(xié)
同效應的體現(xiàn)”等相關內(nèi)容。
四十四、 更新了本次交易在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合
風險以及相應管理控制措施，詳見“第十節(jié)管理層討論與分析/六、本次交易對上市公司的
持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景影響的分析/（二）本次交易對上市公司未來發(fā)展前景影響的
分析/1、本次交易在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面整合計劃”等相關內(nèi)容。
四十五、 更新了正泰新能源開發(fā)剝離歐貝黎公司對本次交易及交易完成后上市公司的
影響，詳見“第十二節(jié)同業(yè)競爭與關聯(lián)交易/一、同業(yè)競爭/（二）本次交易后的同業(yè)競爭情
況”等相關內(nèi)容。
四十六、 補充披露了本次交易對方是否存在關聯(lián)關系或一致行動關系的情況，詳見
“第三節(jié) 交易對方”之“三、交易對方的其他重要事項” 等相關內(nèi)容。
四十七、 補充披露了本次交易調(diào)整交易方案的相關情況，詳見“重大事項提示”等相
關內(nèi)容。
四十八、 補充披露了本次交易補充評估的相關情況，詳見“重大事項提示/四、本次交
易標的評估值”、“第一節(jié)本次交易概況/三、本次交易的具體方案”、“第五節(jié)標的資產(chǎn)
評估作價及定價公允性/一、標的資產(chǎn)評估概述”等相關內(nèi)容。
特此公告。
浙江正泰電器股份有限公司董事會
2016 年 12 月 9 日