西南 證 券 股份 有限 公司
關于 茂碩 電 源 科技 股份 有限 公司
2015 年度非公開發(fā)行股票
之
復核 報告
保薦機構：西南證券股份有限公司
二〇一七年四月
中國證券監(jiān)督管理委員會：
西南證券股份有限公司（以下簡稱“西南證券”、“本機構”、“本保薦機構”）
接受茂碩電源科技股份有限公司（以下簡稱“茂碩電源”、“發(fā)行人”）委托，擔
任茂碩電源 2015 年度非公開發(fā)行股票的保薦機構。
2017 年 3 月 17 日，西南證券收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調查通知書》
（編號：深專調查通字 2017194 號）。因西南證券在從事上市公司并購重組財務
顧問業(yè)務活動中涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會根據(jù)《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱“《證券法》”）的有關規(guī)定，決定對西南證券立案調查。立案調查涉
及本機構擔任獨立財務顧問的鞍山重型礦山機器股份有限公司（以下簡稱“鞍重
股份”）2016 年重大資產(chǎn)重組項目。
本項目簽字人員不涉及鞍重股份 2016 年重大資產(chǎn)重組項目的簽字財務顧問
主辦人。
現(xiàn)根據(jù)中國證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情
形（2016 年 12 月 9 日修訂）》的相關規(guī)定，西南證券按照《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司非公開發(fā)
行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的
規(guī)定，對茂碩電源科技股份有限公司非公開發(fā)行股票項目認真履行了全面復核程
序，并出具本復核報告。
經(jīng)復核，截至本復核報告出具之日，發(fā)行人本次發(fā)行申請仍然符合《證券
法》、《管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的非公開發(fā)行股票的條件。因此，本保薦機構
同意繼續(xù)推薦本次發(fā)行人非公開發(fā)行股票，并向中國證監(jiān)會申請恢復對本次非公
開發(fā)行股票的審查。
目 錄
目 錄.......................................................................................................................... 2
釋 義............................................................................................................................ 3
第一節(jié) 本次證券發(fā)行基本情況................................................................................ 4
一、本機構項目組成員情況................................................................................. 4
二、發(fā)行人情況..................................................................................................... 5
三、本機構與發(fā)行人的關聯(lián)情況....................................................................... 23
四、本機構關于履行本次發(fā)行的全面復核的內(nèi)核意見和合規(guī)意見............... 23
第二節(jié) 保薦機構承諾事項...................................................................................... 45
第三節(jié) 對本次證券發(fā)行的推薦意見...................................................................... 46
一、本保薦機構全面復核后對本次證券發(fā)行的推薦結論............................... 46
二、發(fā)行人履行相關決策程序的情況............................................................... 46
三、發(fā)行人符合《證券法》、《管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件........................... 52
四、發(fā)行人面臨主要風險................................................................................... 56
五、發(fā)行人的發(fā)展前景....................................................................................... 61
六、發(fā)行人的會后事項情況............................................................................... 64
西南證券關于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復核報告
釋 義
在本復核報告中，除非文意另有所指，下列詞語具有以下含義：
茂碩電源/公司/上市公司/發(fā)
指 茂碩電源科技股份有限公司
行人
方正達、湖南方正達 指 湖南省方正達電子科技有限公司
惠州茂碩 指 惠州茂碩能源科技有限公司
茂碩新能源 指 深圳茂碩新能源科技有限公司
公司章程 指 茂碩電源科技股份有限公司的章程
董事會 指 茂碩電源科技股份有限公司董事會
股東大會 指 茂碩電源科技股份有限公司股東大會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《實施細則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》
《西南證券股份有限公司關于茂碩電源科技股份有
本報告/本復核報告 指
限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復核報告》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
茂碩電源科技股份有限公司擬以非公開發(fā)行股票的
本次非公開發(fā)行、本次發(fā)行 指
方式向特定對象發(fā)行股票
發(fā)行方案 指 茂碩電源科技股份有限公司非公開發(fā)行股票方案
定價基準日 指 本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日
公司分別與顧永德、秦傳君、方吉檳、羅宏健、肖明、
股份認購協(xié)議 指 陳曦簽署的《附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)
議》
報告期、最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
每股面值人民幣1.00元、以人民幣認購及交易的公司
A股 指
人民幣普通股股票
西南證券、保薦機構、主承
指 西南證券股份有限公司
銷商
國浩、發(fā)行人律師 指 國浩律師（深圳）事務所
瑞華事務所 指 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）
交易日 指 深圳證券交易所的正常營業(yè)日
元、萬元 指 除特別說明外均為人民幣元、人民幣萬元
注：本復核報告除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不
符的情況，均為四舍五入原因造成。
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第一節(jié) 本次證券發(fā)行基本情況
一、本機構項目組成員情況
1、保薦代表人情況
本次具體負責推薦的保薦代表人情況如下：
保薦代表人：彭德強、蔣茂卓
執(zhí)業(yè)情況：
（1）彭德強先生：保薦代表人。2006 年 7 月至 2012 年 4 月任招商證券投
資銀行總部副董事，2012 年 6 月至今任西南證券投資銀行部重慶一部執(zhí)行董事、
西南證券投資銀行部內(nèi)核委員。
彭德強先生作為保薦代表人先后保薦了北京盛通印刷股份有限公司 IPO 項
目、北京燕京啤酒股份有限公司可轉債項目、招商局能源運輸股份有限公司非
公開發(fā)行項目。還先后主持或參與了深圳天源迪科信息技術股份有限公司 IPO、
重慶鋼鐵股份有限公司 2010 年公司債券、重慶鋼鐵股份有限公司重大資產(chǎn)重
組、重慶市城市建設投資有限公司 2013 年公司債券等項目。
彭德強先生最近 3 年曾簽字完成項目：海鷗衛(wèi)浴 2015 年非公開發(fā)行項目。
（2）蔣茂卓女士：西南證券投資銀行部項目經(jīng)理，保薦代表人，倫敦政治
經(jīng)濟學院會計與金融學碩士。曾參與博彥科技 IPO、康恩貝 2012 年非公開、博
彥科技 2013 年非公開、康恩貝 2014 年非公開、康恩貝 2015 年重大資產(chǎn)重組等
項目。
蔣茂卓女士最近 3 年曾簽字完成項目：無。
2、項目協(xié)辦人情況
本次證券發(fā)行的項目協(xié)辦人情況如下：
項目協(xié)辦人：秦晉
執(zhí)業(yè)情況：秦晉先生，理學碩士，2011 年開始從事投資銀行業(yè)務，目前在
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西南證券投資銀行部工作，曾任職于德勤華永會計師事務所北京分所、招商證
券投資銀行部，先后參與華電重工首次公開發(fā)行并上市項目、方正證券發(fā)行股
份購買資產(chǎn)項目、茂業(yè)物流重大資產(chǎn)重組項目等。
其他項目組成員：陳清、許璐威。
3、本次項目簽字人員不涉及鞍重股份 2016 年度重大資產(chǎn)重組項目簽字人
員
本項目簽字人員包括：保薦代表人彭德強、蔣茂卓，項目協(xié)辦人秦晉，均
不涉及鞍重股份 2016 年度重大資產(chǎn)重組項目的簽字財務顧問主辦人員及協(xié)辦
人員。
二、發(fā)行人情況
（一）發(fā)行人基本情況
公司名稱 茂碩電源科技股份有限公司
股票簡稱 茂碩電源
證券代碼
上市交易所 深圳證券交易所
成立日期 2006年3月27日
注冊資本 27,703.0616萬元
法定代表人 顧永德
注冊地址 深圳市南山區(qū)松白路關外小白芒桑泰工業(yè)園
通訊地址 深圳市南山區(qū)西麗茂碩科技園（松白路1061號）
郵政編碼
董事會秘書 顧永德（代）
統(tǒng)一社會信用代
91440300786559921G
碼/注冊號
聯(lián)系電話 0755-27659888
傳真 0755-27659888
電子信箱 GYD@mosopower.com
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LED 智能驅動電源、太陽能光伏逆變器、DC/DC 高效、高密度模塊電源、
醫(yī)療電源、通信電源、開關電源、高頻變壓器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；電
子元器件、五金塑膠配件的銷售以及提供新能源和再生能源的儲能系統(tǒng)
經(jīng)營范圍
解決方案（以上不含限制項目）；經(jīng)營進出口業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國
務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；普通貨
運；房屋租賃。
（二）發(fā)行人設立和上市
茂碩電源前身深圳茂碩電源科技有限公司成立于 2006 年 3 月 27 日，設立
時注冊資本為 500 萬元。
2007 年 12 月 26 日，深圳茂碩電源科技有限公司經(jīng)深圳市工商行政管理局
核準整體變更為股份公司，公司注冊資本為 4,550 萬元。
2012 年 2 月 14 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2012]186 號”
《關于核準深圳茂碩電源科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》核準，
茂碩電源向社會公開發(fā)行人民幣普通股 2,428 萬股，變更后的注冊資本為人民
幣 9,708 萬元。2012 年 3 月 16 日，茂碩電源在深圳證券交易所掛牌交易。
2012 年 7 月 9 日，經(jīng)深圳市市場監(jiān)督管理局核準，公司名稱由“深圳茂碩
電源科技股份有限公司”變更為“茂碩電源科技股份有限公司”。
公司上市時股本結構如下：
發(fā)行前股本結構 發(fā)行后股本結構
股東名稱 股東性質
股數(shù)（萬股） 比例（%） 股數(shù)（萬股） 比例（%）
深圳德旺投資發(fā)展有限公司 2,340.00 32.14 2,340.00 24.10 境內(nèi)非國有法人
顧永德 1,305.60 17.93 1,305.60 13.45 境內(nèi)自然人
浙江藍石創(chuàng)業(yè)投資有限公司 520.00 7.14 520.00 5.36 境內(nèi)非國有法人
深圳市南海成長創(chuàng)科投資合伙企業(yè)
455.00 6.25 455.00 4.69 境內(nèi)非國有法人
（有限合伙）
英飛特電子（杭州）有限公司 331.50 4.55 331.50 3.41 境內(nèi)非國有法人
浙江泰銀創(chuàng)業(yè)投資有限公司 325.00 4.46 325.00 3.35 境內(nèi)非國有法人
陳克峰 266.50 3.66 266.50 2.75 境內(nèi)自然人
深圳市保騰匯富創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有
260.00 3.57 260.00 2.68 境內(nèi)非國有法人
限合伙）
廣東太平洋技術創(chuàng)業(yè)有限公司 260.00 3.57 260.00 2.68 境內(nèi)非國有法人
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深圳市領瑞投資有限公司 123.50 1.70 123.50 1.27 境內(nèi)非國有法人
深圳市協(xié)力通科技發(fā)展有限公司 104.00 1.43 104.00 1.07 境內(nèi)非國有法人
深圳市融創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司 78.00 1.07 78.00 0.80 境內(nèi)非國有法人
其他自然人股東 910.90 12.51 910.90 9.38 境內(nèi)自然人
發(fā)行社會公眾股東 - - 2,428.00 25.01
合計 7,280.00 100.00 9,708.00 100.00
（三）發(fā)行人歷次股本變更
1、2013 年 1 月限制性股票激勵
2012 年 11 月 13 日，公司 2012 年第 6 次臨時股東大會審議通過了《關于
茂碩電源科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（修訂案）及其摘要的議案》，
公司以 9.2 元/股的價格授予 33 位激勵對象 1,708,800 股限制性股票，每股面值
1 元。該次增加股本人民幣 1,708,800 元，變更后公司總股本為 9,878.88 萬股。
本次增資已經(jīng)國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的國浩驗字
[2012]817A263 號驗資報告審驗。2013 年 1 月 25 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核
準了公司上述增資變更登記。
2、2013 年 2 月回購注銷不符合激勵條件限制性股票
2013 年 2 月 1 日，根據(jù) 2012 年第 6 次臨時股東大會審議通過的《關于提
請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》授權，
公司召開第二屆董事會 2013 年第 1 次臨時會議，審議通過了《關于回購注銷已
不符合激勵條件激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司回購注
銷不符合激勵條件限制性股票共計 157,000 股，變更后公司總股本為 9,863.18
萬股。
本次減資已經(jīng)國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的國浩驗字
[2013]第 817A0001 號驗資報告審驗。
3、2013 年 7 月利潤分配
2013 年 5 月 30 日，公司 2012 年年度股東大會審議通過了《關于公司 2012
年度利潤分配的議案》，以公司當時總股本 98,631,800 股為基數(shù)，向全體股東每
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10 股派 1.00 元人民幣現(xiàn)金；同時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 10 股。
轉增后公司總股本變更為 19,726.36 萬股。
本次增資已經(jīng)國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的國浩驗字
[2013]817A0002 號驗資報告審驗。2013 年 7 月 11 日，深圳市市場監(jiān)督管理局
核準了公司上述增資變更登記。該次資本公積轉增股本后公司總股本變更為
19,726.36 萬股。
4、2013 年 12 月回購注銷不符合激勵條件限制性股票
2013 年 9 月 9 日，根據(jù)公司 2012 年第 6 次臨時股東大會決議及第二屆董
事會 2013 年第 8 次臨時會議審議通過的《關于回購注銷已不符合激勵條件激勵
對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》規(guī)定，公司 4 名原激勵對象因個
人原因離職，已不符合激勵條件，公司回購注銷其 4 人持有的公司限制性股票
共計 560,000 股，回購價格 4.55 元/股，由此公司總股本變更為 19,670.36 萬股。
2013 年 11 月 5 日，根據(jù)公司 2012 年第 6 次臨時股東大會決議及第二屆董
事會 2013 年第 11 次臨時會議通過的《關于終止實施股權激勵計劃暨回購注銷
已授予未解鎖限制性股票的議案》的規(guī)定，終止當時正在實施的限制性股票激
勵計劃，回購并注銷 26 名激勵對象已授予但尚未解鎖的限制性股票 2,543,600
股，回購價格 4.55 元/股。變更后的累計注冊資本為人民幣 19,416 萬元，本次
減資已經(jīng)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的瑞華驗字[2013]第 820A0001
號驗資報告審驗?；刭徸N后，公司總股本變更為 19,416.00 萬股。
2013 年 12 月 31 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核準了公司上述減資變更登記。
5、2014 年 7 月利潤分配
2014 年 5 月 29 日，公司 2013 年年度股東大會審議通過了《關于公司 2013
年度利潤分配的議案》，以公司當時總股本 194,160,000 股為基數(shù)，向全體股東
每 10 股派 0.3 元人民幣現(xiàn)金；同時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 3
股。轉增后公司總股本變更為 25,240.80 萬股。
本次增資已經(jīng)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的瑞華驗字
[2014]48090110 號驗資報告審驗。
西南證券關于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復核報告
2014 年 7 月 28 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核準了公司上述增資變更登記。
6、2015 年 5 月非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
2015 年 2 月 16 日，發(fā)行人收到中國證監(jiān)會證監(jiān)許可［2015］233 號《關于
核準茂碩電源科技股份有限公司向方笑求等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
的批復》，擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式購買方笑求、藍順明
合計持有的湖南省方正達電子科技有限公司 55%的股權，其中，公司向藍順明、
方笑求分別發(fā)行 935 萬股股份；同時發(fā)行人向特定對象宗佩民、曹國熊發(fā)行
311.665 萬股股份募集配套資金。本次購買資產(chǎn)并募集配套資金后，公司總股本
增加至 27,734.13 萬股。
2015 年 5 月 8 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核準了公司上述增資變更登記。
7、2016 年 6 月回購注銷補償股份
2016 年 4 月 22 日，公司第三屆董事會 2016 年第 1 次定期會議審議通過了
《關于方正達 2015 年度業(yè)績承諾未實現(xiàn)情況的議案》、《關于定向回購方笑求、
藍順明 2015 年度應補償股份的議案》及《關于提請股東大會授權董事會全權辦
理回購、注銷相關事宜并修訂的議案》等與本次回購注銷相關議案，
且公司獨立董事對相關議案發(fā)表了同意的獨立意見。
2016 年 5 月 16 日，公司 2015 年年度股東大會審議通過了《關于方正達 2015
年度業(yè)績承諾未實現(xiàn)情況的議案》、《關于定向回購方笑求、藍順明 2015 年度應
補償股份的議案》及《關于提請股東大會授權董事會全權辦理回購、注銷相關
事宜并修訂的議案》等與本次回購注銷相關議案。
2016 年 6 月 30 日，公司完成了方笑求、藍順明 2015 年合計應補償股份
31.0684 萬 股 的 回 購 注 銷 事 項 。 本 次 回 購 注 銷 完 成 后 ， 公 司 總 股 本 將 由
27,734.1300 萬股減少至 27,703.0616 萬股。
（四）發(fā)行人最新股本結構
截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股東的持股情況如下：
質押或凍結情況
股東名稱 持股比例（%） 持股數(shù)量（股）
股份狀態(tài) 數(shù)量（股）
西南證券關于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復核報告
質押或凍結情況
股東名稱 持股比例（%） 持股數(shù)量（股）
股份狀態(tài) 數(shù)量（股）
顧永德 30.34 84,047,547 質押 34,100,000
深圳德旺投資發(fā)展有
4.20 11,639,653 質押 11,630,000
限公司
藍順明 3.32 9,194,658 質押 8,220,000
方笑求 3.32 9,194,658 質押 8,350,000
王長華 2.94 8,132,792
深圳東方平昇投資管
理有限公司—聚福 1 1.92 5,319,246
期私募證券投資基金
許麗 1.33 3,697,694
宗佩民 1.13 3,116,650
曹國熊 1.13 3,116,650
交通銀行股份有限公
司—博時新興成長混 1.08 2,999,912
合型證券投資基金
合計 50.71 140,459,460
上述股東中，深圳德旺投資發(fā)展有限公司為顧永德 100%控股的公司，藍順
明、方笑求系夫妻關系。其它股東之間未知是否存在關聯(lián)關系或屬于《上市公
司收購管理辦法》中規(guī)定的一致行動人。
（五）發(fā)行人主營業(yè)務情況
1、主營業(yè)務及其變化
發(fā)行人的主營業(yè)務為開關電源的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，是國內(nèi)領先的高可靠、
智能化、高效節(jié)能開關電源制造及解決方案提供商。發(fā)行人的主要產(chǎn)品按其下
游應用劃分為消費電子類電源和大功率 LED 驅動電源，主要為消費類電子產(chǎn)品
和大功率 LED 照明設備配套所需的驅動電源。
為應對經(jīng)營環(huán)境的不斷變化，提升上市公司盈利能力，發(fā)行人一方面圍繞
主業(yè)進行產(chǎn)業(yè)并購，于 2014 年收購主要從事 LED 專用 FPC 的湖南方正達（2015
年 3 月完成股權過戶登記手續(xù)），另一方面，基于公司在節(jié)能照明電源領域的積
累以及新能源產(chǎn)業(yè)良好的政策環(huán)境與市場前景，發(fā)行人將新能源產(chǎn)業(yè)作為重要
的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略方向，通過投資并購等方式將公司業(yè)務向光伏逆變器、光伏發(fā)
電領域拓展。
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2、主要產(chǎn)品及用途
截至本報告出具日，公司主要產(chǎn)品包括消費電子類開關電源、大功率 LED
驅動電源以及 LED 專用 FPC。
（1）消費電子類開關電源
消費電子類開關電源是指為一般家用消費類電子產(chǎn)品提供電壓的裝置。廣
泛配套于機頂盒、路由器、電話通信產(chǎn)品、VCD、移動 DVD、音響、汽車電子、
攝像機、小家電、電子游戲機、教育產(chǎn)品等。
（2）大功率 LED 驅動電源
LED 驅動電源是把電源供應轉換為特定的電壓電流以驅動 LED 發(fā)光的電
源轉換器。LED 驅動電源主要應用于 LED 照明、LED 顯示屏和 LED 背光領域。
LED 照明對于驅動控制技術要求最高，是 LED 驅動電源目前最主要的應用領
域。公司的 LED 驅動電源產(chǎn)品成功應用于第 26 屆世界大學生運動會主場館深
圳春繭照明系統(tǒng)、廣東省科學中心照明系統(tǒng)等照明工程。
（3）FPC
FPC（Flexible Printed Circuit board），即柔性印制電路板，簡稱軟板，是連
接電子零件用的基板和電子產(chǎn)品信號傳輸?shù)拿浇?。按層?shù)劃分，F(xiàn)PC 可分類為
單面柔性板、雙面柔性板和多層柔性板。公司子公司湖南方正達是國內(nèi)領先的
LED 專用 PCB 制造商，目前的主要產(chǎn)品包括單面 FPC 板及雙面 FPC 板，產(chǎn)品
主要應用于 LED 節(jié)能照明領域。
3、主要產(chǎn)品的收入比例
最近三年，公司主要產(chǎn)品營業(yè)收入及占主營業(yè)務收入的比重統(tǒng)計如下：
單位：萬元
2015 年 2014 年 2013 年
產(chǎn)品類別
金額 比例 金額 比例 金額 比例
消費電子類電源 44,807.55 49.13% 41,009.28 65.40% 37,765.58 62.38%
LED 驅動電源 15,921.42 17.46% 18,468.10 29.45% 22,253.53 36.76%
FPC 24,963.29 27.37% — — — —
西南證券關于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復核報告
2015 年 2014 年 2013 年
產(chǎn)品類別
金額 比例 金額 比例 金額 比例
其他 5,504.55 6.04% 3,226.81 5.15% 521.05 0.86%
合計 91,196.80 100.00% 62,704.20 100.00% 60,540.17 100.00%
注：1、因湖南方正達于 2015 年 3 月開始納入合并報表范圍，上表中主要產(chǎn)品 FPC 僅
統(tǒng)計 2015 年 3-12 月收入及占比情況。
2、其他產(chǎn)品主要是逆變器、光伏發(fā)電、變壓器等，報告期內(nèi)，上述產(chǎn)品銷售收入占比
較小。
（六）發(fā)行人上市以來股權融資及利潤分配情況
1、發(fā)行人歷次籌資、分配及凈資產(chǎn)額的變化表
首發(fā)前期末凈資產(chǎn)額（不含少
數(shù)股東權益）（截至 2011 年 12 22,389.39
月 31 日）（萬元）
籌資凈額（萬
發(fā)行時間 發(fā)行類別
元）
歷次籌資情況 2012 年 3 月 16 日 首發(fā) 41,418.55
發(fā)行股份購買資產(chǎn)
2015 年 3 月 20 日 4,947.5712
及募集配套資金
首發(fā)后累計派現(xiàn)金額（萬元） 1,026.2261
本次發(fā)行前期末凈資產(chǎn)額（不
含少數(shù)股東權益）（截至 2015 87,266.7159
年 12 月 31 日）（萬元）
2、發(fā)行人最近三年利潤分配情況
年度 現(xiàn)金分紅方案 轉增方案 股東大會批準時間 實施時間
2013 年 每 10 股派 0.3 元（含稅） 每 10 股轉增 3 股 2014/5/29 2014/6/11
2014 年 — — — —
2015 年 每 10 股派 0.16 元（含稅） - 2016/5/16 2016/5/27
3、發(fā)行人最近三年現(xiàn)金分紅情況
現(xiàn)金分紅（含稅） 分紅年度合并報表中歸屬于上市
年度 現(xiàn)金分紅比例
（元） 公司股東的凈利潤
2013 年 5,824,800.00 24,922,433.33 23.37%
2014 年 0.00 -47,859,425.18 0.00%
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現(xiàn)金分紅（含稅） 分紅年度合并報表中歸屬于上市
年度 現(xiàn)金分紅比例
（元） 公司股東的凈利潤
2015 年 4,437,460.80 16,053,060.51 27.64%
關于現(xiàn)金分紅比例相關說明如下：
（1）2014 年 12 月 3 日，茂碩電源 2014 年第三次臨時股東大會決議通過
了《關于修訂的議案》，對分紅政策進行
了細化：
“公司董事會應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、經(jīng)營模式、盈利
水平以及是否有重大資金支出安排（募集資金項目除外）等因素，區(qū)分下列情
形，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%?！?br/> （2）因公司經(jīng)營業(yè)績虧損，2014 年度公司計劃不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅
股，不以公積金轉增股本。
（七）發(fā)行人落實《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項
的通知》、以及《上市公司監(jiān)管指引第 3 號--上市公司現(xiàn)金分紅》的
情況
1、公司落實《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》的情
況
2012 年 5 月 4 日，中國證監(jiān)會頒布了《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅
有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37 號）（以下簡稱“《通知》”），就上市公司
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現(xiàn)金分紅有關事項進行了規(guī)定。本保薦機構對公司落實《通知》有關內(nèi)容的情況
逐條進行了核查，具體如下：
條款分類 條款范圍 適用核查條款的核查內(nèi)容
不適用核
第六、八、九條 -
查的條款
第一條 關于利潤分配的總括性要求
第二條 關于利潤分配政策的決策程序
第三條 關于現(xiàn)金分紅具體方案的制定
適用核查
關于現(xiàn)金分紅具體方案的執(zhí)行以及現(xiàn)金分紅
的條款 第四條
政策的調整
第五條 關于現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)行情況的披露
第七條 關于擬發(fā)行證券的上市公司利潤分配事宜
（1）上市公司應當進一步強化回報股東的意識，嚴格依照《公司法》和公
司章程的規(guī)定，自主決策公司利潤分配事項，制定明確的回報規(guī)劃，充分維護公
司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權利，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配
事項的決策程序和機制。
①公司能夠嚴格依照《公司法》和公司章程的規(guī)定，自主決策公司利潤分配
事項，不存在利潤分配事宜受控股股東或其他關聯(lián)方支配的情形。
②為了更好的保障全體股東的合理回報，進一步細化公司章程中關于利潤分
配政策的條款，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經(jīng)營和利
潤分配進行監(jiān)督，公司綜合考慮自身情況，于 2014 年 12 月 3 日召開 2014 年第
三次臨時股東大會，審議通過了《關于制定的議案》，該回報規(guī)劃能夠充分維護公司股東
依法享有的資產(chǎn)收益等權利。
③根據(jù)中國證監(jiān)會下發(fā)的《通知》、《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的
決定》（中國證券監(jiān)督管理委員會第 57 號令）等文件的相關要求，公司結合自身
情況，于 2012 年 7 月 13 日召開 2012 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關
于修訂部分條款的議案》，對公司章程中有關分紅事項做相應修改。
結合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關
規(guī)定，公司于 2014 年 12 月 3 日召開 2014 年第三次臨時股東大會，審議通過了
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《關于修訂的議案》，對《公司章程》中利潤
分配政策相關內(nèi)容進行了進一步修訂，從而進一步明確了董事會、股東大會關于
公司利潤分配事項的決策程序和機制。
經(jīng)本保薦機構核查，發(fā)行人已落實《通知》關于利潤分配的總括性要求。
（2）上市公司制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時，應當履行必要的
決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規(guī)劃安排的
理由等情況。上市公司應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意
見，做好現(xiàn)金分紅事項的信息披露，并在公司章程中載明相關內(nèi)容。
①公司制定利潤分配政策時履行了必要的決策程序，具體如下：
公司于 2012 年 7 月 13 日，召開 2012 年第三次臨時股東大會，審議通過了
《關于修訂部分條款的議案》，對公司章程中有關分紅事項做相應修
改，修訂后的《公司章程》明確了《通知》要求載明的主要內(nèi)容。2014 年 12 月
3 日，公司召開 2014 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于修訂的議案》，對《公司章程》第一百五十五條“公司利潤分
配政策”進行了進一步修訂，并進一步明確了《通知》要求載明的各項內(nèi)容。2014
年 12 月 3 日，公司召開 2014 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于制定<
茂碩電源科技股份有限公司未來三年（2014-2016 年）股東回報規(guī)劃>的議案》，
對股東回報事宜進行了專項研究論證，并對規(guī)劃安排的理由等情況進行了說明，
公司將嚴格執(zhí)行相關規(guī)定，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障
機制，結合公司經(jīng)營情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東
的利潤分配以及現(xiàn)金分紅，努力提升股東回報水平。
② 公司已按照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，在相
關年度報告、董事會決議、股東大會決議中對公司 2013 年度、2014 年度及 2015
年度現(xiàn)金分紅的情況進行了信息披露。獨立董事已對利潤分配事項發(fā)表了獨立意
見。
③ 修訂后最新的《公司章程》與《通知》要求載明的各項內(nèi)容對比如下表
所示：
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《通知》要求載明的事項 修訂后的《公司章程》具體規(guī)定
第一百五十四條
公司股東大會對普通股股東利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東
大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百五十五條
（五）股利分配政策的決策機制和程序：
公司董事會、股東大會對 公司對股利分配政策進行決策時，以及因公司外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況
利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅 發(fā)生較大變化而需要調整分紅政策的，首先應經(jīng)獨立董事同意并發(fā)表明確獨
事項的決策程序和機制， 立意見，然后分別提交董事會和監(jiān)事會審議（如果公司有外部監(jiān)事，外部監(jiān)
對既定利潤分配政策尤其 事應發(fā)表明確意見）；董事會和監(jiān)事會審議通過后提交股東大會審議批準，
是現(xiàn)金分紅政策作出調整 并在定期報告中披露原因；如果調整分紅政策，調整后的利潤分配政策不得
的具體條件、決策程序和 違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定。
機制，以及為充分聽取獨 公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的，應該征詢監(jiān)事會的意見，并在定期
立董事和中小股東意見所 報告中披露原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見；
采取的措施。 公司在召開股東大會審議分紅議案時，除現(xiàn)場會議外，還應向股東提供網(wǎng)絡
投票平臺。
公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會
的股東(包括股東代理人)所持表決權的 1/2 以上通過；對本章程確定的現(xiàn)金分
紅政策進行調整或者變更的，應當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行
相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。
第一百五十五條：
（一）利潤分配原則：
公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，應牢固樹立回報股東的意
識，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性；
（二）利潤分配形式：
公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結合的方式分配股利；具備現(xiàn)金分紅條
件的，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在
依法提取法定公積金、盈余公積金后進行現(xiàn)金分紅。
公司的利潤分配政策尤其 （三）利潤分配的時間間隔：
是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi) 在當年符合分紅條件的前提下，公司每年度至少分紅一次，董事會可以根據(jù)
容，利潤分配的形式，利 公司的經(jīng)營狀況提議公司進行中期分紅；
潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的 （四）利潤分配的條件及比例：
期間間隔，現(xiàn)金分紅的具 （1）公司擬實施現(xiàn)金分紅時應同時滿足以下條件：
體條件，發(fā)放股票股利的 ①公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅
條件，各期現(xiàn)金分紅最低 后利潤）為正值；
金額或比例（如有）等。 ②審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
③公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）；
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購
資產(chǎn)或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；
或公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設備的累計支出達到或
超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%，且絕對金額超過5,000萬元。
（2）公司擬實施股票股利分紅的條件：
公司經(jīng)營情況良好且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放
股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件
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下，由公司董事會綜合考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等因素制定股票
股利分配方案。
（3）在當年符合分紅條件的前提下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應當
不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的20%；如果因現(xiàn)金流情況惡化或其他特殊原
因導致當年利潤分配方案中的現(xiàn)金分紅比例未達到當年實現(xiàn)的可分配利潤
的20%，應參照本條“（五）股利分配政策的決策機制和程序”履行相應的審
批程序；
（4）如果公司當年現(xiàn)金分紅的利潤已超過當年實現(xiàn)的可分配利潤的20%或在
利潤分配方案中擬通過現(xiàn)金方式分紅的利潤超過當年實現(xiàn)的可分配利潤的
20%，對于超過當年實現(xiàn)的可分配利潤的20%的部分，公司可以采取股票方
式進行利潤分配；在董事會審議該股票分紅議案之前，獨立董事應事先審議
同意并對股票分紅的必要性發(fā)表明確意見；在股東大會審議該股票分紅議案
之前，董事會應在定期報告和股東大會會議通知中對股票分紅的目的和必要
性進行說明；
（六）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)
金紅利，以償還其占用的資金。
經(jīng)本保薦機構核查，發(fā)行人已落實《通知》關于利潤分配政策決策程序的相
關要求。
（3）上市公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公
司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨
立董事應當發(fā)表明確意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過
多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見
和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
《通知》頒布后，公司已召開第三屆董事會 2014 年第 1 次定期會議、第三
屆董事會 2015 年第 1 次定期會議、第三屆董事會 2016 年第 1 次定期會議，分別
結合公司當年度盈利狀況和未分配利潤情況提出了公司 2013 年度、2014 年度、
2015 年度利潤分配的議案。
由于 2014 年公司經(jīng)營出現(xiàn)虧損，2014 年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不
以公積金轉增股本。上述利潤分配方案已經(jīng)公司 2013 年年度股東大會、2014 年
年度股東大會、2015 年年度股東大會審議通過。
經(jīng)本保薦機構核查，發(fā)行人已落實《通知》關于制定現(xiàn)金分紅具體方案的相
關要求。
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（4）上市公司應當嚴格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審
議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整
或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策
程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。
《通知》頒布后，公司能夠嚴格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東
大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。
經(jīng)本保薦機構核查，發(fā)行人已落實《通知》關于執(zhí)行現(xiàn)金分紅具體方案以及
調整現(xiàn)金分紅政策的相關要求。
（5）上市公司應當在定期報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，
說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明
確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應
有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是
否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變
更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
《通知》頒布后，公司《2013 年年度報告》、《2014 年年度報告》及《2015
年年度報告》已基本按照《通知》要求披露了公司現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情
況。
經(jīng)本保薦機構核查，發(fā)行人已落實《通知》關于披露現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)
行情況的相關要求。
（6）首次公開發(fā)行股票公司應當在招股說明書中做好利潤分配相關信息披
露工作。
不適用。
（7）擬發(fā)行證券的上市公司應制定對股東回報的合理規(guī)劃，對經(jīng)營利潤用
于自身發(fā)展和回報股東要合理平衡，要重視提高現(xiàn)金分紅水平，提升對股東的回
報。
經(jīng) 2014 年 11 月 17 日召開的第三屆董事會 2014 年第十次臨時會議和 2014
年 12 月 3 日召開的 2014 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于制定的議案》，對股
東回報做出了合理規(guī)劃。同時，《公司章程》等相關制度和文件從整體上能夠體
現(xiàn)公司合理平衡經(jīng)營利潤用于自身發(fā)展和回報股東，重視提高現(xiàn)金分紅水平，提
升對股東的回報的總目標。
經(jīng) 2015 年 5 月 25 日召開的第三屆董事會 2015 年第四次臨時會議，審議通
過了《關于公司 2015 年非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》；經(jīng) 2015 年 9 月 24
日召開的第三屆董事會 2015 年第六次臨時會議，對非公開發(fā)行方案進行了修訂
并重新審議通過了《關于公司 2015 年非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案（修訂）》，
該議案已經(jīng)公司于 2015 年 10 月 12 日召開的 2015 年度第二次臨時股東大會審議
批準?！蛾P于公司 2015 年非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案（修訂）》中，公司在
“第七章、公司利潤分配政策及執(zhí)行情況”章節(jié)，對公司的利潤分配政策、公司
的股東回報規(guī)劃、公司最近三年現(xiàn)金分紅及未分配利潤使用情況進行了詳細的披
露。
經(jīng)本保薦機構核查，發(fā)行人已落實《通知》關于擬發(fā)行證券的上市公司利潤
分配事宜的相關要求。
（8）當事人進行借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致上市
公司控制權發(fā)生變更的，應當按照本通知的要求，在重大資產(chǎn)重組報告書、權益
變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發(fā)生變更后上市公司的
現(xiàn)金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。
不適用。
（9）各證監(jiān)局應當將本通知傳達至轄區(qū)內(nèi)各上市公司，督促其遵照執(zhí)行。
各證監(jiān)局、深圳證券交易所、會內(nèi)相關部門應當加強對上市公司現(xiàn)金分紅政策的
決策過程、執(zhí)行情況以及信息披露等事項的監(jiān)管。
不適用。
2、公司落實《上市公司監(jiān)管指引第 3 號--上市公司現(xiàn)金分紅》的情況
西南證券關于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復核報告
經(jīng)公司第三屆董事會 2014 年第十次臨時會議和 2014 年第三次臨時股東大
會審議，通過了《關于修訂的議案》，已逐條
落實了《上市公司監(jiān)管指引第 3 號--上市公司現(xiàn)金分紅》的相關要求。
3、保薦機構核查意見
經(jīng)本保薦機構核查，發(fā)行人修訂了《公司章程》，對利潤分配政策進行了調
整；發(fā)行人制定了《公司未來三年（2014-2016 年）股東回報規(guī)劃》，對股東回
報做出了合理規(guī)劃；發(fā)行人已落實了《通知》的各項內(nèi)容。發(fā)行人已召開第三
屆董事會 2014 年第十次臨時會議和 2014 年第三次臨時股東大會，審議通過了
《關于修訂的議案》，逐條落實了《上市公司
監(jiān)管指引第 3 號--上市公司現(xiàn)金分紅》的相關要求。
（八）主要股東和實際控制人變化及未來潛在變動情況
1、最近三年控股股東及實際控制人變動情況
截至本復核報告出具之日，顧永德直接持有發(fā)行人 30.34%股權，并通過德
旺投資間接持有發(fā)行人 4.20%股權，合計持有公司 34.54%股權，為公司的控股
股東及實際控制人。
發(fā)行人具體股權結構圖及控制關系圖如下：
顧永德
100.00%
深圳德旺投資 30.34%
發(fā)展有限公司
4.20%
茂碩電源科技股份有限公司
截至本復核報告出具之日，公司最近三年無實際控制人變動情況。
2、本次發(fā)行不會導致公司控股股東和實際控制人變更
西南證券關于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復核報告
本次非公開發(fā)行將使公司股東人數(shù)及股本結構發(fā)生一定的變化，公司將增
加不超過 7,757.5063 萬股（含本數(shù)）的有限售條件流通股。本次非公開發(fā)行后，
不會導致公司實際控制人發(fā)生變化，公司的實際控制人仍為顧永德。同時，本
次非公開發(fā)行完成后不會導致公司股權分布不具備上市條件。
（九）發(fā)行人最近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務指標
瑞華事務所對發(fā)行人編制的 2013 年度、2014 年度、2015 年度的財務報表
及財務報表附注進行了審計，并出具了標準無保留意見審計報告，最近一期財
務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
1、合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)
單位：元
項目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
資產(chǎn)合計 2,090,606,611.96 1,860,141,332.37 1,161,853,004.74 1,033,650,273.35
其中：流動資產(chǎn) 1,179,876,111.71 1,047,885,648.60 688,331,959.09 802,298,533.50
負債合計 1,057,313,919.62 862,012,663.88 446,978,333.41 341,340,639.71
其中：流動負債 1,021,721,325.06 839,533,180.20 438,974,236.03 336,617,976.41
股東權益合計 1,033,292,692.34 998,128,668.49 714,874,671.33 692,309,633.64
歸屬于母公司所
878,844,407.25 872,667,159.34 653,399,019.47 685,683,314.88
有者權益合計
2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：元
項目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
營業(yè)收入 902,255,873.34 922,185,556.51 628,224,567.94 606,756,517.18
營業(yè)利潤 25,235,355.96 -11,419,742.83 -63,095,391.02 15,870,037.46
利潤總額 32,091,997.86 31,649,787.25 -58,676,504.41 26,235,112.70
歸屬于母公司所
13,294,047.53 16,053,060.51 -47,859,425.18 24,922,433.33
有者的凈利潤
3、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：元
項目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -19,984,705.01 37,898,409.10 -22,910,785.56 5,877,545.89
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -77,953,912.64 -96,078,921.01 -161,523,684.40 -240,405,647.40
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 8,897,014.72 137,679,480.45 144,320,046.92 41,526,919.62
匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影響 1,662,469.53 8,586,801.22 3,851,333.02 -1,955,055.36
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -87,379,133.40 88,085,769.76 -36,263,090.02 -194,956,237.25
4、合并主要財務指標
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 日
項目
/2016 年 1-9 月 /2015 年度 日/2014 年度 /2013 年度
資產(chǎn)負債率 50.57% 46.34% 38.47% 33.02%
流動比率（倍） 1.15 1.25 1.57 2.38
速動比率（倍） 0.97 1.05 1.38 2.10
每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流
-0.07 0.14 -0.09 0.03
量（元/股）
營業(yè)毛利率（%） 21.35% 21.23 14.70 21.25
加權平均凈資產(chǎn)收益
1.52 1.95 -7.50 3.63
率（%）
總資產(chǎn)周轉率（次） 0.46 0.61 0.57 0.62
應收賬款周轉率（次） 1.66 2.35 2.18 2.33
存貨周轉率（次） 3.95 5.85 6.06 5.39
（十）發(fā)行人本次募集資金運用相關情況
本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額不超過 63,223.68 萬元，扣除發(fā)行費用
后的募集資金凈額計劃投資于以下項目：
募集資金投入金額
序號 項目名稱 投資總額（萬元）
（萬元）
1 江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項目 12,136.16 12,128.76
2 江西新余湖陂村 15MW 光伏發(fā)電項目 12,000 12,000
3 江西新余何家邊 20MW 光伏發(fā)電項目 16,000 16,000
4 江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)電項目 16,000 16,000
5 補充流動資金項目 — 7,094.92
合 計 — 63,223.68
在募集資金到位前，如公司已使用銀行貸款和自有資金進行了部分募集資
金投資項目的投資運作，在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司將按照
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關中國法律法規(guī)規(guī)
定的程序對該部分資金予以置換。實際募集資金數(shù)額不足以滿足募集資金投資
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項目的需要，不足部分將由公司自籌解決。
三、本機構與發(fā)行人的關聯(lián)情況
1、本保薦機構或控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方不存在持有發(fā)行人或
其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方股份的情況。
2、發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方不存在持有本保薦機構
或控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方股份的情況。
3、本保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在
擁有發(fā)行人權益、在發(fā)行人任職等情況。
4、本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、
實際控制人、重要關聯(lián)方不存在相互提供擔?；蛘呷谫Y等情況。
5、本保薦機構與發(fā)行人之間不存在其他關聯(lián)關系。
四、本機構關于履行本次發(fā)行的全面復核的內(nèi)核意見和合
規(guī)意見
（一）西南證券全面復核內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見
西南證券按照中國證監(jiān)會的要求建立了證券發(fā)行業(yè)務內(nèi)核制度。投資銀行
內(nèi)核委員會包括公司分管領導、投資銀行事業(yè)部推薦資深專業(yè)人士和公司外部
專業(yè)人士（暨外部專業(yè)委員），專門負責證券發(fā)行上市項目的內(nèi)部核查與風險控
制工作。每次會議須有不少于 5 人不超過 9 人的內(nèi)核委員參加。內(nèi)核委員會秘
書將項目申請文件及一、二、三級復核意見報送內(nèi)核委員，同時向擬參加會議
的人員通知該次內(nèi)核會議召開的時間、地點等信息。內(nèi)核會議的基本程序包括：
（1）項目負責人介紹證券發(fā)行上市項目的基本情況；（2）項目負責人及保薦代
表人介紹項目情況與第一級復核情況；（3）業(yè)務部門負責人介紹第二級復核情
況；（4）項目管理部報告項目第三級復核情況；（5）內(nèi)核委員就項目問題逐個
問核項目組、項目組人員進行答復、內(nèi)核委員就相關問題進行討論；（6）召集
人總結內(nèi)核意見并根據(jù)會議的具體情況決定現(xiàn)場表決或會后表決；（7）會后表
決的，內(nèi)核委員在項目人員就內(nèi)核反饋問題進行落實與答復的基礎上對項目發(fā)
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表表決意見。
證券發(fā)行上市項目通過內(nèi)核會議審核，須經(jīng)參加內(nèi)核會議的內(nèi)核小組成員
三分之二以上同意。參加內(nèi)核會議的內(nèi)核委員根據(jù)證券發(fā)行上市項目的實際情
況進行獨立判斷，以記名投票方式表決形成內(nèi)核會議表決意見，并按要求簽署
有關文件。
本次全面復核內(nèi)核程序：2017 年 3 月 17 日，本保薦機構發(fā)布了《西南證券
投資銀行事業(yè)部關于再次落實的工作安排通知》，要求各業(yè)務部門按照 2016
年 12 月 10 日發(fā)布的《西南證券投資銀行事業(yè)部關于落實的工作安排通知》的
要求，全面認真的履行復核工作。2017 年 3 月 17 日至 2017 年 3 月 24 日，保薦
代表人、部門復核小組對項目的整套申報文件及相關反饋回復答復及會后事項等
材料進行了一、二級復核，并形成了一、二級復核意見及答復。2017 年 3 月 20
日，項目管理部相關人員查閱了盡職調查報告及相關反饋回復及會后事項等材
料，形成了三級復核意見。2017 年 4 月 5 日，項目組對三級復核所提問題作出
相應的解釋，形成三級復核答復。2017 年 4 月 7 日，內(nèi)核委員會秘書將項目整
套材料與前三級復核意見及反饋答復等材料發(fā)送至內(nèi)核委員，并通知內(nèi)核會議的
時間等事項。
2017 年 4 月 10 日西南證券召開了茂碩電源科技股份有限公司非公開發(fā)行
股票項目內(nèi)核會議，對相關申請文件進行了再次集中審核。本次應參加內(nèi)核會
議的委員人數(shù)為 5 人，實際參加人數(shù)為 5 人，達到規(guī)定人數(shù)。在內(nèi)核會議上，
內(nèi)核委員對茂碩電源科技股份有限公司非公開發(fā)行股票是否符合發(fā)行條件與保
薦代表人、項目組成員進行了充分交流及討論及問詢。
經(jīng)審核，保薦機構內(nèi)核委員會認為：茂碩電源科技股份有限公司符合非公
開發(fā)行股票有關法律法規(guī)的要求，該公司發(fā)行申請材料及反饋回復及會后事項
不存在虛假記載、嚴重誤導或重大遺漏。經(jīng)表決，內(nèi)核委員 5 票同意將茂碩電
源科技股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件繼續(xù)上報中國證監(jiān)會審核，表決
結果符合我公司內(nèi)核會議三分之二多數(shù)票通過原則。
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全面復核中各級內(nèi)核程序如下：
1、項目執(zhí)行成員在盡職調查、一級復核、二級復核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及處
理情況
問題一：請核查各募投項目的最新建設情況。
項目組核查與說明：
根據(jù)發(fā)行人出具的說明并經(jīng)項目組核查，發(fā)行人本次非公開發(fā)行各募投項
目進展情況如下表所示：
序 項目名稱 目前實際進展情況
號
一期 11.5MW 已于 2016 年 12 月 31 日已完成并網(wǎng)
1 江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項目
發(fā)電
因募集資金未到位而公司自籌資金有限，該項目
無實質進展；發(fā)改委原立項備案文件已過期，發(fā)
江西新余湖陂村 15MW 光伏發(fā) 行人于 2016 年 7 月 20 日重新取得了《關于同意
2
電項目 新余茂碩新能源科技有限公司 15 兆瓦林光互補
光伏發(fā)電項目備案的通知》（余發(fā)改能源字
[2016]227 號）
江西新余何家邊 20MW 光伏發(fā)
3 已于 2016 年 12 月 31 日完成并網(wǎng)發(fā)電 16.56MW
電項目
因募集資金未到位而公司自籌資金有限，該項目
無實質進展；發(fā)改委原立項備案文件已過期，發(fā)
江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)
4 行人于 2016 年 5 月 20 日重新取得了《關于同意
電項目
渝水區(qū)下村鎮(zhèn)羅家邊 20 兆瓦林光互補光伏發(fā)電
項目備案的通知》（余發(fā)改能源字[2016]185 號）
問題二：發(fā)審會后發(fā)行人董事、高級管理人員是否存在重大變化，是否構
成發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票會后事項的重大變化。
項目組核查與說明：
經(jīng)核查，發(fā)審會日（2016 年 4 月 29 日）至本核查意見出具日，發(fā)行人董事、
高級管理人員變動情況如下：
2016 年 7 月 13 日，發(fā)行人召開第三屆監(jiān)事會 2016 年第三次臨時會議，審
議通過《關于監(jiān)事會主席變更的議案》，同意肖明因其工作職務調整不再繼續(xù)擔
任監(jiān)事會主席。2016 年 8 月 9 日，發(fā)行人召開第三屆董事會 2016 年第二次定期
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會議，審議通過了《關于聘任公司高級管理人員的議案》，經(jīng)總經(jīng)理提名，同意
聘任肖明為公司副總經(jīng)理，任期與第三屆董事會任期一致。2016 年 7 月 14 日、
8 月 10 日，發(fā)行人分別公告了上述事項。
2016 年 9 月 1 日，發(fā)行人收到財務總監(jiān)羅宏健的書面辭職報告，羅宏健因
個人原因辭去公司財務總監(jiān)職務，辭職后仍擔任深圳茂碩新能源科技有限公司董
事及瑞盈茂碩融資租賃（深圳）有限公司監(jiān)事職務。2016 年 9 月 2 日，發(fā)行人
公告了上述事項。
2016 年 12 月 8 日，經(jīng)發(fā)行人第三屆董事會 2016 年第 6 次臨時會議審議通
過，公司聘任秦利紅女士為公司財務總監(jiān)，任期與第三屆董事會任期一致。
2017 年 3 月，發(fā)行人召開第三屆董事會 2017 年第 1 次、第 2 次臨時會議，
審議通過公司董事會換屆選舉相關議案，選舉顧永德、肖明、方笑求擔任公司董
事，選舉郭新梅、施偉力擔任公司獨立董事。董事會換屆后方吉檳不再擔任公司
董事職務，張新明不再擔任公司獨立董事職務。2017 年 4 月 10 日，發(fā)行人召開
2017 年第 1 次臨時股東大會，審議通過關于公司董事會換屆選舉相關議案。
除上述事項外，發(fā)行人董事、其他高級管理人員及核心技術人員未發(fā)生變化。
公司的管理層及核心技術人員穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對公司的經(jīng)營管理有重大影響的人
員變化。
（2）部分董事、高管變動對本次非公開發(fā)行的影響分析
根據(jù)本次非公開發(fā)行股票方案，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為包括原董事、
副總、董秘方吉檳、原財務總監(jiān)羅宏健、原監(jiān)事會主席肖明在內(nèi)的 6 名特定投資
者。方吉檳、羅宏健、肖明已經(jīng)分別與發(fā)行人簽署了《附條件生效的非公開發(fā)行
股份認購協(xié)議》及補充協(xié)議。根據(jù)該等協(xié)議約定，該三名發(fā)行對象職務變動不會
對其履行協(xié)議義務產(chǎn)生任何影響。
2016 年 9 月 8 日，羅宏健出具承諾，其本人將嚴格遵守與發(fā)行人簽署的《附
條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》及補充協(xié)議約定，足額認購發(fā)行人本次非
公開發(fā)行的股票，并不可撤銷地同意后續(xù)在中國證監(jiān)會批準且收到發(fā)行人發(fā)出的
《繳款通知書》之日起 10 個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將股票認購款足額劃入保薦
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機構(主承銷商)為發(fā)行人本次發(fā)行所專門開立的賬戶。如其本人違反上述承諾，
將承擔相應的法律責任并賠償發(fā)行人因此造成的損失。
2016 年 9 月 8 日，肖明出具承諾，其本人將嚴格遵守與發(fā)行人簽署的《附
條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》及補充協(xié)議約定，足額認購發(fā)行人本次非
公開發(fā)行的股票，并不可撤銷地同意后續(xù)在中國證監(jiān)會批準且收到發(fā)行人發(fā)出的
《繳款通知書》之日起 10 個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將股票認購款足額劃入保薦
機構(主承銷商)為發(fā)行人本次發(fā)行所專門開立的賬戶。如其本人違反上述承諾，
將承擔相應的法律責任并賠償發(fā)行人因此造成的損失。
2017 年 3 月 24 日，方吉檳出具承諾，其本人將嚴格遵守與發(fā)行人簽署的《附
條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》及補充協(xié)議約定，足額認購發(fā)行人本次非
公開發(fā)行的股票，并不可撤銷地同意后續(xù)在中國證監(jiān)會批準且收到發(fā)行人發(fā)出的
《繳款通知書》之日起 10 個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將股票認購款足額劃入保薦
機構(主承銷商)為發(fā)行人本次發(fā)行所專門開立的賬戶。如其本人違反上述承諾，
將承擔相應的法律責任并賠償發(fā)行人因此造成的損失。
（3）核查結論
經(jīng)核查，項目組認為：發(fā)行人上述董事、高級管理人員的變動系因董事會換
屆、經(jīng)營管理需要等正常原因而發(fā)生，發(fā)行人管理層及核心技術人員穩(wěn)定，沒有
出現(xiàn)對發(fā)行人經(jīng)營管理會有重大影響的人員變化，沒有對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營造成不
利影響，不構成發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票會后事項的重大變化；發(fā)行人及時履
行了相應審議程序和信息披露義務，符合《公司章程》及相關法律法規(guī)的規(guī)定。
同時，該等董事、高管變動事項不影響其認購發(fā)行人本次非公開發(fā)行的股票，不
存在影響發(fā)行人本次非公開發(fā)行條件的情形。
問題三：請說明項目組對 2016 年三季報的補充核查情況。
項目組核查與說明：
（1）發(fā)行人 2016 年 9 月末較 2015 年 12 月末資產(chǎn)負債表科目變化情況如下：
2015 年 12 月 變動比
財務數(shù)據(jù)及指標 2016 年 9 月末 變動值
末 率
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流動資產(chǎn)（萬元） 117,987.61 104,788.56 13,199.05 12.60%
非流動資產(chǎn)（萬元） 91,073.05 81,225.57 9,847.48 12.12%
資產(chǎn)總額（萬元） 209,060.67 186,014.13 23,046.54 12.39%
流動負債（萬元） 102,172.13 83,953.32 18,218.81 21.70%
非流動負債（萬元） 3,559.26 2,247.95 1,311.31 58.33%
負債總額（萬元） 105,731.39 86,201.27 19,530.12 22.66%
歸屬于母公司股東權益（萬元） 87,884.44 87,266.72 617.72 0.71%
股東權益（萬元） 103,329.27 99,812.87 3,516.40 3.52%
流動比率 1.15 1.25 -0.10 -7.62%
資產(chǎn)負債率（合并） 50.57% 46.34% 0.04 9.14%
發(fā)行人 2016 年 9 月末資產(chǎn)總額較 2015 年末增加了 23,046.54 萬元，增長幅
度 12.39%；2016 年 9 月末負債總額較 2015 年末增加了 19,530.12 萬元，增長幅
度 22.66%。公司總資產(chǎn)和總負債規(guī)模均呈現(xiàn)平穩(wěn)增長的態(tài)勢。
2、發(fā)行人 2016 年 1-9 月較 2015 年 1-9 月利潤表科目變化情況如下：
變動比
財務數(shù)據(jù)及指標 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 差異額
例
營業(yè)總收入（萬元） 90,225.59 57,534.24 32,691.35 56.82%
銷售毛利（萬元） 19,260.86 10,648.81 8,612.05 80.87%
銷售毛利率 21.35% 18.51% 0.03 15.33%
營業(yè)利潤（萬元） 2,523.54 -2,254.08 4,777.62 211.95%
利潤總額（萬元） 3,209.20 1,740.50 1,468.70 84.38%
凈利潤（萬元） 2,468.48 755.49 1,713.00 226.74%
歸屬于母公司股東的凈利潤（萬
1,329.40 410.19 919.21 224.09%
元）
綜合收益總額（萬元） 2,468.48 755.49 1,713.00 226.74%
歸屬于母公司股東的綜合收益總
1,329.40 410.19 919.21 224.09%
額（萬元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
869.75 -2,551.38 3,421.13 134.09%
司股東的凈利潤（萬元）
基本每股收益（元） 0.05 0.02 0.03 150.00%
稀釋每股收益（元） 0.05 0.02 0.03 150.00%
2016 年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 90,225.59 萬元，同比增長 32,691.35
萬元，增長幅度 56.82%；銷售毛利 19,260.86 萬元，同比增長 8,612.05 萬元，增
長幅度為 80.87%；銷售毛利率 21.35%，同比增長約 3 個百分點，增長幅度為
15.33%；營業(yè)利潤 2,523.54 萬元，同比增長 4,777.62 萬元，增長幅度為 211.95%%；
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歸屬于上市公司股東的凈利潤 1,329.40 萬元，同比增長 919.21 萬元，增長幅度
224.09%。公司經(jīng)營穩(wěn)定，銷售收入、銷售毛利與銷售毛利率均有所提升。公司
積極面對更迭的市場機遇與政策環(huán)境，在生產(chǎn)經(jīng)營、市場推廣、技術創(chuàng)新等方面
持續(xù)努力，全面提升公司的核心競爭力，隨著公司惠州茂碩產(chǎn)能逐步釋放 SPS
電源業(yè)務生產(chǎn)效率和產(chǎn)品交付速度大幅提升，引入 LED 驅動電源領域的優(yōu)秀技
術團隊和管理團隊已初有成效，新能源板塊業(yè)務收益開始體現(xiàn)，公司前三季度生
產(chǎn)經(jīng)營工作保持了良好增長態(tài)勢。
問題四：本次發(fā)行對象部分為申請人董事、監(jiān)事和高管。請核查該等人員
及其關聯(lián)方從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情
況或減持計劃，是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發(fā)行管理
辦法》第三十九條第（七）項的規(guī)定。
項目組核查與說明：
（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)方自本次發(fā)行定價基準日
前六個月至今不存在減持公司股票的情況說明
項目組根據(jù)相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，確定了顧永德、方吉檳、
羅宏健、肖明及其關聯(lián)方的范圍和具體名單。鑒于本次非公開發(fā)行方案進行了調
整，定價基準日相應進行了調整，核查范圍系自公司首次公告非公開發(fā)行預案的
定價基準日起前六個月起即 2014 年 11 月 26 日。發(fā)行人已對 2014 年 11 月 26 日
起至 2016 年 12 月 13 日的交易情況進行了查詢。本次對 2016 年 12 月 13 日起至
查詢?nèi)眨?017 年 3 月 17 日）的交易情況進行了查詢。
根據(jù)中國證券登記結算有限公司深圳分公司查詢出具的《信息披露義務人持
股及股份變更查詢證明》，顧永德、方吉檳、羅宏健、肖明及其關聯(lián)方于本次非
公開發(fā)行定價基準日前六個月至 2017 年 3 月 17 日不存在減持行為。
（2）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)方在本次發(fā)行完成后六個
月內(nèi)不減持公司股票的承諾
顧永德、方吉檳、羅宏健、肖明已于 2016 年 1 月 22 日出具《承諾函》，承
諾“自本承諾函出具之日起至本次非公開發(fā)行完成后的六個月內(nèi)，本人及本人關
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聯(lián)方不減持茂碩電源股票，或作出任何有關減持茂碩電源股票的計劃?！?br/> （3）核查意見
綜上，項目組經(jīng)核查后認為，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)方
于本次非公開發(fā)行定價基準日前六個月不存在減持發(fā)行人股票的情況，發(fā)行人董
事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)方從本次非公開發(fā)行定價基準日至本次發(fā)行完
成后六個月內(nèi)不會減持發(fā)行人股票，不存在違反《證券法》第四十七條以及《上
市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項規(guī)定的情形。
問題五：請核查發(fā)行人本次非公開發(fā)行過會后是否存在最近一年及一期審
計報告或內(nèi)控審計報告為非標意見的情形，是否符合非公開發(fā)行相關法律法規(guī)
規(guī)定。
項目組核查與說明：
（1）本次非公開發(fā)行申請文件已封卷
2016 年 4 月 29 日，經(jīng)證監(jiān)會發(fā)審委審核，公司本次非公開發(fā)行股票申請獲
得通過。發(fā)審會后，項目組根據(jù)相關要求辦理了申請文件封卷。封卷材料中，發(fā)
行人本次非公開發(fā)行申請文件中財務資料最近一期截至 2015 年 12 月 31 日。鑒
于非公開發(fā)行的發(fā)行條件不涉及歷史盈利要求且本次非公開發(fā)行申請文件已封
卷，項目組未再更新財務資料。
（2）發(fā)行人不存在過會后年報審計報告或內(nèi)控審計報告為非標意見的情形
經(jīng)項目組核查，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）已于 2016 年 4 月 22 日
出具了標準無保留意見的《茂碩電源科技股份有限公司審計報告》（瑞華審字
[2016]48230020 號），并于同日出具了標準無保留意見的《茂碩電源科技股份有
限公司內(nèi)部控制專項報告》（瑞華核字[2016]48230017 號），不存在過會后年報審
計報告或內(nèi)控審計報告為非標意見的情形。
綜上，發(fā)行人不存在過會后年報審計報告或內(nèi)控審計報告為非標意見的情
形，符合非公開發(fā)行相關法律法規(guī)的規(guī)定。
問題六：本次募投項目為建設光伏發(fā)電電站。請結合《國家發(fā)改委關于調
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整光伏發(fā)電陸上風電標桿上網(wǎng)電價的通知》、《關于完善陸上風電光伏發(fā)電上網(wǎng)
標桿電價政策的通知》等政策性文件和募投項目目前進展情況說明是否將對該
等電站的預期效益產(chǎn)生不利影響。
項目組核查與說明：
（1）募投項目目前進展情況核查
根據(jù)發(fā)行人出具的說明并經(jīng)項目組核查，發(fā)行人本次非公開發(fā)行各募投項目
進展情況如下表所示：
序 項目名稱 目前實際進展情況
號
一期 11.5MW 已于 2016 年 12 月 31 日已完成并網(wǎng)
1 江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項目
發(fā)電
因募集資金未到位而公司自籌資金有限，該項目
無實質進展；發(fā)改委原立項備案文件已過期，發(fā)
江西新余湖陂村 15MW 光伏發(fā) 行人于 2016 年 7 月 20 日重新取得了《關于同意
2
電項目 新余茂碩新能源科技有限公司 15 兆瓦林光互補
光伏發(fā)電項目備案的通知》（余發(fā)改能源字
[2016]227 號）
已于 2016 年 12 月 31 日完成并網(wǎng)發(fā)電 16.56MW；
江西新余何家邊 20MW 光伏發(fā) 發(fā)行人于 2016 年 11 月 17 日取得了《關于同意延
3
電項目 長新余茂碩新能源科技有限公司何家邊 20 兆瓦
光伏電站項目備案文件有效期的函》
因募集資金未到位而公司自籌資金有限，該項目
無實質進展；發(fā)改委原立項備案文件已過期，發(fā)
江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)
4 行人于 2016 年 5 月 20 日重新取得了《關于同意
電項目
渝水區(qū)下村鎮(zhèn)羅家邊 20 兆瓦林光互補光伏發(fā)電
項目備案的通知》（余發(fā)改能源字[2016]185 號）
（2）光伏發(fā)電最近政策文件對發(fā)行人光伏電站項目預期效益的影響核查
根據(jù)國家發(fā)改委 2015 年 12 月 22 日發(fā)布的《關于完善陸上風電光伏發(fā)電上
網(wǎng)標桿電價政策的通知》（發(fā)改價格[2015]3044 號）規(guī)定，實行陸上風電、光伏
發(fā)電上網(wǎng)標桿電價隨發(fā)展規(guī)模逐步降低的價格政策，光伏發(fā)電先確定 2016 年標
桿電價，2017 年以后的價格另行制定，江西省處在Ⅲ類資源區(qū)，標桿電價由 1
元/千瓦時下調至 0.98 元/千瓦時。2016 年以前備案并納入年度規(guī)模管理的光伏發(fā)
電項目但于 2016 年 6 月 30 日以前仍未全部投運的，執(zhí)行 2016 年上網(wǎng)標桿電價。
本次募集資金投資項目中的江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項目中的一期 11.5MW、江
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西新余何家邊 20MW 光伏發(fā)電項目中的 16.56MW 已于 2016 年 12 月 31 日前完
成并網(wǎng)發(fā)電，將執(zhí)行 2016 年上網(wǎng)標桿電價，即 0.98 元/千瓦時。
2016 年 12 月，國家發(fā)改委發(fā)布《國家發(fā)展改革委關于調整光伏發(fā)電陸上風
電標桿上網(wǎng)電價的通知》（以下簡稱“《通知》”），根據(jù)當前新能源產(chǎn)業(yè)技術進步
和成本降低情況，降低 2017 年 1 月 1 日之后新建光伏發(fā)電和 2018 年 1 月 1 日之
后新核準建設的等陸上風電標桿上網(wǎng)電價，光伏電站 I 類、II 類、III 類資源區(qū)光
伏上網(wǎng)電價調整為 0.65 元、0.75 元和 0.85 元?！锻ㄖ吠瑫r規(guī)定，2017 年 1 月 1
日以后納入財政補貼年度規(guī)模管理的光伏發(fā)電項目，執(zhí)行 2017 年光伏發(fā)電標桿
上網(wǎng)電價；2017 年以前備案并納入以前年份財政補貼規(guī)模管理的光伏發(fā)電項目，
但于 2017 年 6 月 30 日以前仍未投運的，執(zhí)行 2017 年標桿上網(wǎng)電價。
根據(jù)發(fā)行人出具的說明，江西新余湖陂村 15MW 光伏發(fā)電項目、江西新余
羅家邊 20MW 光伏發(fā)電項目屬于 2017 年以前備案并納入財政補貼年度規(guī)模管理
的光伏發(fā)電項目，按照《通知》規(guī)定，如能于 2017 年 6 月 30 日投運，將執(zhí)行
2016 年上網(wǎng)標桿電價。
發(fā)行人及保薦機構已分別在非公開發(fā)行股票預案及盡職調查報告中披露了
募集資金投資項目收益不達預期的風險。具體內(nèi)容如下：
“5、募集資金項目風險
（1）募集資金投資項目收益不達預期的風險
本次募集資金投資項目屬于國家政策大力鼓勵的產(chǎn)業(yè)，且公司已對募集資金
投資項目進行了充分的可行性論證，并預期能產(chǎn)生良好的經(jīng)濟效益。但是，如募
投項目的實施進度不及預期，導致項目未能如期達產(chǎn)，將會對募集資金投資項目
的預期收益產(chǎn)生不利影響。由于光伏發(fā)電項目的實施過程中需要當?shù)卣?、電網(wǎng)
公司等多個部門的協(xié)調和配合，且預計項目的運營周期超過 20 年，在項目實施
及運營過程中，存在光伏電站項目建設周期被延長、項目投產(chǎn)后市場變化等不可
預計因素，從而導致募集資金投資項目不能達到預期效果的風險。
此外，根據(jù)國家發(fā)改委 2015 年 12 月 22 日發(fā)布的《關于完善陸上風電光伏
發(fā)電上網(wǎng)標桿電價政策的通知》（發(fā)改價格[2015]3044 號）規(guī)定，實行陸上風電、
西南證券關于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復核報告
光伏發(fā)電上網(wǎng)標桿電價隨發(fā)展規(guī)模逐步降低的價格政策，光伏發(fā)電先確定 2016
年標桿電價，2017 年以后的價格另行制定，江西省處在Ⅲ類資源區(qū)，標桿電價
由 1 元/千瓦時下調至 0.98 元/千瓦時。2016 年以前備案并納入年度規(guī)模管理的光
伏發(fā)電項目但于 2016 年 6 月 30 日以前仍未全部投運的，執(zhí)行 2016 年上網(wǎng)標桿
電價。雖然本次募集資金投資項目已于 2016 年以前備案并納入年度規(guī)模管理，
但如果該等項目未能于 2016 年 6 月 30 日以前全部投運，將執(zhí)行 2016 年上網(wǎng)標
桿電價，即 0.98 元/千瓦時，并將會對募集資金投資項目預期收益產(chǎn)生一定不利
影響。
同時，目前地方政府對太陽能光伏發(fā)電項目均有一定程度的補貼，如未來公
司募集資金投資項目所在地方政府減少或取消對光伏發(fā)電項目的補貼，亦將會影
響本次募投項目的整體效益?！?br/> 2、項目管理部門三級復核關注的主要問題及其落實情況
問題一：請項目組介紹本次非公開發(fā)行募投項目的建設進展情況，核查立
項備案文件是否過期？
項目組核查與說明：
本次非公開發(fā)行募集資金除補充公司流動資金外將投資于公司江西萍鄉(xiāng)
15MW 光伏發(fā)電項目、江西新余湖陂村 15MW 光伏發(fā)電項目、江西新余何家邊
20MW 光伏發(fā)電項目以及江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)電項目。根據(jù)發(fā)行人出
具的說明并經(jīng)項目組核查，發(fā)行人本次非公開發(fā)行各募投項目進展情況如下表
所示：
序號 項目名稱 目前實際進展情況
一期 11.5MW 已于 2016 年 12 月 31 日已完成并網(wǎng)
發(fā)電；就未建設的 3.5MW 部分，發(fā)行人于 2017
年 3 月 30 日取得了《關于同意萍鄉(xiāng)茂碩新能源科
1 江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項目
技有限公司安源區(qū)高坑鎮(zhèn) 15MW 分布式光伏發(fā)電
項目備案延期的復函》（萍發(fā)改能源字[2017]106
號），備案有效期截止到 2018 年 8 月 11 日。
因募集資金未到位而公司自籌資金有限，該項目
江西新余湖陂村 15MW 光伏發(fā) 無實質進展；發(fā)改委原立項備案文件已過期，發(fā)
2
電項目 行人于 2016 年 7 月 20 日重新取得了《關于同意
新余茂碩新能源科技有限公司 15 兆瓦林光互補
西南證券關于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復核報告
序號 項目名稱 目前實際進展情況
光伏發(fā)電項目備案的通知》（余發(fā)改能源字
[2016]227 號）。根據(jù)備案通知要求，項目有效期
實行動態(tài)管理，須于 2017 年 6 月 30 日前完工并
網(wǎng)發(fā)電。
已于 2016 年 12 月 31 日完成并網(wǎng)發(fā)電 16.56MW；
發(fā)行人于 2016 年 11 月 17 日取得了《關于同意延
江西新余何家邊 20MW 光伏發(fā)
3 長新余茂碩新能源科技有限公司何家邊 20 兆瓦
電項目
光伏電站項目備案文件有效期的函》，備案有效
期延長至 2017 年 6 月 30 日。
因募集資金未到位而公司自籌資金有限，該項目
無實質進展；發(fā)改委原立項備案文件已過期，發(fā)
行人于 2016 年 5 月 20 日重新取得了《關于同意
江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)
4 渝水區(qū)下村鎮(zhèn)羅家邊 20 兆瓦林光互補光伏發(fā)電
電項目
項目備案的通知》（余發(fā)改能源字[2016]185 號）。
根據(jù)備案通知要求，項目有效期實行動態(tài)管理，
須于 2017 年 6 月 30 日前完工并網(wǎng)發(fā)電。
問題二：國家發(fā)改委《關于調整光伏發(fā)電陸上風電標桿上網(wǎng)電價的通知》
已正式發(fā)布，請項目組結合募投項目的建設進展情況說明：（1）該文件的發(fā)布
是否會對募投項目的收益產(chǎn)生不利影響？（2）根據(jù)項目建設進度，江西新余
湖陂村 15MW 光伏發(fā)電項目、江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)電項目能否于 2017
年 6 月 30 日之前投入運營，如不能，是否會對募投項目的預期收益產(chǎn)生不利影
響？
項目組核查與說明：
（一）本次募投項目執(zhí)行光伏發(fā)電上網(wǎng)標桿電價政策情況
根據(jù)國家發(fā)改委 2015 年 12 月 22 日發(fā)布的《關于完善陸上風電光伏發(fā)電上
網(wǎng)標桿電價政策的通知》（發(fā)改價格[2015]3044 號）規(guī)定，實行陸上風電、光伏
發(fā)電上網(wǎng)標桿電價隨發(fā)展規(guī)模逐步降低的價格政策，光伏發(fā)電先確定 2016 年標
桿電價，2017 年以后的價格另行制定，江西省處在Ⅲ類資源區(qū)，標桿電價由 1
元/千瓦時下調至 0.98 元/千瓦時。2016 年以前備案并納入年度規(guī)模管理的光伏
發(fā)電項目但于 2016 年 6 月 30 日以前仍未全部投運的，執(zhí)行 2016 年上網(wǎng)標桿電
價。本次募集資金投資項目中的江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項目中的一期
11.5MW、江西新余何家邊 20MW 光伏發(fā)電項目已于 2016 年 12 月 31 日前實際
投運，將執(zhí)行 2016 年上網(wǎng)標桿電價，即 0.98 元/千瓦時。
西南證券關于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復核報告
2016 年 12 月，國家發(fā)改委發(fā)布《國家發(fā)展改革委關于調整光伏發(fā)電陸上
風電標桿上網(wǎng)電價的通知》（以下簡稱“《調整通知》”），根據(jù)當前新能源產(chǎn)業(yè)技
術進步和成本降低情況，降低 2017 年 1 月 1 日之后新建光伏發(fā)電和 2018 年 1
月 1 日之后新核準建設的等陸上風電標桿上網(wǎng)電價，光伏電站 I 類、II 類、III
類資源區(qū)光伏上網(wǎng)電價調整為 0.65 元、0.75 元和 0.85 元?！墩{整通知》同時規(guī)
定，2017 年 1 月 1 日以后納入財政補貼年度規(guī)模管理的光伏發(fā)電項目，執(zhí)行 2017
年光伏發(fā)電標桿上網(wǎng)電價；2017 年以前備案并納入以前年份財政補貼規(guī)模管理
的光伏發(fā)電項目，但于 2017 年 6 月 30 日以前仍未投運的，執(zhí)行 2017 年標桿上
網(wǎng)電價。根據(jù)目前項目實際進展情況，本次募集資金投資項目中的江西新余湖
陂村 15MW 光伏發(fā)電項目、江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)電項目預計難以于
2017 年 6 月 30 日投運，預計將執(zhí)行調整后的上網(wǎng)電價，即 0.85 元/千瓦時。
（二）標桿上網(wǎng)電價下調對募投項目預期收益的影響分析
本次光伏發(fā)電標桿上網(wǎng)電價下調主要是基于當前光伏產(chǎn)業(yè)技術進步和成本
降低情況。經(jīng)發(fā)行人重新測算，若兩募投項目執(zhí)行 2017 年標桿上網(wǎng)電價，募投
項目效益測算結果對比如下：
執(zhí)行 1 元/千瓦時的內(nèi)部收益 執(zhí)行 0.85 元/千瓦時的內(nèi)部
序號 項目名稱
率（稅后、%） 收益率（稅后、%）
江西新余湖陂村 15MW
1 9.74 9.07
光伏發(fā)電項目
江西新余羅家邊 20MW
2 9.51 8.85
光伏發(fā)電項目
綜上，執(zhí)行 2017 年標桿上網(wǎng)電價將會對本次募投項目中的江西新余湖陂村
15MW 光伏發(fā)電項目、江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)電項目的預期收益產(chǎn)生一
定不利影響；經(jīng)測算，兩項目上網(wǎng)電價執(zhí)行 0.85 元/千瓦時的內(nèi)部收益率（稅后）
分別為 9.07%和 8.85%，仍保持在合理水平。
（三）相關風險提示
發(fā)行人及保薦機構已分別在非公開發(fā)行股票預案及盡職調查報告中披露了
募集資金投資項目收益不達預期的風險。具體內(nèi)容如下：
“5、募集資金項目風險
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（1）募集資金投資項目收益不達預期的風險
本次募集資金投資項目屬于國家政策大力鼓勵的產(chǎn)業(yè)，且公司已對募集資
金投資項目進行了充分的可行性論證，并預期能產(chǎn)生良好的經(jīng)濟效益。但是，
如募投項目的實施進度不及預期，導致項目未能如期達產(chǎn)，將會對募集資金投
資項目的預期收益產(chǎn)生不利影響。由于光伏發(fā)電項目的實施過程中需要當?shù)卣?br/>府、電網(wǎng)公司等多個部門的協(xié)調和配合，且預計項目的運營周期超過 20 年，在
項目實施及運營過程中，存在光伏電站項目建設周期被延長、項目投產(chǎn)后市場
變化等不可預計因素，從而導致募集資金投資項目不能達到預期效果的風險。
此外，根據(jù)國家發(fā)改委 2015 年 12 月 22 日發(fā)布的《關于完善陸上風電光伏
發(fā)電上網(wǎng)標桿電價政策的通知》（發(fā)改價格[2015]3044 號）規(guī)定，實行陸上風電、
光伏發(fā)電上網(wǎng)標桿電價隨發(fā)展規(guī)模逐步降低的價格政策，光伏發(fā)電先確定 2016
年標桿電價，2017 年以后的價格另行制定，江西省處在Ⅲ類資源區(qū)，標桿電價
由 1 元/千瓦時下調至 0.98 元/千瓦時。2016 年以前備案并納入年度規(guī)模管理的
光伏發(fā)電項目但于 2016 年 6 月 30 日以前仍未全部投運的，執(zhí)行 2016 年上網(wǎng)標
桿電價。雖然本次募集資金投資項目已于 2016 年以前備案并納入年度規(guī)模管
理，但如果該等項目未能于 2016 年 6 月 30 日以前全部投運，將執(zhí)行 2016 年上
網(wǎng)標桿電價，即 0.98 元/千瓦時，并將會對募集資金投資項目預期收益產(chǎn)生一定
不利影響。
同時，目前地方政府對太陽能光伏發(fā)電項目均有一定程度的補貼，如未來
公司募集資金投資項目所在地方政府減少或取消對光伏發(fā)電項目的補貼，亦將
會影響本次募投項目的整體效益。”
問題三：請項目組核查本次非公開發(fā)行的募投項目是否符合《上市公司非
公開發(fā)行股票實施細則》第二條中“應當有利于提高資產(chǎn)質量、改善財務狀況、
增強持續(xù)盈利能力”的相關要求？
項目組核查與說明：
本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過 63,223.68 萬元，其中補充流
動資金 7,094.92 萬元。本次發(fā)行完成后，將給公司帶來如下積極影響：
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1、光伏產(chǎn)業(yè)前景良好，公司具備光伏發(fā)電業(yè)務能力和經(jīng)驗，實施募投項目
能夠為公司提供新的利潤增長點
基于宏觀經(jīng)濟規(guī)模的持續(xù)增長及節(jié)能減排的要求，我國對光伏發(fā)電等新能
源的需求總體保持增長態(tài)勢。同時，我國太陽能資源較為豐富，且在太陽能電
池組件方面的產(chǎn)能已居于世界前列，總體看，光伏發(fā)電具有較為廣闊的發(fā)展空
間，已經(jīng)成為我國重要的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。大力推進光伏發(fā)電應用對優(yōu)化能源
結構、保障能源安全、改善生態(tài)環(huán)境、轉變城鄉(xiāng)用能方式具有重大戰(zhàn)略意義。
據(jù)國家能源局官方網(wǎng)站公布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至 2015 年底，我國光伏發(fā)電
累計裝機容量 4,318 萬千瓦，成為全球光伏發(fā)電裝機容量最大的國家。2015 年
新增裝機容量 1,513 萬千瓦，占全球新增裝機的四分之一以上。截至 2016 年底，
我國光伏發(fā)電新增裝機容量 3454 萬千瓦，累計裝機容量 7742 萬千瓦，新增和
累計裝機容量均為全球第一，繼續(xù)保持增長態(tài)勢?！蛾P于深入推進農(nóng)業(yè)供給側
結構性改革加快培育農(nóng)業(yè)農(nóng)村發(fā)展新動能的若干意見》也明確提出，實施農(nóng)村
新能源行動，推進光伏發(fā)電，逐步擴大農(nóng)村電力、燃氣和清潔型煤供給。
基于公司在各類電源產(chǎn)品尤其是光伏逆變器領域等方面的積累，以及新能
源產(chǎn)業(yè)良好的政策環(huán)境與市場前景，公司將新能源產(chǎn)業(yè)尤其是光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)作
為公司未來的重要業(yè)務發(fā)展方向。2014 年公司通過與海寧市諾耶科華太陽能電
力工程有限公司合資設立海寧茂碩諾華能源有限公司投資建設 15MW 光伏電站
項目，正式進入太陽能光伏發(fā)電領域，該項目于 2014 年年底實現(xiàn)并網(wǎng)發(fā)電。公
司在光伏發(fā)電項目建設、運營業(yè)務方面已積累了一定的經(jīng)驗，除前述項目外，
目前已并網(wǎng)發(fā)電的光伏電站項目還包括臺州南瑞 4.39MW 污水處理廠光伏發(fā)電
項目、江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項目中的一期 11.5MW、江西新余何家邊 20MW
光伏發(fā)電項目。隨著未來公司光伏電站的陸續(xù)建設及并網(wǎng)運營，公司運營的光
伏電站規(guī)模將不斷擴大，占公司營業(yè)收入的比重將不斷提高，公司主營業(yè)務結
構將進一步得到完善，盈利能力進一步增強。
2、降低公司資產(chǎn)負債率，優(yōu)化資本結構，提高公司抗風險能力
公司最近三年的資產(chǎn)負債率分別 33.02%、38.47%和 46.34%，資產(chǎn)負債率
呈現(xiàn)上升趨勢。截至 2016 年 9 月 30 日，公司負債總額 105,731.39 萬元，資產(chǎn)
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負債率達到 50.57%。隨著公司業(yè)務不斷發(fā)展和持續(xù)資金投入，公司自有資金將
不足，銀行借款將持續(xù)上升，預計未來資產(chǎn)負債率將進一步上升。本次非公開
發(fā)行股票完成后，募集資金總額為 63,223.68 萬元，不考慮發(fā)行費用，按照 2016
年 9 月 30 日的財務數(shù)據(jù)測算，公司歸屬于母公司所有者權益將增加 63,223.68
萬元，合并報表口徑的資產(chǎn)負債率將降低至 34.59%，公司財務狀況將得到較大
改善，抗風險能力將進一步提升。
3、補充流動資金，降低經(jīng)營風險，提高持續(xù)發(fā)展能力
最近三年，公司流動比例和速動比例總體呈下降趨勢，主要是由于公司流
動負債逐年增加，流動資產(chǎn)有所減少所致。
項目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流動比率 1.25 1.57 2.38
速動比率 1.02 1.38 2.10
本次非公開發(fā)行股票完成后，募集資金總額為 63,223.68 萬元，不考慮發(fā)行
費用，按照 2016 年 9 月 30 日的財務數(shù)據(jù)測算，流動比率和速動比率將上升至
1.77 和 1.58。隨著業(yè)務規(guī)模的不斷增長，公司未來對資金的需求仍會擴大，在
資產(chǎn)負債率水平相對較高、自有資金相對緊張的情形下，使用本次非公開發(fā)行
股票所募集的部分資金補充流動資金，將有利于增強公司資產(chǎn)的流動性，降低
經(jīng)營風險，并推動各項業(yè)務按照公司戰(zhàn)略順利發(fā)展，提高持續(xù)發(fā)展能力。
綜上，募投項目光伏發(fā)電項目將為公司培育新的利潤增長點，符合公司的未
來整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于公司拓展在新能源領域的業(yè)務。同時，通過本次非
公開發(fā)行募集資金將會降低公司的資產(chǎn)負債率，提高公司資產(chǎn)的流動性，降低經(jīng)
營風險，增強可持續(xù)發(fā)展的能力，本次非公開發(fā)行符合《上市公司非公開發(fā)行股
票實施細則》第二條“應當有利于提高資產(chǎn)質量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利
能力”的相關要求。
3、內(nèi)核委員會會議討論的主要問題、審核意見及落實情況
（1）內(nèi)核審議程序
項目組根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答—關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（2016
年 12 月 9 日修訂）》的相關規(guī)定對茂碩電源科技股份有限公司非公開發(fā)行股票項
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目進行了復核工作。2017 年 4 月 7 日，項目組向項目管理部提交了復核工作的
三級復核申請。項目管理部指派質檢人員在全面復核申請材料的基礎上提出了三
級復核意見，項目組進行了認真答復。投資銀行事業(yè)部于 2017 年 4 月 10 日組織
召開了本次內(nèi)核會議。
（2）內(nèi)核主要問題及答復
問題一、本項目簽字人員是否涉及鞍重股份重大資產(chǎn)重組被立案調查的財
務顧問主辦人和協(xié)辦人。
項目組核查與說明：
茂碩電源非公開項目的簽字保薦代表人為彭德強、蔣茂卓，項目協(xié)辦人為
秦晉。兩位保薦代表人及項目協(xié)辦人均不涉及鞍重股份重大資產(chǎn)重組被立案調
查的財務顧問主辦人和協(xié)辦人。
問題二、請說明《國家發(fā)改委關于調整光伏發(fā)電標桿上網(wǎng)電價的通知》、《關
于完善陸上風電光伏發(fā)電上網(wǎng)標桿電價政策的通知》等政策性文件對發(fā)行人所
處光伏發(fā)電行業(yè)的影響。
項目組核查與說明：
1、《國家發(fā)改委關于調整光伏發(fā)電陸上風電標桿上網(wǎng)電價的通知》、《關于完
善陸上風電光伏發(fā)電上網(wǎng)標桿電價政策的通知》等政策性文件主要內(nèi)容
根據(jù)國家發(fā)改委 2015 年 12 月 22 日發(fā)布的《關于完善陸上風電光伏發(fā)電上
網(wǎng)標桿電價政策的通知》（發(fā)改價格[2015]3044 號）規(guī)定，實行陸上風電、光伏
發(fā)電上網(wǎng)標桿電價隨發(fā)展規(guī)模逐步降低的價格政策，光伏發(fā)電先確定 2016 年標
桿電價，2017 年以后的價格另行制定。2016 年 1 月 1 日以后備案并納入年度規(guī)
模管理的光伏發(fā)電項目，執(zhí)行 2016 年光伏發(fā)電上網(wǎng)標桿電價，2016 年以前備案
并納入年度規(guī)模管理的光伏發(fā)電項目但于 2016 年 6 月 30 日以前仍未全部投運
的，執(zhí)行 2016 年上網(wǎng)標桿電價。
2016 年 12 月，國家發(fā)改委發(fā)布《國家發(fā)展改革委關于調整光伏發(fā)電陸上風
電標桿上網(wǎng)電價的通知》（發(fā)改價格[2016]2729 號）（以下簡稱“《通知》”），根據(jù)
當前新能源產(chǎn)業(yè)技術進步和成本降低情況，降低 2017 年 1 月 1 日之后新建光伏
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發(fā)電和 2018 年 1 月 1 日之后新核準建設的等陸上風電標桿上網(wǎng)電價，光伏電站
I 類、II 類、III 類資源區(qū)光伏電站標桿上網(wǎng)電價調整為 0.65 元/千瓦時、0.75 元/
千瓦時和 0.85 元/千瓦時?！锻ㄖ吠瑫r規(guī)定，2017 年 1 月 1 日以后納入財政補
貼年度規(guī)模管理的光伏發(fā)電項目，執(zhí)行 2017 年光伏發(fā)電標桿上網(wǎng)電價；2017 年
以前備案并納入以前年份財政補貼規(guī)模管理的光伏發(fā)電項目，但于 2017 年 6 月
30 日以前仍未投運的，執(zhí)行 2017 年標桿上網(wǎng)電價。
2、我國光伏行業(yè)發(fā)展概況
隨著全球對清潔能源、環(huán)境保護關注的不斷增強，國內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)在過去近十
年中經(jīng)歷了一個快速發(fā)展階段。從 2009 年啟動的“金太陽”和“太陽能發(fā)電建
筑一體化”示范工程，到 2012 年實施光伏發(fā)電補貼電價，中國光伏行業(yè)在補貼
政策驅動下迎來高增長。2013-2014 年，我國光伏產(chǎn)業(yè)嚴重依賴歐美市場的風險
爆發(fā)，歐盟、美國對中國光伏產(chǎn)業(yè)提出反傾銷和反補貼，使得我國光伏產(chǎn)業(yè)一度
面臨困境。但是，2013 年以來，我國以《國務院關于促進光伏產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的
若干意見》（國發(fā)[2013]24 號）為代表的的光伏產(chǎn)業(yè)支持政策密集出臺，配套措
施迅速落實，我國光伏產(chǎn)業(yè)的市場空間逐步擴大。2015 年我國首次超過德國成
為全球光伏累計裝機容量最大的國家。2016 年我國光伏發(fā)電新增裝機容量
34,540MW，累計裝機容量 77,420MW，新增和累計裝機量均為全球第一。
資料來源：國家能源局、歐洲光伏工業(yè)協(xié)會
根據(jù)國家能源局公布的《太陽能發(fā)展“十三五”規(guī)劃》，“十三五”期間，全
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國光伏發(fā)電規(guī)劃裝機容量 6,182 萬千瓦，高于“十二五”期間 1,914 萬千瓦的規(guī)
劃裝機容量。根據(jù)規(guī)劃，到 2020 年，全國太陽能發(fā)電裝機達到 1.1 億千瓦以上，
其中光伏發(fā)電裝機達到 1.05 億千瓦以上。在“十二五”基礎上，光伏產(chǎn)業(yè)的發(fā)
展將繼續(xù)保持良好的發(fā)展勢頭。
3、光伏電站上網(wǎng)電價調整政策對光伏行業(yè)的影響
近年來，政策成為光伏發(fā)電行業(yè)發(fā)展的重要推動力。國家出臺了一系列的政
策來扶持光伏行業(yè)的發(fā)展、加強行業(yè)規(guī)范。2013 年 8 月 30 日，國家發(fā)改委特急
文件《關 于發(fā)揮價 格杠桿作 用促進光 伏產(chǎn)業(yè)健 康發(fā)展的 通知》（發(fā) 改價格
[2013]1638 號），通知明確了新的地面電站分別根據(jù)光資源優(yōu)劣分為三類電價補
貼。該政策公布后，有力推動了我國光伏應用市場的打開，充分拓展了行業(yè)需求。
2015 年 12 月 22 日，國家發(fā)改委發(fā)布《關于完善陸上風電光伏發(fā)電上網(wǎng)標
桿電價政策的通知》（發(fā)改價格[2015]3044 號），確定實行光伏發(fā)電上網(wǎng)標桿電價
隨發(fā)展規(guī)模逐步降低的價格政策；2016 年 12 月 28 日，國家發(fā)改委發(fā)布《關于
調整光伏發(fā)電陸上風電標桿上網(wǎng)電價的通知》（發(fā)改價格[2016]2729 號），我國將
降低 2017 年 1 月 1 日之后新建光伏發(fā)電上網(wǎng)電價，但對于已建光伏發(fā)電項目的
標桿上網(wǎng)電價不做調整。
受益于光伏組件單價降低，光伏電站建造成本下滑，同時政府頻繁出臺扶持
政策，使得近年來我國光伏電站裝機容量快速增加。政府在“十三五”期間仍將
大力促進光伏電站投資建設，光伏發(fā)電行業(yè)前景較好。但是，政府發(fā)布的相關政
策對光伏發(fā)電電價補貼做出下調，對光伏電站投資建設將產(chǎn)生不利影響，但對光
伏行業(yè)長期健康發(fā)展具有重要意義，具體如下：
（1）有利于促進光伏產(chǎn)業(yè)繼續(xù)健康發(fā)展
我國光伏行業(yè)技術進步較快，光伏組件制造、光電轉換效率均已達到世界
先進水平。在現(xiàn)有技術水平下，調整后的標桿上網(wǎng)電價能夠保障光伏發(fā)電項目
獲得合理收益，繼續(xù)保持新能源項目投資吸引力，促進光伏行業(yè)健康發(fā)展。
在“十三五”期間，我國光伏產(chǎn)業(yè)將進入轉型期，即從規(guī)模擴張型發(fā)展到
質量效益型發(fā)展的轉變。因此，長期而言，光伏行業(yè)減少政策性依賴是其健康
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發(fā)展的大勢所趨。
（2）有利于推動光伏行業(yè)技術創(chuàng)新
國家對光伏產(chǎn)業(yè)進行補貼的意義在于使產(chǎn)業(yè)規(guī)模增加，并通過規(guī)模效應和
市場競爭帶來成本下降，直至最終達到無補貼平價上網(wǎng)的水平。近年來，隨著
光伏發(fā)展規(guī)模越來越大、光伏組件生產(chǎn)成本不斷降低，補貼下調將是行業(yè)發(fā)展
必然趨勢。
隨著補貼政策的持續(xù)下調，可以預見，未來幾年將是光伏行業(yè)發(fā)展的關鍵
時期，為實現(xiàn)國務院辦公廳《能源發(fā)展戰(zhàn)略行動計劃（2014-2020）》中關于光
伏電價 2020 年實現(xiàn)平價上網(wǎng)的目標要求，全產(chǎn)業(yè)鏈將繼續(xù)深化技術創(chuàng)新，進一
步降低光伏發(fā)電成本，能夠讓真正的優(yōu)質企業(yè)有合理的盈利空間，同時也能夠
淘汰劣質企業(yè)，促進光伏全產(chǎn)業(yè)鏈健康發(fā)展，不斷實現(xiàn)技術創(chuàng)新。目前看來，
光伏行業(yè)的規(guī)模優(yōu)勢和技術優(yōu)勢，已經(jīng)為光伏技術進步、不斷加速發(fā)展打下了
良好的基礎，并且未來光伏還要與其他技術相融合，激發(fā)出更高效低價的技術
途徑。
（3）助推分布式光伏發(fā)展
國家能源局在 2016 年 12 月 16 日發(fā)布的《太陽能發(fā)展“十三五”規(guī)劃》中
提出：繼續(xù)開展分布式光伏發(fā)電應用示范區(qū)建設，到 2020 年建成 100 個分布式
光伏應用示范區(qū)，園區(qū)內(nèi) 80%的新建建筑屋頂、50%的已有建筑屋頂安裝光伏
發(fā)電。結合電力“十三五”規(guī)劃看，1.1 億千瓦光伏中包含 6000 萬千瓦分布式
光伏，分布式光伏將是“十三五”期間重點支持的方向。
目前，相關政策對集中式光伏補貼進行下調，分布式光伏補貼不變。在相
關政策傾斜作用下，分布式光伏未來將呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。截至 2016 年底，我國
光伏發(fā)電新增裝機容量 34.54GW，累計裝機容量 77.42GW，新增和累計裝機容
量均為全球第一。其中，光伏電站累計裝機容量 67.1GW，分布式累計裝機容
量 10.32GW。從新增裝機容量來看，2016 年分布式光伏發(fā)電發(fā)展勢頭迅猛，新
增裝機容量 4.24GW，同比增長 200%。
問題三、請介紹本次非公開發(fā)行募投項目的建設進展情況；核查立項備案
西南證券關于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復核報告
文件是否過期。
項目組核查與說明：
根據(jù)發(fā)行人出具的說明并經(jīng)項目組核查，發(fā)行人本次非公開發(fā)行各募投項
目進展及立項備案情況如下表所示：
序號 項目名稱 目前實際進展情況
一期 11.5MW 已于 2016 年 12 月 31 日已完成并網(wǎng)
發(fā)電；就未建設的 3.5MW 部分，發(fā)行人于 2017
年 3 月 30 日取得了《關于同意萍鄉(xiāng)茂碩新能源科
1 江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項目
技有限公司安源區(qū)高坑鎮(zhèn) 15MW 分布式光伏發(fā)電
項目備案延期的復函》（萍發(fā)改能源字[2017]106
號），備案有效期截止到 2018 年 8 月 11 日。
因募集資金未到位而公司自籌資金有限，該項目
無實質進展；發(fā)改委原立項備案文件已過期，發(fā)
行人于 2016 年 7 月 20 日重新取得了《關于同意
江西新余湖陂村 15MW 光伏發(fā) 新余茂碩新能源科技有限公司 15 兆瓦林光互補
2
電項目 光伏發(fā)電項目備案的通知》（余發(fā)改能源字
[2016]227 號）。根據(jù)備案通知要求，項目有效期
實行動態(tài)管理，須于 2017 年 6 月 30 日前完工并
網(wǎng)發(fā)電。
已于 2016 年 12 月 31 日完成并網(wǎng)發(fā)電 16.56MW；
發(fā)行人于 2016 年 11 月 17 日取得了《關于同意延
江西新余何家邊 20MW 光伏發(fā)
3 長新余茂碩新能源科技有限公司何家邊 20 兆瓦
電項目
光伏電站項目備案文件有效期的函》，備案有效
期延長至 2017 年 6 月 30 日。
因募集資金未到位而公司自籌資金有限，該項目
無實質進展；發(fā)改委原立項備案文件已過期，發(fā)
行人于 2016 年 5 月 20 日重新取得了《關于同意
江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)
4 渝水區(qū)下村鎮(zhèn)羅家邊 20 兆瓦林光互補光伏發(fā)電
電項目
項目備案的通知》（余發(fā)改能源字[2016]185 號）。
根據(jù)備案通知要求，項目有效期實行動態(tài)管理，
須于 2017 年 6 月 30 日前完工并網(wǎng)發(fā)電。
問題四、發(fā)行人業(yè)績逐步下滑，是否會對本次發(fā)行造成較大困難？
項目組核查與說明：
根據(jù)非公開發(fā)行股票方案，本次非公開發(fā)行采取鎖價發(fā)行方式，定價基準
日為第三屆董事會 2015 年第六次臨時會議決議公告日，發(fā)行價格為 8.16 元/股，
不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 90%。公司本次非公開發(fā)行股
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票的發(fā)行價格在公司 2015 年度利潤分配方案實施后由 8.16 元/股調整為 8.15 元
/股，該發(fā)行價格低于公司目前二級市場股票交易價格。
同時，根據(jù)發(fā)行人與各發(fā)行對象分別簽署的《附條件生效的非公開發(fā)行股
份認購協(xié)議》及其補充協(xié)議約定，各認購對象均不可撤銷地同意在中國證監(jiān)會
批準且收到發(fā)行人發(fā)出的《繳款通知書》之日起 10 個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將
股票認購款足額劃入保薦機構（主承銷商）為本次發(fā)行所專門開立的賬戶。上
述認購款在會計師事務所完成驗資并扣除相關費用后，再行劃入上市公司的募
集資金專項存儲賬戶。各認購對象延遲支付認購資金的，每延遲一日，應按認
購資金總額的萬分之五向發(fā)行人支付違約金；各認購對象不按照協(xié)議約定履行
認購義務的，應按認購資金總額的百分之十向上市公司支付違約金。
綜上，鑒于本次非公開發(fā)行采取鎖價發(fā)行方式且發(fā)行價格低于公司目前二級
市場股票交易價格。此外，發(fā)行人與認購對象簽訂的附條件生效合同已明確約定
履約保障措施。因此，發(fā)行人業(yè)績逐步下滑不會對本次發(fā)行造成較大困難。
（3）內(nèi)核會議結論
經(jīng)表決，內(nèi)核委員 5 票同意，表決通過。
（二）西南證券合規(guī)風控部門關于本次發(fā)行審核情況及結論性意見
本保薦機構合規(guī)風控部門相關成員在仔細審閱了本次申請恢復茂碩電源科
技股份有限公司 2015 年非公開發(fā)行股票項目審查的相關材料的基礎上，于 2017
年 4 月 12 日召開了集體審議會議，參會人員包括：張宏偉、趙天才、嚴潔、陳
歡、劉曉圓等 5 位。根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票中止審查
的情形》（2016 年 12 月 9 日修訂）的有關規(guī)定，就以下方面的內(nèi)容進行了認真
的評審并發(fā)表意見：本次茂碩電源科技股份有限公司 2015 年非公開發(fā)行股票項
目恢復審查事項符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情
形（2016 年 12 月 9 日修訂）》規(guī)定的相關程序，該項目仍符合相關法律法規(guī)、
規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行條件，同意西南證券繼續(xù)擔任上市公司本次非公開發(fā)行
的保薦機構，并向中國證監(jiān)會申請恢復對本次非公開發(fā)行的審查。
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第二節(jié) 保薦機構承諾事項
一、本保薦機構已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人及
其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，并經(jīng)再次全面復核，同
意推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，并據(jù)此出具本復核報告。
二、本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，對下列事項做出
承諾：
（一）有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關證券發(fā)行上
市的相關規(guī)定。
（二）有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
（三）有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達
意見的依據(jù)充分合理。
（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發(fā)表的意
見不存在實質性差異。
（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對
發(fā)行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查。
（六）保證復核報告、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
（七）保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法
規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范。
（八）自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》采取
的監(jiān)管措施。
（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
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第三節(jié) 對本次證券發(fā)行的推薦意見
一、本保薦機構全面復核后對本次證券發(fā)行的推薦結論
本保薦機構及保薦代表人經(jīng)過充分盡職調查及審慎核查的全面復核后，認
為發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律
法規(guī)的規(guī)定，由項目組對發(fā)行人進行了充分的盡職調查，由項目管理部進行了
三級復核審核，由內(nèi)核委員會進行了集體評審，認為：發(fā)行人本次非公開發(fā)行
股票申請文件所涉及的內(nèi)容真實、準確、完整，對重大事實的披露不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，發(fā)行人符合上市公司非公開發(fā)行股票的條件，
募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求。本保薦機構同意繼續(xù)向中國證監(jiān)會推薦
茂碩電源科技股份有限公司本次非公開發(fā)行股票。
二、發(fā)行人履行相關決策程序的情況
根據(jù)《管理辦法》，上市公司申請發(fā)行證券，董事會應當依法就相關事項作
出決議，并提請股東大會批準。
發(fā)行人就本次證券發(fā)行履行的決策程序如下：
1、2015 年 5 月 19 日，發(fā)行人董事會以傳真、電子郵件方式通知全體董事
于 2015 年 5 月 25 日召開第三屆董事會 2015 年第四次臨時會議。
2015 年 5 月 25 日，發(fā)行人董事會臨時會議在通知所述地點如期召開。發(fā)
行人董事共 5 名，實際出席董事 5 名。
會議由董事長顧永德先生主持，經(jīng)與會董事審議，一致通過了《關于公司
非公開發(fā)行 A 股股票預案的議案》等有關本次非公開發(fā)行上市的相關議案。
2015 年 5 月 26 日，本次非公開發(fā)行股票預案、第三屆董事會 2015 年第四
次臨時會議決議刊登在《證券時報》、巨潮資訊網(wǎng)及證券交易所網(wǎng)站上。
2、發(fā)行人第三屆董事會 2015 年第六次臨時會議審議了本次非公開發(fā)行股
票的有關議案
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2015 年 9 月 19 日，發(fā)行人董事會以傳真、電子郵件方式通知全體董事于
2015 年 9 月 24 日召開第三屆董事會 2015 年第六次臨時會議。
2015 年 9 月 24 日，發(fā)行人董事會臨時會議在通知所述地點如期召開。發(fā)
行人董事共 5 名，實際出席董事 5 名。
公司綜合考慮募集資金投資項目的進展情況和資本市場情況，決定對 2015
年非公開發(fā)行方案進行調整。會議由董事長顧永德先生主持，經(jīng)與會董事審議，
通過了調整后的公司 2015 年度非公開發(fā)行股票方案。
2015 年 9 月 26 日，本次非公開發(fā)行股票預案（修訂）、第三屆董事會 2015
年第六次臨時會議決議刊登在《證券時報》、巨潮資訊網(wǎng)及證券交易所網(wǎng)站上。
發(fā)行人第三屆董事會 2015 年第六次臨時會議對本次非公開發(fā)行股票的方
案調整如下：
（1）發(fā)行股票種類
本次非公開發(fā)行股票為人民幣普通股（A 股）。
（2）每股面值
本次非公開發(fā)行股票，面值為人民幣 1 元/股。
（3）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過 8,508.00 萬股（含本數(shù)）。若公司股票在定
價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積轉增股本等除權除息事項
的，本次發(fā)行數(shù)量將進行相應調整。如本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量因監(jiān)管政策
變化或根據(jù)發(fā)行核準文件的要求等情況予以調減的，則發(fā)行對象認購的本次非
公開發(fā)行的股份數(shù)量將按比例相應調減。本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量以中國證
監(jiān)會最終核準發(fā)行的股票數(shù)量為準。
（4）發(fā)行方式
本次發(fā)行通過向不超過 10 名特定對象非公開發(fā)行的方式進行，全部以現(xiàn)金
認購。
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（5）鎖定期
特定對象認購本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起 36 個月內(nèi)不得轉讓。
（6）發(fā)行對象
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為顧永德、秦傳君、方吉檳、羅宏健、肖明、陳
曦等共計 6 名特定投資者。各發(fā)行對象已經(jīng)分別與公司簽署了附條件生效的非公
開發(fā)行股份認購協(xié)議，以本次發(fā)行價格計算，發(fā)行對象的認購情況如下：
序號 發(fā)行對象 認購股份（萬股） 認購金額（萬元）
1 顧永德 8,062.34 64,256.8498
2 秦傳君 162.06 1,291.6182
3 方吉檳 81.03 645.8091
4 羅宏健 81.03 645.8091
5 肖明 81.03 645.8091
6 陳曦 40.51 322.8647
合 計 8,508 67,808.76
（7）發(fā)行價格
本次非公開發(fā)行的定價基準日為第三屆董事會 2015 年第 6 次臨時會議決議
公告日。本次非公開發(fā)行股票的價格為 7.97 元/股，不低于定價基準日前 20 個
交易日公司股票均價（定價基準日前 20 個交易日股票均價=定價基準日前 20
個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）的 90%。
如發(fā)行人股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派
送股票股利、轉增股本等除息除權事項，將對發(fā)行價格進行相應調整。
（8）募集資金用途及數(shù)額
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 67,808.76 萬元（含本數(shù)），扣除
發(fā)行費用后將全部投資于以下項目：
投資總額（萬 募集資金投入金額（萬
序號 項目名稱
元） 元）
1 江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項目 12,136.16 12,128.76
2 江西新余湖陂村 15MW 光伏發(fā)電項目 12,000 12,000
3 江西新余何家邊 20MW 光伏發(fā)電項目 16,000 16,000
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4 江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)電項目 16,000 16,000
5 補充流動資金項目 — 11,680
合 計 — 67,808.76
在募集資金到位前，如發(fā)行人已使用銀行貸款和自有資金進行了部分募集
資金投資項目的投資運作，在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，發(fā)行人將
按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關中國法律法
規(guī)規(guī)定的程序對該部分資金予以置換。實際募集資金數(shù)額不足以滿足募集資金
投資項目的需要，不足部分將由發(fā)行人自籌解決。
發(fā)行人董事會可以根據(jù)股東大會的授權，按照項目的實際需求對上述項目
的募集資金投入順序和金額進行適當調整。
（9）本次發(fā)行前公司滾存利潤分配
本次發(fā)行完成后，發(fā)行人新老股東共享本次發(fā)行前公司滾存利潤。
（10）發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行決議有效期為自股東大會批準之日起 12 個月。
（11）股票上市地點
本次非公開發(fā)行股票將在深圳證券交易所上市交易。
3、發(fā)行人 2015 年第二次臨時股東大會對本次發(fā)行與上市相關事項的批準
與授權
2015 年 9 月 26 日，發(fā)行人發(fā)布了本次非公開發(fā)行股票的股東大會通知，
載明了發(fā)行人本次股東大會會議召開的時間、地點、會議議題、出席會議對象、
會議登記辦法及會議聯(lián)系方式等其他事項。2015 年 10 月 12 日，發(fā)行人如期召
開 2015 年第 2 次臨時股東大會，會議采取現(xiàn)場投票表決和網(wǎng)絡投票表決相結合
的方式，審議通過了本次非公開發(fā)行股票相關議案，具體情況詳見茂碩電源
2015-113 號《茂碩電源科技股份有限公司 2015 年第 2 次臨時股東大會決議公
告》。
4、發(fā)行人第三屆董事會 2015 年第十次臨時會議審議了本次非公開發(fā)行股
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票的有關議案
為進一步保護中小投資者利益并綜合考慮公司實際情況，根據(jù)《上市公司
證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關法律、法
規(guī)的要求，公司于 2015 年 12 月 31 日召開第三屆董事會 2015 年第十次臨時會
議對本次非公開發(fā)行股票方案進行調整，主要包括：發(fā)行價格、發(fā)行股份數(shù)量、
各發(fā)行對象認購股份數(shù)量以及募集資金規(guī)模，具體調整為：
（1）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為 7,748.00 萬股，如公司股票在本次發(fā)行定價基
準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉增股本等除息除權事
項，本次發(fā)行數(shù)量及發(fā)行對象認購的本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量將相應調整。
如本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準文件的要求等情
況予以調減的，則發(fā)行對象認購的本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量將按比例相應調
減。本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準發(fā)行的股票數(shù)量為準。
（2）發(fā)行對象
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為顧永德、秦傳君、方吉檳、羅宏健、肖明、
陳曦等共計 6 名特定投資者。各發(fā)行對象已經(jīng)分別與公司重新簽署了附條件生
效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議及補充協(xié)議，以本次發(fā)行價格計算，發(fā)行對象的
認購情況如下：
序號 發(fā)行對象 認購股份（萬股） 認購金額（萬元）
1 顧永德 7,342.15 59,911.94
2 秦傳君 147.58 1,204.25
3 方吉檳 73.79 602.13
4 羅宏健 73.79 602.13
5 肖明 73.79 602.13
6 陳曦 36.90 301.10
合 計 7,748.00 63,223.68
（3）發(fā)行價格
本次非公開發(fā)行的定價基準日為第三屆董事會 2015 年第 6 次臨時會議決議
公告日。本次非公開發(fā)行股票的價格為 8.16 元/股,不低于定價基準日前 20 個交
西南證券關于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復核報告
易日公司股票均價（定價基準日前 20 個交易日股票均價=定價基準日前 20 個交
易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）的 90%。
如公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送
股票股利、轉增股本等除息除權事項，將對發(fā)行價格進行相應調整。
（4）募集資金用途及數(shù)額
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為 63,223.68 萬元，扣除發(fā)行費用后將
全部投資于以下項目：
投資總額（萬 募集資金投入金額（萬
序號 項目名稱
元） 元）
1 江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項目 12,136.16 12,128.76
2 江西新余湖陂村 15MW 光伏發(fā)電項目 12,000 12,000
3 江西新余何家邊 20MW 光伏發(fā)電項目 16,000 16,000
4 江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)電項目 16,000 16,000
5 補充流動資金項目 — 7,094.92
合 計 — 63,223.68
在募集資金到位前，如公司已使用銀行貸款和自有資金進行了部分募集資
金投資項目的投資運作，在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司將按照
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關中國法律法規(guī)規(guī)
定的程序對該部分資金予以置換。實際募集資金數(shù)額不足以滿足募集資金投資
項目的需要，不足部分將由本公司自籌解決。
本公司董事會可以根據(jù)股東大會的授權，按照項目的實際需求對上述項目
的募集資金投入順序和金額進行適當調整。
除以上調整外，本次發(fā)行方案的其他事項均無變化。
5、發(fā)行人 2016 年第 1 次臨時股東大會對本次發(fā)行與上市相關事項的批準
與授權
2016 年 1 月 5 日，發(fā)行人發(fā)布了本次非公開發(fā)行股票的股東大會通知，載
明了發(fā)行人本次股東大會會議召開的時間、地點、會議議題、出席會議對象、
會議登記辦法及會議聯(lián)系方式等其他事項。2016 年 1 月 21 日，發(fā)行人如期召
開 2016 年第 1 次臨時股東大會，會議采取現(xiàn)場投票表決和網(wǎng)絡投票表決相結合
西南證券關于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復核報告
的方式，審議通過了本次非公開發(fā)行股票相關議案，具體情況詳見茂碩電源
2016-006 號《茂碩電源科技股份有限公司 2016 年第 1 次臨時股東大會決議的公
告》。
6、發(fā)行人延長股東大會決議有效期及授權有效期的批準與授權
鑒于發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期和股東大會授權董事
會辦理本次非公開發(fā)行股票相關事宜的授權有效期將于 2016 年 10 月 11 日到
期，為確保發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的順利進行，發(fā)行人分別于 2016 年 9 月
26 日、2016 年 10 月 12 日召開第三屆董事會 2016 年第 4 次臨時會議、2016 年
第 3 次臨時股東大會，審議通過了《關于延長公司 2015 年度非公開發(fā)行股票股
東大會決議有效期的議案》 及《關于提請股東大會延長授權董事會辦理 2015
年度非公開發(fā)行股票相關事項有效期的議案》，同意發(fā)行人將本次非公開發(fā)行股
票決議有效期以及股東大會授權董事會辦理本次非公開發(fā)行股票相關事宜的授
權有效期延長 12 個月至 2017 年 10 月 11 日，除此之外，發(fā)行人本次非公開發(fā)
行股票發(fā)行方案和授權事項的內(nèi)容保持不變。
7、律師出具的法律意見
國浩律師（深圳）事務所就本次會議出具了法律意見書，認為：發(fā)行人兩
次調整發(fā)行方案的行為已履行了公司董事會、股東大會的審議程序，董事會、
股東大會的召集、召開、表決程序符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司
章程的規(guī)定，決議內(nèi)容合法有效，不存在損害中小投資者合法權益的情形。
經(jīng)本保薦機構核查，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的批準程序符合《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》、《實施細則》的相關規(guī)定，發(fā)行人本次發(fā)行已取得現(xiàn)
階段必要的授權和批準，在獲得中國證監(jiān)會的核準后，可有效實施。
三、發(fā)行人符合《證券法》、《管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件
本保薦機構依照《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，對發(fā)行人
本次非公開發(fā)行股票進行了審慎核查，認為發(fā)行人在主體資格、發(fā)行程序和實
質條件等方面符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定，具體說明如下：
（一）發(fā)行人符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件
西南證券關于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復核報告
根據(jù)《證券法》第十三條規(guī)定：“上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經(jīng)國
務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機
構核準?！?br/> 經(jīng)本保薦機構核查，發(fā)行人符合中國證監(jiān)會頒布的《管理辦法》的相關規(guī)
定，并擬上報中國證監(jiān)會核準，滿足《證券法》第十三條規(guī)定的對上市公司非
公開發(fā)行股票的有關要求。
（二）發(fā)行人符合《管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件
1、關于發(fā)行對象
根據(jù)發(fā)行人第三屆董事會 2015 年第四臨時會議，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對
象為顧永德、秦傳君、方吉檳、羅宏健、肖明、陳曦等共計 6 名特定投資者。
經(jīng)本保薦機構核查，發(fā)行對象已經(jīng)公司關于本次發(fā)行的董事會、股東大會審
議通過。本次發(fā)行對象符合《管理辦法》第三十七條的規(guī)定。
2、關于發(fā)行價格
根據(jù)發(fā)行人 2016 年第一次臨時股東大會決議，本次非公開發(fā)行的定價基準
日為發(fā)行人第三屆董事會 2015 年第六次臨時會議決議公告日（即 2015 年 9 月
26 日），本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日發(fā)
行人股票均價的 90%，為 8.16 元/股。
發(fā)行人于 2016 年 5 月 16 日召開 2015 年年度股東大會，審議通過了《關于
公司 2015 年度利潤分配的議案》。具體利潤分配方案為：以公司利潤分配前總
股本 277,341,300 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.160 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。
2015 年度不進行資本公積金轉增股本，也不送紅股。公司 2015 年度利潤分配
的股權登記日為 2016 年 5 月 27 日，除權除息日為 2016 年 5 月 30 日。鑒于公
司 2015 年度利潤分配方案已實施完畢，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格由 8.16
元/股調整為 8.15 元/股，具體計算如下：
調整后的發(fā)行價格=（調整前的發(fā)行價格-每股現(xiàn)金股利（含稅））/（ 1+每
股轉增股數(shù)）=（8.16 元/股-0.01 元/股）÷（1+0）=8.15 元/股
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經(jīng)本保薦機構核查，本次發(fā)行股票的價格符合《管理辦法》第三十八條第
（一）款的規(guī)定。
3、關于限售期
本次非公開發(fā)行股票的限售期為三十六個月，限售期自本次發(fā)行結束之日起
計算，即特定對象認購本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起三十六個月內(nèi)不得轉
讓，符合《管理辦法》第三十八條第（二）款的規(guī)定。
4、關于募集資金使用
本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額不超過 63,223.68 萬元，扣除發(fā)行費用
后的募集資金凈額計劃投資于以下項目：
序 募集資金投入金額
項目名稱 投資總額（萬元）
號 （萬元）
1 江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項目 12,136.16 12,128.76
2 江西新余湖陂村 15MW 光伏發(fā)電項目 12,000 12,000
3 江西新余何家邊 20MW 光伏發(fā)電項目 16,000 16,000
4 江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)電項目 16,000 16,000
5 補充流動資金項目 — 7,094.92
合 計 63,223.68
經(jīng)本保薦機構核查，上述募集資金使用符合《管理辦法》第十條的相關規(guī)
定：
（1）本次發(fā)行募集現(xiàn)金總額不超過 63,223.68 萬元，募集資金數(shù)額不超過
項目需求量。符合《管理辦法》第十條第（一）款的規(guī)定。
（2）本次募集資金使用項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理
等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，符合《管理辦法》第十條第（二）款的規(guī)定。
（3）本次募集資金使用項目不為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資
產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不是直接或間接投資于以買賣有價證
券為主要業(yè)務的公司。符合《管理辦法》第十條第（三）款的規(guī)定。
（4）投資項目實施后，發(fā)行人與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管
理關系等方面不會發(fā)生變化，不會與控股股東或實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影
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響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。符合《管理辦法》第十條第（四）款的規(guī)定。
（5）發(fā)行人已經(jīng)建立了募集資金專項存儲制度，本次發(fā)行募集資金到位后
將存放于發(fā)行人董事會決定的專項賬戶。符合《管理辦法》第十條第（五）款
的規(guī)定。
5、關于發(fā)行人的控制權變化
本次發(fā)行前，顧永德直接持有發(fā)行人 30.34%股權，并通過德旺投資間接持
有發(fā)行人 4.20%股權，合計持有公司 34.54%股權，為公司的控股股東及實際控
制人。本次非公開發(fā)行后，顧永德預計直接及間接合計持股比例為 47.71%，仍
為公司的控股股東及實際控制人。因此，本次發(fā)行不會導致公司實際控制權發(fā)
生變化，符合《管理辦法》第三十八條第四款的規(guī)定。
經(jīng)本保薦機構核查，本次非公開發(fā)行不存在《管理辦法》第三十八條第（四）
款“本次發(fā)行將導致上市公司控制權發(fā)生變化”的情況。
6、關于是否存在不得非公開發(fā)行股票的情形
根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行
股票：
本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；上市公司的權益
被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；上市公司及其附屬公司違規(guī)對
外提供擔保且尚未解除；現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中
國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責；上市
公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違
法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查；最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具
保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法
表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；
嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
對于上述問題，西南證券作了針對性的審核和查證，意見如下：
（1）本次發(fā)行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
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（2）不存在發(fā)行人的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的
情形；
（3）不存在發(fā)行人及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除的情形；
（4）不存在發(fā)行人現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國
證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責的情形；
（5）不存在發(fā)行人或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關
立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形；
（6）不存在最近一年及一期的財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定
意見或無法表示意見的審計報告的情形；
（7）不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
四、發(fā)行人面臨主要風險
（一）與本次發(fā)行相關的風險
1、發(fā)行審批風險
本次非公開發(fā)行尚需取得中國證監(jiān)會的核準，能否取得相關主管部門的批
準或核準，以及最終取得相關主管部門批準或核準的時間存在不確定性。
2、產(chǎn)業(yè)政策風險
光伏行業(yè)屬于強周期性行業(yè)，政策扶持力度決定了行業(yè)的景氣程度。由于
現(xiàn)階段光伏發(fā)電的成本仍高于傳統(tǒng)發(fā)電模式，在沒有國家補貼的情況下，光伏
發(fā)電尚不具有直接進入市場競爭的能力，光伏發(fā)電項目的收益也因此依賴于光
伏電站建成后首次并網(wǎng)發(fā)電時國家對光伏上網(wǎng)電價的補貼力度。目前國家大力
發(fā)展光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)，相關利好政策為本項目的盈利帶來良好預期，隨著行業(yè)的
發(fā)展與國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟形勢的變化，未來不排除政策制定部門針對光伏發(fā)電行
業(yè)政策進行調整的可能性。此外，如太陽能光伏發(fā)電的并網(wǎng)及補貼政策得不到
地方政府的嚴格執(zhí)行亦可能影響公司募集資金項目的收益情況。
3、行業(yè)競爭風險
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太陽能光伏行業(yè)作為我國具有巨大發(fā)展?jié)摿Φ膽?zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，近年來發(fā)
展迅速，政府支持力度較大。太陽能光伏發(fā)電行業(yè)因享有較高的政府補貼和具
有巨大的應用前景與市場空間，行業(yè)新進入者持續(xù)增加，市場競爭日趨激烈，
公司太陽能光伏發(fā)電業(yè)務未來可能面臨行業(yè)競爭加劇的風險。
4、每股收益及凈資產(chǎn)收益率下降的風險
本次發(fā)行完成募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模和股本將有所增加，由于
募集資金投資項目有一定建設期，難以在短期內(nèi)立即產(chǎn)生效益，因此不排除公
司的每股收益及凈資產(chǎn)收益率將在短期內(nèi)被攤薄。隨著募集資金的使用和業(yè)務
的開展，預計公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率將逐漸提高。
5、募集資金項目風險
（1）募集資金投資項目收益不達預期的風險
本次募集資金投資項目屬于國家政策大力鼓勵的產(chǎn)業(yè)，且公司已對募集資
金投資項目進行了充分的可行性論證，并預期能產(chǎn)生良好的經(jīng)濟效益。但是，
如募投項目的實施進度不及預期，導致項目未能如期達產(chǎn)，將會對募集資金投
資項目的預期收益產(chǎn)生不利影響。由于光伏發(fā)電項目的實施過程中需要當?shù)卣?br/>府、電網(wǎng)公司等多個部門的協(xié)調和配合，且預計項目的運營周期超過 20 年，在
項目實施及運營過程中，存在光伏電站項目建設周期被延長、項目投產(chǎn)后市場
變化等不可預計因素，從而導致募集資金投資項目不能達到預期效果的風險。
此外，根據(jù)國家發(fā)改委 2015 年 12 月 22 日發(fā)布的《關于完善陸上風電光伏
發(fā)電上網(wǎng)標桿電價政策的通知》（發(fā)改價格[2015]3044 號）規(guī)定，實行陸上風電、
光伏發(fā)電上網(wǎng)標桿電價隨發(fā)展規(guī)模逐步降低的價格政策，光伏發(fā)電先確定 2016
年標桿電價，2017 年以后的價格另行制定，江西省處在Ⅲ類資源區(qū)，標桿電價
由 1 元/千瓦時下調至 0.98 元/千瓦時。2016 年以前備案并納入年度規(guī)模管理的
光伏發(fā)電項目但于 2016 年 6 月 30 日以前仍未全部投運的，執(zhí)行 2016 年上網(wǎng)標
桿電價。雖然本次募集資金投資項目已于 2016 年以前備案并納入年度規(guī)模管
理，但該等項目未能于 2016 年 6 月 30 日以前全部投運，將執(zhí)行 2016 年上網(wǎng)標
桿電價，即 0.98 元/千瓦時，并將會對募集資金投資項目預期收益產(chǎn)生一定不利
影響。
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同時，目前地方政府對太陽能光伏發(fā)電項目均有一定程度的補貼，如未來
公司募集資金投資項目所在地方政府減少或取消對光伏發(fā)電項目的補貼，亦將
會影響本次募投項目的整體效益。
（2）產(chǎn)品質量風險
光伏電站的收益要在其整個生命周期中通過電費回收逐步實現(xiàn)，光伏電站
發(fā)電量受組件及建設質量的影響較高，光伏電站質量問題主要集中在設備質量、
電站設計、電站施工和電站運維等方面，如組件因質量問題衰減過快將導致發(fā)
電量低于預期水平或引發(fā)電站運營及維護成本大幅增加，將對電站的收益產(chǎn)生
較大的影響。
（3）“棄光限電”的風險
我國部分光伏電站建設地區(qū)存在地區(qū)電網(wǎng)輸送能力有限、當?shù)赜秒娯摵刹?br/>足等情況，導致光伏電站未能滿負荷運行，即“棄光限電”。隨著光伏電站市場
參與者的逐步增多，限電與否取決于用電量和電網(wǎng)輸送能力與光伏電站建成規(guī)
模的匹配關系。雖然本次募集資金投資項目均已取得當?shù)仉娋W(wǎng)公司關于初步同
意該等光伏發(fā)電項目接入電網(wǎng)的支持函，但仍不排除未來募投項目建成后的光
伏電站不能接入電網(wǎng)或接入電網(wǎng)后出現(xiàn)‘棄光限電’的情形，屆時將會對相關
募投項目的預期收益產(chǎn)生不利影響。
（二）與上市公司相關的風險
1、市場競爭加劇及毛利率下降的風險
經(jīng)過 30 多年的快速發(fā)展，中國已成為全球最大的消費類開關電源制造基
地。普通開關電源行業(yè)是一個充分競爭的行業(yè)，作為傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，行業(yè)進入門檻
相對較低，其競爭主要體現(xiàn)在產(chǎn)品質量、營銷渠道、研發(fā)設計、客戶服務等方
面。普通開關電源各品牌的市場集中度相對較低，各品牌之間的競爭較為激烈。
LED 驅動電源雖然為開關電源行業(yè)中的新興細分產(chǎn)業(yè)，但新進制造商的不斷增
加也使其競爭日趨激烈，來自國內(nèi)外的競爭壓力仍將持續(xù)甚至加大，如公司無
法保持競爭優(yōu)勢，則公司的行業(yè)地位、市場份額、經(jīng)營業(yè)績等均會受到不利影
響。
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此外，電子產(chǎn)品普遍呈現(xiàn)同款產(chǎn)品價格逐年下降的趨勢。長期來看，隨著
市場競爭的加劇、供求關系的影響、生產(chǎn)效率的提高，公司各類電源產(chǎn)品價格
存在下降趨勢，若公司不能通過有效降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本來抵消價格下降的風險，
或者無法持續(xù)推出新產(chǎn)品進行產(chǎn)品結構的升級，公司產(chǎn)品價格的下降將導致產(chǎn)
品毛利率的下降，從而影響到公司的財務狀況和經(jīng)營業(yè)績。
2、技術及產(chǎn)品研發(fā)風險
SPS 開關電源及 LED 驅動電源等電源產(chǎn)品是公司的傳統(tǒng)優(yōu)勢領域。公司十
分重視電源技術及產(chǎn)品的研發(fā)，逐步增強自身的研發(fā)實力。隨著電源產(chǎn)品向高
頻、高功率、高效率、高可靠、智能化方向發(fā)展，電源的研發(fā)技術要求，尤其
是大功率 LED 驅動電源的技術要求顯著提高，工藝技術和行業(yè)經(jīng)驗也非常重
要，需要長時間的行業(yè)積累。雖然公司對電源的技術研發(fā)一直處于行業(yè)領先水
平，但是如果公司技術不能持續(xù)進步、保持行業(yè)領先，或是研發(fā)方向決策錯誤，
開發(fā)的新產(chǎn)品不能很好的適應市場需求，公司的競爭能力將被削弱。
3、經(jīng)營管理風險
公司通過多年的持續(xù)發(fā)展，已建立了較穩(wěn)定的經(jīng)營管理體系和內(nèi)控制度。
本次募集資金投資項目建設完成后，公司業(yè)務將全面拓展至光伏發(fā)電領域。公
司在大規(guī)模光伏發(fā)電領域的管理經(jīng)驗有限，新業(yè)務領域對公司在經(jīng)營管理模式
上提出了全新要求。與此同時，公司業(yè)務規(guī)模將較發(fā)行前有一定程度的提升，
公司經(jīng)營活動、組織架構和管理體系亦將趨于復雜，對公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、組織
機構、內(nèi)部控制、運營管理、財務管理等方面提出更高要求。針對業(yè)務擴張帶
來的管理風險，公司在管理制度建設和管理人才引進等方面積極應對：制度建
設方面，公司將充分利用在項目流程管理和產(chǎn)品質量控制建設上的經(jīng)驗，繼續(xù)
推行精細化管理制度，同時加強管理規(guī)范化，優(yōu)化決策流程，提高管理效率。
人才儲備方面，公司將進一步建設富有競爭力的薪酬及激勵機制，提高“茂碩”
品牌在行業(yè)內(nèi)的號召力，通過內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結合的方式建設專業(yè)化光
伏電站管理團隊。
4、未決訴訟風險
截至 2015 年 12 月 31 日，發(fā)行人正在進行的訴訟情況如下：
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序號 原告/申請人 被告/被申請人 審理機構 案由 主要訴訟請求
要求對方償還 100 萬
茂碩能源科
美國仲裁協(xié) 投資合 美金的借款和該借款
1 技（香港）國 On-Q01-On-Q,LLC
會 同糾紛 按合同需支付 5%的年
際有限公司
息成本
福建省能寶光電集 深圳市南山 買賣合 要求對方支付所欠貨
2 茂碩電源
團有限公司 區(qū)人民法院 同糾紛 款合計約 189.66 萬元
請求裁決 BIC 公司向
發(fā)行人償還貨款
843,185.70 美元以及支
中國國際經(jīng)
付至全部貨款還清之
BRILLIANT INFO 濟貿(mào)易仲裁 買賣合
3 茂碩電源 日起的利息（按中國人
CORPORAION 委員會華南 同糾紛
民銀行同期貸款利率
分會
5.35%計算，暫計至
2016 年 1 月 6 日，為
美元 26,314.42 元）
要求對方支付 111.65
陜西易兆通新能源 西安市雁塔 買賣合
4 茂碩新能源 萬元的貨款及違約金
科技有限公司 區(qū)人民法院 同糾紛
9.95 萬元
若公司在上述糾紛中敗訴或者勝訴后無法得到實質性解決，將對公司的生
產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況產(chǎn)生一定影響。
5、房屋租賃可能產(chǎn)生的風險
公司目前主要生產(chǎn)經(jīng)營及辦公用房系租賃深圳市桑泰實業(yè)發(fā)展有限公司房
產(chǎn)，該等房產(chǎn)租賃均已簽署《房地產(chǎn)租賃合同》。但是鑒于深圳市桑泰實業(yè)發(fā)展
有限公司未能取得該等租賃房產(chǎn)的產(chǎn)權證書，本公司仍然面臨承租的該等房產(chǎn)
因產(chǎn)權手續(xù)不完善帶來的潛在風險。針對此風險，公司控股股東、實際控制人
顧永德已向本公司做出承諾：“自本承諾函簽署之日起，若股份公司及其子公司
所租賃的房產(chǎn)（包括辦公樓、廠房和宿舍）根據(jù)相關主管部門的要求被拆除或
拆遷，或租賃合同被認定無效或者出現(xiàn)任何糾紛，給股份公司及其子公司造成
經(jīng)濟損失（包括但不限于：拆除、搬遷的成本與費用等直接損失，拆除、搬遷
期間因此造成的經(jīng)營損失，被有權部門罰款或者被有關當事人追索而支付的賠
償?shù)龋救藢⒃谖阈韫煞莨炯捌渥庸局Ц度魏螌r的情況下向股份公司承
擔上述損失的連帶賠償責任，以保證股份公司及其子公司不因房屋租賃瑕疵而
遭受經(jīng)濟損失?！?br/> 西南證券關于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復核報告
6、關于公司經(jīng)營業(yè)績進一步下滑的風險
2013 年、2014 年及 2015 年，公司營業(yè)收入為 60,675.65 萬元、62,822.46
萬元和 92,218.56 萬元，歸屬于母公司凈利潤為 2,492.24 萬元、-4,785.94 萬元和
1,605.31 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為
1,609.66 萬元、-5,139.70 萬元和-1,968.07 萬元。公司主營業(yè)務經(jīng)營業(yè)績呈逐年
下滑的趨勢，如公司的消費電子類電源、LED 驅動電源以及 FPC 業(yè)務所處行業(yè)
及其下游行業(yè)競爭進一步加劇、勞動力成本進一步提高、公司的產(chǎn)品研發(fā)和更
新?lián)Q代跟不上市場需求變化，公司未來的經(jīng)營業(yè)績有可能進一步下滑，提醒投
資者關注本公司未來業(yè)績進一步下滑的風險。
（三）其他風險
1、不可抗力風險
不可預知的自然災害以及其他突發(fā)性的不可抗力事件，可能會對公司的財
產(chǎn)、人員造成損害，導致公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營受損，從而影響公司的盈利水平。
2、股票價格波動風險
本次發(fā)行將會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況產(chǎn)生影響，公司基本面的變化
將影響公司股票的價格。另外，宏觀經(jīng)濟形勢變化、行業(yè)景氣度變化、國家經(jīng)
濟政策調整、投資者心理變化等種種因素，都會對公司股票的市場價格產(chǎn)生影
響。因此，公司提醒投資者關注股價波動的風險，建議投資者在購買公司股票
前應對股票市場價格的波動及股市投資的風險有充分的了解，并做出審慎判斷。
五、發(fā)行人的發(fā)展前景
（一）發(fā)行人所處行業(yè)發(fā)展前景評價
1、有利因素
（1）市場需求不斷擴大帶動消費電子類電源行業(yè)迅速發(fā)展
消費類電子產(chǎn)業(yè)是通用開關電源的主要需求行業(yè)。隨著收入的不斷增長和
生活方式的不斷轉變，中國居民對消費類電子產(chǎn)品的需求大幅增加，中國目前
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也已經(jīng)成為全球最大的消費類電子產(chǎn)品市場之一。此外，隨著消費類電子產(chǎn)業(yè)
的不斷發(fā)展，中國也涌現(xiàn)出了一批消費電子巨頭。這些中國的本土企業(yè)，通過
多年的積累，形成了強大的制造能力，并具備了很強的品牌影響力。下游市場
的需求日益擴大將帶動開關電源行業(yè)迅速發(fā)展。
（2）LED 行業(yè)的興起促進新型開關電源的發(fā)展
隨著 LED 的成本降低、發(fā)光效率與壽命提升，加上具備節(jié)能環(huán)保的優(yōu)勢，
LED 在路燈等領域的應用上取代傳統(tǒng)燈源已成為趨勢。在 LED 技術快速成長、
產(chǎn)品特性不斷改良下，LED 路燈等照明領域的示范計劃在各國逐步展開，近幾
年 LED 照明領域的發(fā)展較為迅速。LED 照明的興起將拓寬開關電源的應用，
促進新型開關電源的發(fā)展，LED 照明潛在的巨大市場空間給開關電源廠商帶來
了新的機遇。
（3）市場的推動促使技術水平日益提高
下游產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品性能的提升，也對開關電源產(chǎn)品提出了新的要求，如新興的
LED 路燈對其驅動電源的要求近乎于苛刻。電源生產(chǎn)廠商需要通過加大技術投
入，引進先進設備，不斷提高產(chǎn)品的技術含量，開發(fā)新型產(chǎn)品。技術領先的廠
商通過新產(chǎn)品的研制，可以取得較高的利潤率水平，保證對研發(fā)和設備的持續(xù)
投入，保持優(yōu)勢地位；同時，技術含量的提升，也提高了行業(yè)進入門檻，避免
了行業(yè)內(nèi)的惡性競爭，保障了行業(yè)的健康發(fā)展。
（4）產(chǎn)業(yè)政策的支持進一步擴寬了市場前景
低碳經(jīng)濟已逐漸成為全球經(jīng)濟發(fā)展的共識，歐盟、美國、日本政府都頒布
了積極的政策來鼓勵 LED 行業(yè)的發(fā)展，中國在調整經(jīng)濟結構的同時，更是將低
碳、環(huán)保提升到一個新的高度。產(chǎn)業(yè)政策的支持進一步擴寬了公司大功率 LED
驅動電源業(yè)務的市場前景。
2、不利因素
（1）傳統(tǒng)類開關電源產(chǎn)業(yè)集中度低，市場競爭激烈
傳統(tǒng)開關電源產(chǎn)品對生產(chǎn)工藝和技術水平的要求相對較低，呈現(xiàn)小規(guī)模生
產(chǎn)廠家眾多而大型優(yōu)勢企業(yè)缺乏壓倒性優(yōu)勢的競爭格局，行業(yè)內(nèi)領先企業(yè)的市
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場占有率較低，行業(yè)競爭較為激烈。產(chǎn)業(yè)集中度低容易引發(fā)企業(yè)間的低層次的
惡性價格競爭，不利于行業(yè)的長遠發(fā)展。
（2）LED 照明燈具缺乏行業(yè)標準
LED 照明行業(yè)正處于快速發(fā)展時期，下游照明燈具尚未形成統(tǒng)一的行業(yè)標
準，導致驅動電源企業(yè)需要針對燈具廠商不同的產(chǎn)品規(guī)格設計針對性的產(chǎn)品方
案，導致驅動電源在市場上出現(xiàn)多種規(guī)格，進而造成研發(fā)和生產(chǎn)資源的浪費。
行業(yè)標準的缺乏已成為影響行業(yè)發(fā)展的不利因素。
（3）開關電源的 IC 芯片技術掌握在歐美上游企業(yè)手中
電源 IC 是開關電源的核心器件，由于國外廠商在電源 IC 市場與技術方面
的積累，掌握著電源 IC 的核心技術。國外企業(yè)主導著中國的電源 IC 市場，開
關電源企業(yè)介入上游電源 IC 市場的可能性極低。因此，開關電源企業(yè)的生產(chǎn)一
定程度上受到上游企業(yè)的影響和制約。
（二）本次發(fā)行對發(fā)行人的影響
1、發(fā)行后對公司業(yè)務的影響情況
本次非公開發(fā)行募集資金主要用于光伏電站項目建設。公司長期以來致力
于 SPS 開關電源、LED 驅動電源、光伏逆變器等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，基
于新能源尤其是光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)良好的政策環(huán)境與市場前景以及公司在相關領域
的經(jīng)驗積累，公司將新能源產(chǎn)業(yè)尤其是光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)作為重要的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略
方向，公司投資建設的海寧茂碩 15MW 光伏電站項目已成功并網(wǎng)發(fā)電。本次募
集資金投資項目實施后，一方面能夠有效提高公司對太陽能光伏發(fā)電項目的投
運能力，提高公司在光伏電站領域的核心競爭能力，另一方面可以進一步發(fā)揮
光伏電站和現(xiàn)有光伏逆變器產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售的協(xié)同作用。因此，本次非公開發(fā)
行將會進一步優(yōu)化公司業(yè)務結構，不會對公司的主營業(yè)務范圍和業(yè)務結構產(chǎn)生
重大不利影響。
2、修改公司章程的情況
本次發(fā)行完成后，公司的股本將相應增加，公司章程將根據(jù)實際非公開發(fā)
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行的結果對股本和股權結構進行相應修改。除此之外，公司暫無其他修改或調
整公司章程的計劃。
3、對股東結構和高管人員結構的影響
本次非公開發(fā)行將使公司股東人數(shù)及股本結構發(fā)生一定的變化，公司將增
加不超過 7,757.5063 萬股（含本數(shù)）的有限售條件流通股。本次非公開發(fā)行后，
不會導致公司實際控制人發(fā)生變化，公司的實際控制人仍為顧永德。同時，本
次非公開發(fā)行完成后不會導致公司股權分布不具備上市條件。
本次非公開發(fā)行后，不會對高管人員結構造成重大影響。若公司擬調整高
管人員結構，將根據(jù)有關規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務。
4、對業(yè)務收入結構的影響
本次發(fā)行前，公司收入主要由 SPS 開關電源、LED 驅動電源、FPC 等構成。
本次非公開發(fā)行完成后，太陽能光伏發(fā)電業(yè)務在業(yè)務收入中的比重將會大幅提
升。
5、對財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的影響
本次非公開發(fā)行完成后，公司的資金實力將大幅提升，隨著公司凈資產(chǎn)總
額的增加，將進一步降低資產(chǎn)負債率，有利于降低公司的財務風險，為公司的
持續(xù)發(fā)展提供良好的保障。
其次，本次非公開發(fā)行完成后，將充實公司資本實力，投資能力與財務承
壓能力均將得到顯著提高，有利于公司盈利能力的提升。
另外，本次非公開發(fā)行完成后，公司將獲得不超過 63,223.68 萬元（含本數(shù)）
的募集資金流入，籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加，有利于提高公司資金實力與
風險抵御能力。同時，隨著盈利能力的增強，預計公司未來經(jīng)營活動現(xiàn)金流量
也將增加。
六、發(fā)行人的會后事項情況
發(fā)行人本次非公開發(fā)行已經(jīng)發(fā)審委審核通過，根據(jù)貴會《關于加強對通過
發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字〔2002〕15 號）
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和《股票發(fā)行審核標準備忘錄第 5 號——關于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司
會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》的規(guī)定，經(jīng)西南證券核查，發(fā)行人自發(fā)
審會日（2016 年 4 月 29 日）至本復核報告出具之日有關重大事項的說明如下：
（一）保薦機構對更換簽字律師的補充核查情況
國浩律師（深圳）事務所為本次非公開發(fā)行項目的專項法律顧問，國浩原
指派唐都遠律師和郭雪青律師作為項目經(jīng)辦律師。2016 年 4 月 13 日，郭雪青
律師因個人原因離職不再擔任該項目的經(jīng)辦律師，該所重新指派黃媛律師代替
郭雪青律師擔任該項目的經(jīng)辦律師，另一經(jīng)辦律師唐都遠不變。
本保薦機構核查了國浩律所、原經(jīng)辦律師郭雪青和新經(jīng)辦律師黃媛出具的
有關說明，核查了黃媛律師的簡歷和執(zhí)業(yè)證書，核查了發(fā)行人出具的關于同意
變更經(jīng)辦律師的函。經(jīng)核查，原經(jīng)辦律師郭雪青已出具書面說明，其對此前出
具的關于本次公開發(fā)行相關法律文件的真實性、準確性和完整性承擔相應的法
律責任。黃媛作為更換后的經(jīng)辦律師已出具書面說明，其對此前出具的以及今
后作為本次非公開發(fā)行項目經(jīng)辦律師出具的相關法律文件的真實性、準確性和
完整性承擔相應的法律責任。發(fā)行人已獲悉此事，并同意國浩律師（深圳）事
務所更換經(jīng)辦律師。
本保薦機構經(jīng)核查認為：國浩律師（深圳）事務所更換項目經(jīng)辦律師履行
了相關程序，曾負責該項目的簽字經(jīng)辦律師郭雪青對此前出具的關于本次公開
發(fā)行相關法律文件的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。更換后的
經(jīng)辦律師黃媛承諾對此前出具的以及今后作為本次非公開發(fā)行項目經(jīng)辦律師出
具的相關法律文件的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。發(fā)行人亦
已同意發(fā)行人律師更換經(jīng)辦律師。鑒于此，本保薦機構認為國浩律師（深圳）
事務所更換項目經(jīng)辦律師不會對本次非公開發(fā)行造成不利影響。
（二）保薦機構對發(fā)行人實施 2015 年度利潤分配方案后調整非
公開發(fā)行股票發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量的補充核查情況
1、上市公司 2015 年度利潤分配方案
公司 2015 年年度權益分派方案已獲 2016 年 5 月 16 日召開的 2015 年度股東
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大會審議通過。公司 2015 年度利潤分配方案為：以公司現(xiàn)有總股本 277,341,300
股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.160 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。2015 年度不進行
資本公積金轉增股本，也不送紅股。
2016 年 5 月 24 日，公司在指定信息披露媒體上刊載了《2015 年年度權益分
派實施公告》，公司 2015 年度利潤分配的股權登記日為 2016 年 5 月 27 日，除權
除息日為 2016 年 5 月 30 日。
2、本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量的調整
公司第三屆董事會 2015 年第 6 次臨時會議、第三屆董事會 2015 年第 10 次
臨時會議、2015 年第二次臨時股東大會、2016 年第一次臨時股東大會審議通過
了本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案等相關議案。
本次非公開發(fā)行的定價基準日為第三屆董事會 2015 年第六次臨時會議決議
公告日。本次非公開發(fā)行股票的價格為 8.16 元/股，不低于定價基準日前 20 個交
易日公司股票均價（定價基準日前 20 個交易日股票均價=定價基準日前 20 個交
易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）的 90%。本次非公
開發(fā)行股份數(shù)量不超過 7,748.00 萬股（含本數(shù)），募集資金總額不超過 63,223.68
萬元（含本數(shù)），各發(fā)行對象認購情況如下：
序號 發(fā)行對象 認購股份（萬股） 認購金額（萬元）
1 顧永德 7,342.15 59,911.94
2 秦傳君 147.58 1,204.25
3 方吉檳 73.79 602.13
4 羅宏健 73.79 602.13
5 肖明 73.79 602.13
6 陳曦 36.90 301.10
合 計 7,748.00 63,223.68
如公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股
票股利、轉增股本等除息除權事項，本次發(fā)行價格將作相應調整。本次發(fā)行數(shù)量
及各發(fā)行對象認購的本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量將隨發(fā)行價格調整而進行相應
調整。
鑒于公司 2015 年度利潤分配方案已實施完畢，對本次非公開發(fā)行股票的發(fā)
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行價格和發(fā)行數(shù)量進行如下調整：
①發(fā)行價格
公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格在公司 2015 年度利潤分配方案實施后
由 8.16 元/股調整為 8.15 元/股。具體計算如下：
調整后的發(fā)行價格=（調整前的發(fā)行價格-每股現(xiàn)金股利（含稅））/（1+每股
轉增股數(shù)）=（8.16 元/股-0.01 元/股）÷（1+0）=8.15 元/股。
②發(fā)行數(shù)量
公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量在公司 2015 年度利潤分配方案實施后
由 7,748.00 萬股調整為 7,757.5063 萬股。具體計算如下：
調整后的發(fā)行數(shù)量=本次擬募集資金總額/調整后發(fā)行價格=63,223.68 萬元÷
8.15 元/股=7,757.5063 萬股。調整后各發(fā)行對象認購情況如下：
序號 發(fā)行對象 認購股份（萬股） 認購金額（萬元）
1 顧永德 7351.1582 59,911.94
2 秦傳君 147.7607 1,204.25
3 方吉檳 73.8809 602.13
4 羅宏健 73.8809 602.13
5 肖明 73.8809 602.13
6 陳曦 36.9447 301.10
合 計 7,757.5063 63,223.68
除上述調整外，公司本次非公開發(fā)行股票的其他事項未發(fā)生變化。
3、核查結論
經(jīng)核查，本保薦機構認為，茂碩電源因實施 2015 年度利潤分配而調整非公
開發(fā)行股票發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量已經(jīng)履行了相關決策程序，符合《公司法》、《證
券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
（三）保薦機構對發(fā)審會后發(fā)行人部分董事、高管變動事項的補
充核查情況
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1、董事、高管變動的有關事實情況核查
經(jīng)核查，發(fā)審會日（2016 年 4 月 29 日）至本核查意見出具日，發(fā)行人高級
管理人員變動情況如下：
2016 年 7 月 13 日，發(fā)行人召開第三屆監(jiān)事會 2016 年第三次臨時會議，審
議通過《關于監(jiān)事會主席變更的議案》，同意肖明因其工作職務調整不再繼續(xù)擔
任監(jiān)事會主席。2016 年 8 月 9 日，發(fā)行人召開第三屆董事會 2016 年第二次定期
會議，審議通過了《關于聘任公司高級管理人員的議案》，經(jīng)總經(jīng)理提名，同意
聘任肖明為公司副總經(jīng)理，任期與第三屆董事會任期一致。2016 年 7 月 14 日、
8 月 10 日，發(fā)行人分別公告了上述事項。
2016 年 9 月 1 日，發(fā)行人收到財務總監(jiān)羅宏健的書面辭職報告，羅宏健因
個人原因辭去公司財務總監(jiān)職務，辭職后仍擔任深圳茂碩新能源科技有限公司董
事及瑞盈茂碩融資租賃（深圳）有限公司監(jiān)事職務。2016 年 9 月 2 日，發(fā)行人
公告了上述事項。
2016 年 12 月 8 日，經(jīng)發(fā)行人第三屆董事會 2016 年第 6 次臨時會議審議通
過，公司聘任秦利紅女士為公司財務總監(jiān)，任期與第三屆董事會任期一致。
2017 年 3 月 24 日，發(fā)行人召開第三屆董事會 2017 年第 1 次臨時會議，審
議通過《關于公司董事會換屆選舉的議案》，選舉顧永德、肖明、方笑求擔任公
司董事，選舉郭新梅、施偉力擔任公司獨立董事。董事會換屆后方吉檳不再擔任
公司董事職務，張新明不再擔任公司獨立董事職務。2017 年 4 月 10 日，發(fā)行人
召開 2017 年第 1 次臨時股東大會，審議通過《關于公司董事會換屆選舉的議案》。
同日，發(fā)行人召開第四屆董事會 2017 年第 1 次臨時會議，同意續(xù)聘顧永德為公
司總經(jīng)理，同意聘任潘曉平和肖明為公司副總經(jīng)理，秦利紅為公司財務總監(jiān)，因
公司董事會秘書暫未確定，由公司董事長顧永德代為履行董事會秘書職責。
除上述事項外，發(fā)行人董事、其他高級管理人員及核心技術人員未發(fā)生變化。
公司的管理層及核心技術人員穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對公司的經(jīng)營管理有重大影響的人
員變化。
2、部分董事、高管變動對本次非公開發(fā)行的影響分析
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根據(jù)本次非公開發(fā)行股票方案，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為包括原董事、
副總、董秘方吉檳、原財務總監(jiān)羅宏健、原監(jiān)事會主席肖明在內(nèi)的 6 名特定投資
者。方吉檳、羅宏健、肖明已經(jīng)分別與發(fā)行人簽署了《附條件生效的非公開發(fā)行
股份認購協(xié)議》及補充協(xié)議。根據(jù)該等協(xié)議約定，該三名發(fā)行對象職務變動不會
對其履行協(xié)議義務產(chǎn)生任何影響。
2016 年 9 月 8 日，羅宏健出具承諾，其本人將嚴格遵守與發(fā)行人簽署的《附
條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》及補充協(xié)議約定，足額認購發(fā)行人本次非
公開發(fā)行的股票，并不可撤銷地同意后續(xù)在中國證監(jiān)會批準且收到發(fā)行人發(fā)出的
《繳款通知書》之日起 10 個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將股票認購款足額劃入保薦
機構(主承銷商)為發(fā)行人本次發(fā)行所專門開立的賬戶。如其本人違反上述承諾，
將承擔相應的法律責任并賠償發(fā)行人因此造成的損失。
2016 年 9 月 8 日，肖明出具承諾，其本人將嚴格遵守與發(fā)行人簽署的《附
條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》及補充協(xié)議約定，足額認購發(fā)行人本次非
公開發(fā)行的股票，并不可撤銷地同意后續(xù)在中國證監(jiān)會批準且收到發(fā)行人發(fā)出的
《繳款通知書》之日起 10 個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將股票認購款足額劃入保薦
機構(主承銷商)為發(fā)行人本次發(fā)行所專門開立的賬戶。如其本人違反上述承諾，
將承擔相應的法律責任并賠償發(fā)行人因此造成的損失。
2017 年 3 月 24 日，方吉檳出具承諾，其本人將嚴格遵守與發(fā)行人簽署的《附
條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》及補充協(xié)議約定，足額認購發(fā)行人本次非
公開發(fā)行的股票，并不可撤銷地同意后續(xù)在中國證監(jiān)會批準且收到發(fā)行人發(fā)出的
《繳款通知書》之日起 10 個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將股票認購款足額劃入保薦
機構(主承銷商)為發(fā)行人本次發(fā)行所專門開立的賬戶。如其本人違反上述承諾，
將承擔相應的法律責任并賠償發(fā)行人因此造成的損失。
3、核查結論
經(jīng)核查，本保薦機構認為：發(fā)行人上述董事、高級管理人員的變動系因董事
會換屆、經(jīng)營管理需要等正常原因而發(fā)生，發(fā)行人管理層及核心技術人員穩(wěn)定，
沒有出現(xiàn)對發(fā)行人經(jīng)營管理會有重大影響的人員變化，沒有對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營造
成不利影響，不構成發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票會后事項的重大變化；發(fā)行人及
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時履行了相應審議程序和信息披露義務，符合《公司章程》及相關法律法規(guī)的規(guī)
定。同時，該等高管變動事項不影響其認購發(fā)行人本次非公開發(fā)行的股票，不存
在影響發(fā)行人本次非公開發(fā)行條件的情形。
（四）保薦機構對發(fā)行人延長 2015 年度非公開發(fā)行股票股東大
會決議有效期及授權有效期的補充核查情況
發(fā)行人于 2015 年 10 月 12 日召開了 2015 年第 2 次臨時股東大會，逐項審議
通過《關于公司 2015 年非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案（修訂）》和《關于
提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發(fā)行股票相關事項的議案》等相關議
案，根據(jù)前述議案，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票決議有效期以及股東大會授權董
事會辦理本次非公開發(fā)行股票相關事宜的授權有效期為公司股東大會審議通過
之日起十二個月。
鑒于發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期和股東大會授權董事
會辦理本次非公開發(fā)行股票相關事宜的授權有效期將于 2016 年 10 月 11 日到期，
為確保發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的順利進行，發(fā)行人分別于 2016 年 9 月 26 日、
2016 年 10 月 12 日召開第三屆董事會 2016 年第 4 次臨時會議、2016 年第 3 次臨
時股東大會，審議通過了《關于延長公司 2015 年度非公開發(fā)行股票股東大會決
議有效期的議案》 及《關于提請股東大會延長授權董事會辦理 2015 年度非公開
發(fā)行股票相關事項有效期的議案》，同意發(fā)行人將本次非公開發(fā)行股票決議有效
期以及股東大會授權董事會辦理本次非公開發(fā)行股票相關事宜的授權有效期延
長 12 個月至 2017 年 10 月 11 日，除此之外，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方
案和授權事項的內(nèi)容保持不變。獨立董事已對上述事項發(fā)表了獨立意見，上市公
司已履行了相應的信息披露義務。
經(jīng)核查，本保薦機構認為：發(fā)行人非公開發(fā)行股票延期事項沒有對發(fā)行人本
次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案和授權事項的內(nèi)容進行變更，不構成發(fā)行人本次非公
開發(fā)行股票會后事項的重大變化，且履行了相應審議程序和信息披露義務，符合
有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
（五）上述情況對本次非公開發(fā)行的影響
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保薦機構對上述內(nèi)容進行了補充核查，并將根據(jù)相關規(guī)定履行了會后事項
流程。
截至本報告簽署日，對照相關法規(guī)，公司本次非公開發(fā)行仍符合《公司法》、
《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細
則》等法律法規(guī)規(guī)定的上市公司非公開發(fā)行股票的條件，發(fā)行人不存在涉及影
響本次發(fā)行的重大會后事項，具體情況如下：
1、注冊會計師對于發(fā)行人 2015 年度財務報告出具了標準無保留意見的審
計報告。
2、保薦機構出具的發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告和發(fā)行人律師國浩律師
（深圳）事務所出具的法律意見書中沒有影響發(fā)行人本次發(fā)行的情形出現(xiàn)。
3、發(fā)行人無重大違法違規(guī)行為。
4、發(fā)行人財務狀況正常，報表項目無異常變化。
5、發(fā)行人沒有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權、債務重組等導致公司架構變化的
情形。
6、發(fā)行人的主營業(yè)務沒有發(fā)生變更。
7、2016 年 7 月 13 日，發(fā)行人召開第三屆監(jiān)事會 2016 年第三次臨時會議，
審議通過《關于監(jiān)事會主席變更的議案》，同意肖明因其工作職務調整不再繼續(xù)
擔任監(jiān)事會主席。2016 年 8 月 9 日，發(fā)行人召開第三屆董事會 2016 年第二次
定期會議，審議通過了《關于聘任公司高級管理人員的議案》，經(jīng)總經(jīng)理提名，
同意聘任肖明為公司副總經(jīng)理，任期與第三屆董事會任期一致。
2016 年 9 月 1 日，發(fā)行人財務總監(jiān)羅宏健因個人原因辭去公司財務總監(jiān)職
務，辭職后仍擔任深圳茂碩新能源科技有限公司董事及瑞盈茂碩融資租賃（深
圳）有限公司監(jiān)事職務。
2016 年 12 月 8 日，經(jīng)發(fā)行人第三屆董事會 2016 年第 6 次臨時會議審議通
過，公司聘任秦利紅女士為公司財務總監(jiān)，任期與第三屆董事會任期一致。
2017 年 3 月，發(fā)行人召開第三屆董事會 2017 年第 1 次、第 2 次臨時會議，
審議通過公司董事會換屆選舉相關議案，選舉顧永德、肖明、方笑求擔任公司
董事，選舉郭新梅、施偉力擔任公司獨立董事。董事會換屆后方吉檳不再擔任
公司董事職務，張新明不再擔任公司獨立董事職務。2017 年 4 月 10 日，發(fā)行
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人召開 2017 年第 1 次臨時股東大會，審議通過公司董事會換屆選舉相關議案。
同日，發(fā)行人召開第四屆董事會 2017 年第 1 次臨時會議，同意續(xù)聘顧永德為公
司總經(jīng)理，同意聘任潘曉平和肖明為公司副總經(jīng)理，秦利紅為公司財務總監(jiān)，
因公司董事會秘書暫未確定，由公司董事長顧永德代為履行董事會秘書職責。
除上述情形外，發(fā)行人的管理層及核心技術人員穩(wěn)定，上述人員變動系因
董事會換屆、經(jīng)營管理需要等正常原因而發(fā)生，不會對公司的經(jīng)營管理有重大
影響。
8、發(fā)行人沒有發(fā)生未履行法定程序的關聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未披露的重大
關聯(lián)交易。
9、經(jīng)辦公司業(yè)務的主承銷商、會計師、律師相關情況說明
（1）主承銷商西南證券的相關情況
2016 年 6 月 23 日，西南證券收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調查通知書》
（編號：深專調查通字 2016975 號），因西南證券涉嫌未按規(guī)定履行職責，根據(jù)
《中華人民共和國證券法》的有關規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對西南證券立案調查。
2017 年 3 月 17 日，西南證券收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調查通知書》
（編號：深專調查通字 2017194 號），因西南證券在從事上市公司并購重組財務
顧問業(yè)務活動中涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有
關規(guī)定，證監(jiān)會決定對西南證券立案調查。截至本報告出具之日，上述調查尚
在進行。
西南證券已經(jīng)按照《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票中止審查的
情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》的相關規(guī)定對本項目進行全面復核，同意繼續(xù)
向中國證監(jiān)會推薦茂碩電源本次非公開發(fā)行股票。
（2）經(jīng)辦公司本次非公開發(fā)行的瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）受到
的行政處罰、立案調查相關情況
1）瑞華事務所有關行政處罰的情況說明
①2017 年 3 月，瑞華事務所接到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》（[2017]22
號）。因該所作為遼寧振隆特產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱“振隆特產(chǎn)”）首次公
開發(fā)行股票并上市（IPO）審計機構，在對振隆特產(chǎn) 2012 年、2013 年及 2014
年財務報表進行審計過程中未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載。中國
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證監(jiān)會決定，責令瑞華事務所改正違法行為，沒收業(yè)務收入 130 萬元，并處以
260 萬元罰款。對簽字注冊會計師侯立勛、肖捷給予警告，并分別處以 10 萬元
罰款。
②2017 年 3 月，瑞華事務所接到中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局《行政處罰決定書》
（[2017]3 號）。因該所在為東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱“勤上光電”）
2013 年年度財務報表提供審計服務過程中，未勤勉盡責，出具的勤上光電 2013
年年度審計報告、關聯(lián)方占用上市公司資金情況的專項審核報告存在虛假記載，
發(fā)表了不恰當?shù)膶徲嬕庖?。中國證監(jiān)會廣東證監(jiān)局決定，沒收瑞華事務所業(yè)務
收入 95 萬元，并處以 95 萬元的罰款。對簽字注冊會計師劉濤、孫忠英給予警
告，并分別處以 5 萬元罰款。
③2017 年 1 月，瑞華事務所接到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》（[2017]1
號）。因該所在審計海南亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“亞太實業(yè)”）
2013 年年度財務報表過程中未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載，中國
證監(jiān)會決定，責令瑞華事務所改正，沒收亞太實業(yè) 2013 年度年報審計業(yè)務收入
39 萬元，并處以 78 萬元的罰款。對簽字注冊會計師秦寶、溫亭水給予警告，
并分別處以 5 萬元罰款。
④2016 年 12 月，瑞華事務所接到中國證監(jiān)會深圳證監(jiān)局《行政處罰決定
書》（[2016]8 號）。因原國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）（已合并更名
為瑞華會計師事務所（特殊普通合伙），以下簡稱“國富浩華”）在深圳鍵橋通
訊技術股份有限公司（以下簡稱“鍵橋通訊”）2012 年度財務報表審計過程中，
未勤勉盡責，出具存在虛假記載的審計報告，中國證監(jiān)會深圳證監(jiān)局決定，責
令國富浩華改正，沒收鍵橋通訊 2012 年度年報審計業(yè)務收入 70 萬元，并處以
70 萬元的罰款，由國富浩華所法律主體的承繼者瑞華事務所承擔。對簽字注冊
會計師支梓、陳滿薇給予警告，并分別處以 10 萬元罰款。
2）瑞華事務所有關立案調查的情況說明
①2016 年 5 月，瑞華事務所收到中國證監(jiān)會調查通知書（成稽調查通字
16027 號）。本次調查主要針對該所在成都華澤鈷鎳材料股份有限公司 2013-2014
年年報審計過程中涉嫌違反證券法律法規(guī)而進行的立案調查。目前，此調查尚
未結案。
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②2015 年 11 月，瑞華事務所收到中國證監(jiān)會調查通知書（深證調查通字
15229 號）。本次調查主要針對該所深圳市零七股份有限公司 2014 年年報審計
項目。目前，此調查尚未結案。
上述被行政處罰項目及立案調查項目的簽字注冊會計師未參與茂碩電源審
計工作，茂碩電源簽字注冊會計師也未參與上述被行政處罰項目及立案調查項
目的審計工作。
按照中國證監(jiān)會的現(xiàn)有規(guī)定，對茂碩電源本次非公開發(fā)行股票不構成實質
性影響。
（3）經(jīng)辦公司本次非公開發(fā)行的國浩律師（深圳）事務所更換律師情況說
明
國浩作為發(fā)行人聘請的律師事務所，唐都遠律師和郭雪青律師作為項目經(jīng)
辦律師。2016 年 4 月 13 日，郭雪青律師因個人原因離職不再擔任該項目的經(jīng)
辦律師，國浩重新指派黃媛律師代替郭雪青律師擔任該項目的經(jīng)辦律師，另一
經(jīng)辦律師唐都遠不變。原經(jīng)辦律師郭雪青已出具書面說明，其對此前出具的關
于本次公開發(fā)行相關法律文件的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
黃媛作為更換后的經(jīng)辦律師已出具書面說明，其對此前出具的以及今后作為本
次非公開發(fā)行項目經(jīng)辦律師出具的相關法律文件的真實性、準確性和完整性承
擔相應的法律責任。同時，國浩律所承諾，國浩律所出具的上述文件不存在虛
假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的
法律責任。
除上述事項外，經(jīng)辦發(fā)行人業(yè)務的主承銷商西南證券及經(jīng)辦發(fā)行人業(yè)務的
會計師、律師未受到有關部門的處罰，未發(fā)生更換。
10、發(fā)行人本次發(fā)行未作盈利預測。
11、發(fā)行人及其董事長、總經(jīng)理、主要股東不存在影響發(fā)行人本次發(fā)行的
重大股權糾紛。
12、沒有發(fā)生大股東占用發(fā)行人資金和侵害小股東利益的情形。
13、沒有發(fā)生影響公司持續(xù)發(fā)展的法律、政策、市場等方面的重大變化。
14、發(fā)行人的業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構、財務的獨立性沒有發(fā)生變化。
15、發(fā)行人主要財產(chǎn)、股權沒有出現(xiàn)限制性障礙。
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16、發(fā)行人不存在違反信息披露要求的事項。
17、發(fā)行人 2015 年年度權益分派方案已獲 2016 年 5 月 16 日召開的 2015 年
度股東大會審議通過。發(fā)行人 2015 年度利潤分配方案為：以發(fā)行人現(xiàn)有總股本
277,341,300 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.160 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。2015
年度不進行資本公積金轉增股本，也不送紅股。2016 年 5 月 24 日，發(fā)行人在指
定信息披露媒體上刊載了《2015 年年度權益分派實施公告》，公司 2015 年度利
潤分配的股權登記日為 2016 年 5 月 27 日，除權除息日為 2016 年 5 月 30 日。
根據(jù)發(fā)行人非公開發(fā)行股票的定價原則及上述分紅事項，本次非公開發(fā)行股
票的發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量作如下調整：
①發(fā)行價格
公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格在公司 2015 年度利潤分配方案實施后
由 8.16 元/股調整為 8.15 元/股。具體計算如下：
調整后的發(fā)行價格=（調整前的發(fā)行價格-每股現(xiàn)金股利（含稅））/（1+每股
轉增股數(shù)）=（8.16 元/股-0.01 元/股）÷（1+0）=8.15 元/股。
②發(fā)行數(shù)量
公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量在公司 2015 年度利潤分配方案實施后
由 7,748.00 萬股調整為 7,757.5063 萬股。具體計算如下：
調整后的發(fā)行數(shù)量=本次擬募集資金總額/調整后發(fā)行價格=63,223.68 萬元÷
8.15 元/股=7,757.5063 萬股。調整后各發(fā)行對象認購情況如下：
序號 發(fā)行對象 認購股份（萬股） 認購金額（萬元）
1 顧永德 7351.1582 59,911.94
2 秦傳君 147.7607 1,204.25
3 方吉檳 73.8809 602.13
4 羅宏健 73.8809 602.13
5 肖明 73.8809 602.13
6 陳曦 36.9447 301.10
合 計 7,757.5063 63,223.68
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除上述調整外，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的其他事項未發(fā)生變化。
除上述事項外，發(fā)行人不存在其他影響發(fā)行新股和投資者判斷的重大事項。
綜上所述，發(fā)行人自發(fā)審會通過日（2016 年 4 月 29 日）起至本報告出具
之日未發(fā)生可能影響本次非公開發(fā)行及對投資者做出投資決策有重大影響的事
項。
七、對本次發(fā)行的推薦意見
本保薦機構及保薦代表人經(jīng)過充分盡職調查及全面復核，認為發(fā)行人本次
非公開發(fā)行股票符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，
同意繼續(xù)向中國證監(jiān)會推薦茂碩電源本次非公開發(fā)行股票。
西南證券關于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復核報告
（本頁無正文，為《西南證券股份有限公司關于茂碩電源科技股份有限公司 2015
年度非公開發(fā)行股票之復核報告》之簽署頁）
項目協(xié)辦人：
秦晉
保薦代表人：
彭德強 蔣茂卓
內(nèi)核負責人：
王惠云
保薦業(yè)務負責人：
徐鳴鏑
保薦機構合規(guī)總監(jiān)：
李勇
保薦機構法定代表人：
吳堅
保薦機構：西南證券股份有限公司
2017 年 4 月 16 日
西南證券關于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復核報告
附件：
（1）內(nèi)核委員會會議紀要
（2）合規(guī)部門會議紀要