西南 證 券 股份 有限 公司
關(guān)于 茂碩 電 源 科技 股份 有限 公司
2015 年度非公開發(fā)行股票
之
復(fù)核 報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)：西南證券股份有限公司
二〇一七年四月
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
西南證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西南證券”、“本機(jī)構(gòu)”、“本保薦機(jī)構(gòu)”）
接受茂碩電源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“茂碩電源”、“發(fā)行人”）委托，擔(dān)
任茂碩電源 2015 年度非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)。
2017 年 3 月 17 日，西南證券收到《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書》
（編號(hào)：深專調(diào)查通字 2017194 號(hào)）。因西南證券在從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)
顧問業(yè)務(wù)活動(dòng)中涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)根據(jù)《中華人民共和國證券法》
（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）的有關(guān)規(guī)定，決定對(duì)西南證券立案調(diào)查。立案調(diào)查涉
及本機(jī)構(gòu)擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鞍重
股份”）2016 年重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目。
本項(xiàng)目簽字人員不涉及鞍重股份 2016 年重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的簽字財(cái)務(wù)顧問
主辦人。
現(xiàn)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情
形（2016 年 12 月 9 日修訂）》的相關(guān)規(guī)定，西南證券按照《中華人民共和國公
司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《上市公司非公開發(fā)
行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱“《實(shí)施細(xì)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的
規(guī)定，對(duì)茂碩電源科技股份有限公司非公開發(fā)行股票項(xiàng)目認(rèn)真履行了全面復(fù)核程
序，并出具本復(fù)核報(bào)告。
經(jīng)復(fù)核，截至本復(fù)核報(bào)告出具之日，發(fā)行人本次發(fā)行申請(qǐng)仍然符合《證券
法》、《管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的非公開發(fā)行股票的條件。因此，本保薦機(jī)構(gòu)
同意繼續(xù)推薦本次發(fā)行人非公開發(fā)行股票，并向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)恢復(fù)對(duì)本次非公
開發(fā)行股票的審查。
目 錄
目 錄.......................................................................................................................... 2
釋 義............................................................................................................................ 3
第一節(jié) 本次證券發(fā)行基本情況................................................................................ 4
一、本機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組成員情況................................................................................. 4
二、發(fā)行人情況..................................................................................................... 5
三、本機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)情況....................................................................... 23
四、本機(jī)構(gòu)關(guān)于履行本次發(fā)行的全面復(fù)核的內(nèi)核意見和合規(guī)意見............... 23
第二節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)承諾事項(xiàng)...................................................................................... 45
第三節(jié) 對(duì)本次證券發(fā)行的推薦意見...................................................................... 46
一、本保薦機(jī)構(gòu)全面復(fù)核后對(duì)本次證券發(fā)行的推薦結(jié)論............................... 46
二、發(fā)行人履行相關(guān)決策程序的情況............................................................... 46
三、發(fā)行人符合《證券法》、《管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件........................... 52
四、發(fā)行人面臨主要風(fēng)險(xiǎn)................................................................................... 56
五、發(fā)行人的發(fā)展前景....................................................................................... 61
六、發(fā)行人的會(huì)后事項(xiàng)情況............................................................................... 64
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
釋 義
在本復(fù)核報(bào)告中，除非文意另有所指，下列詞語具有以下含義：
茂碩電源/公司/上市公司/發(fā)
指 茂碩電源科技股份有限公司
行人
方正達(dá)、湖南方正達(dá) 指 湖南省方正達(dá)電子科技有限公司
惠州茂碩 指 惠州茂碩能源科技有限公司
茂碩新能源 指 深圳茂碩新能源科技有限公司
公司章程 指 茂碩電源科技股份有限公司的章程
董事會(huì) 指 茂碩電源科技股份有限公司董事會(huì)
股東大會(huì) 指 茂碩電源科技股份有限公司股東大會(huì)
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《實(shí)施細(xì)則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
《西南證券股份有限公司關(guān)于茂碩電源科技股份有
本報(bào)告/本復(fù)核報(bào)告 指
限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告》
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
茂碩電源科技股份有限公司擬以非公開發(fā)行股票的
本次非公開發(fā)行、本次發(fā)行 指
方式向特定對(duì)象發(fā)行股票
發(fā)行方案 指 茂碩電源科技股份有限公司非公開發(fā)行股票方案
定價(jià)基準(zhǔn)日 指 本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日
公司分別與顧永德、秦傳君、方吉檳、羅宏健、肖明、
股份認(rèn)購協(xié)議 指 陳曦簽署的《附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)
議》
報(bào)告期、最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
每股面值人民幣1.00元、以人民幣認(rèn)購及交易的公司
A股 指
人民幣普通股股票
西南證券、保薦機(jī)構(gòu)、主承
指 西南證券股份有限公司
銷商
國浩、發(fā)行人律師 指 國浩律師（深圳）事務(wù)所
瑞華事務(wù)所 指 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
交易日 指 深圳證券交易所的正常營業(yè)日
元、萬元 指 除特別說明外均為人民幣元、人民幣萬元
注：本復(fù)核報(bào)告除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不
符的情況，均為四舍五入原因造成。
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
第一節(jié) 本次證券發(fā)行基本情況
一、本機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組成員情況
1、保薦代表人情況
本次具體負(fù)責(zé)推薦的保薦代表人情況如下：
保薦代表人：彭德強(qiáng)、蔣茂卓
執(zhí)業(yè)情況：
（1）彭德強(qiáng)先生：保薦代表人。2006 年 7 月至 2012 年 4 月任招商證券投
資銀行總部副董事，2012 年 6 月至今任西南證券投資銀行部重慶一部執(zhí)行董事、
西南證券投資銀行部?jī)?nèi)核委員。
彭德強(qiáng)先生作為保薦代表人先后保薦了北京盛通印刷股份有限公司 IPO 項(xiàng)
目、北京燕京啤酒股份有限公司可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目、招商局能源運(yùn)輸股份有限公司非
公開發(fā)行項(xiàng)目。還先后主持或參與了深圳天源迪科信息技術(shù)股份有限公司 IPO、
重慶鋼鐵股份有限公司 2010 年公司債券、重慶鋼鐵股份有限公司重大資產(chǎn)重
組、重慶市城市建設(shè)投資有限公司 2013 年公司債券等項(xiàng)目。
彭德強(qiáng)先生最近 3 年曾簽字完成項(xiàng)目：海鷗衛(wèi)浴 2015 年非公開發(fā)行項(xiàng)目。
（2）蔣茂卓女士：西南證券投資銀行部項(xiàng)目經(jīng)理，保薦代表人，倫敦政治
經(jīng)濟(jì)學(xué)院會(huì)計(jì)與金融學(xué)碩士。曾參與博彥科技 IPO、康恩貝 2012 年非公開、博
彥科技 2013 年非公開、康恩貝 2014 年非公開、康恩貝 2015 年重大資產(chǎn)重組等
項(xiàng)目。
蔣茂卓女士最近 3 年曾簽字完成項(xiàng)目：無。
2、項(xiàng)目協(xié)辦人情況
本次證券發(fā)行的項(xiàng)目協(xié)辦人情況如下：
項(xiàng)目協(xié)辦人：秦晉
執(zhí)業(yè)情況：秦晉先生，理學(xué)碩士，2011 年開始從事投資銀行業(yè)務(wù)，目前在
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西南證券投資銀行部工作，曾任職于德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所北京分所、招商證
券投資銀行部，先后參與華電重工首次公開發(fā)行并上市項(xiàng)目、方正證券發(fā)行股
份購買資產(chǎn)項(xiàng)目、茂業(yè)物流重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目等。
其他項(xiàng)目組成員：陳清、許璐威。
3、本次項(xiàng)目簽字人員不涉及鞍重股份 2016 年度重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目簽字人
員
本項(xiàng)目簽字人員包括：保薦代表人彭德強(qiáng)、蔣茂卓，項(xiàng)目協(xié)辦人秦晉，均
不涉及鞍重股份 2016 年度重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的簽字財(cái)務(wù)顧問主辦人員及協(xié)辦
人員。
二、發(fā)行人情況
（一）發(fā)行人基本情況
公司名稱 茂碩電源科技股份有限公司
股票簡(jiǎn)稱 茂碩電源
證券代碼
上市交易所 深圳證券交易所
成立日期 2006年3月27日
注冊(cè)資本 27,703.0616萬元
法定代表人 顧永德
注冊(cè)地址 深圳市南山區(qū)松白路關(guān)外小白芒桑泰工業(yè)園
通訊地址 深圳市南山區(qū)西麗茂碩科技園（松白路1061號(hào)）
郵政編碼
董事會(huì)秘書 顧永德（代）
統(tǒng)一社會(huì)信用代
91440300786559921G
碼/注冊(cè)號(hào)
聯(lián)系電話 0755-27659888
傳真 0755-27659888
電子信箱 GYD@mosopower.com
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LED 智能驅(qū)動(dòng)電源、太陽能光伏逆變器、DC/DC 高效、高密度模塊電源、
醫(yī)療電源、通信電源、開關(guān)電源、高頻變壓器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；電
子元器件、五金塑膠配件的銷售以及提供新能源和再生能源的儲(chǔ)能系統(tǒng)
經(jīng)營范圍
解決方案（以上不含限制項(xiàng)目）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國
務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）；普通貨
運(yùn)；房屋租賃。
（二）發(fā)行人設(shè)立和上市
茂碩電源前身深圳茂碩電源科技有限公司成立于 2006 年 3 月 27 日，設(shè)立
時(shí)注冊(cè)資本為 500 萬元。
2007 年 12 月 26 日，深圳茂碩電源科技有限公司經(jīng)深圳市工商行政管理局
核準(zhǔn)整體變更為股份公司，公司注冊(cè)資本為 4,550 萬元。
2012 年 2 月 14 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2012]186 號(hào)”
《關(guān)于核準(zhǔn)深圳茂碩電源科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，
茂碩電源向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股 2,428 萬股，變更后的注冊(cè)資本為人民
幣 9,708 萬元。2012 年 3 月 16 日，茂碩電源在深圳證券交易所掛牌交易。
2012 年 7 月 9 日，經(jīng)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，公司名稱由“深圳茂碩
電源科技股份有限公司”變更為“茂碩電源科技股份有限公司”。
公司上市時(shí)股本結(jié)構(gòu)如下：
發(fā)行前股本結(jié)構(gòu) 發(fā)行后股本結(jié)構(gòu)
股東名稱 股東性質(zhì)
股數(shù)（萬股） 比例（%） 股數(shù)（萬股） 比例（%）
深圳德旺投資發(fā)展有限公司 2,340.00 32.14 2,340.00 24.10 境內(nèi)非國有法人
顧永德 1,305.60 17.93 1,305.60 13.45 境內(nèi)自然人
浙江藍(lán)石創(chuàng)業(yè)投資有限公司 520.00 7.14 520.00 5.36 境內(nèi)非國有法人
深圳市南海成長(zhǎng)創(chuàng)科投資合伙企業(yè)
455.00 6.25 455.00 4.69 境內(nèi)非國有法人
（有限合伙）
英飛特電子（杭州）有限公司 331.50 4.55 331.50 3.41 境內(nèi)非國有法人
浙江泰銀創(chuàng)業(yè)投資有限公司 325.00 4.46 325.00 3.35 境內(nèi)非國有法人
陳克峰 266.50 3.66 266.50 2.75 境內(nèi)自然人
深圳市保騰匯富創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有
260.00 3.57 260.00 2.68 境內(nèi)非國有法人
限合伙）
廣東太平洋技術(shù)創(chuàng)業(yè)有限公司 260.00 3.57 260.00 2.68 境內(nèi)非國有法人
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
深圳市領(lǐng)瑞投資有限公司 123.50 1.70 123.50 1.27 境內(nèi)非國有法人
深圳市協(xié)力通科技發(fā)展有限公司 104.00 1.43 104.00 1.07 境內(nèi)非國有法人
深圳市融創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司 78.00 1.07 78.00 0.80 境內(nèi)非國有法人
其他自然人股東 910.90 12.51 910.90 9.38 境內(nèi)自然人
發(fā)行社會(huì)公眾股東 - - 2,428.00 25.01
合計(jì) 7,280.00 100.00 9,708.00 100.00
（三）發(fā)行人歷次股本變更
1、2013 年 1 月限制性股票激勵(lì)
2012 年 11 月 13 日，公司 2012 年第 6 次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于
茂碩電源科技股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂案）及其摘要的議案》，
公司以 9.2 元/股的價(jià)格授予 33 位激勵(lì)對(duì)象 1,708,800 股限制性股票，每股面值
1 元。該次增加股本人民幣 1,708,800 元，變更后公司總股本為 9,878.88 萬股。
本次增資已經(jīng)國富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的國浩驗(yàn)字
[2012]817A263 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告審驗(yàn)。2013 年 1 月 25 日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核
準(zhǔn)了公司上述增資變更登記。
2、2013 年 2 月回購注銷不符合激勵(lì)條件限制性股票
2013 年 2 月 1 日，根據(jù) 2012 年第 6 次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于提
請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》授權(quán)，
公司召開第二屆董事會(huì) 2013 年第 1 次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷已
不符合激勵(lì)條件激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司回購注
銷不符合激勵(lì)條件限制性股票共計(jì) 157,000 股，變更后公司總股本為 9,863.18
萬股。
本次減資已經(jīng)國富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的國浩驗(yàn)字
[2013]第 817A0001 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告審驗(yàn)。
3、2013 年 7 月利潤分配
2013 年 5 月 30 日，公司 2012 年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司 2012
年度利潤分配的議案》，以公司當(dāng)時(shí)總股本 98,631,800 股為基數(shù)，向全體股東每
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
10 股派 1.00 元人民幣現(xiàn)金；同時(shí)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股。
轉(zhuǎn)增后公司總股本變更為 19,726.36 萬股。
本次增資已經(jīng)國富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的國浩驗(yàn)字
[2013]817A0002 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告審驗(yàn)。2013 年 7 月 11 日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局
核準(zhǔn)了公司上述增資變更登記。該次資本公積轉(zhuǎn)增股本后公司總股本變更為
19,726.36 萬股。
4、2013 年 12 月回購注銷不符合激勵(lì)條件限制性股票
2013 年 9 月 9 日，根據(jù)公司 2012 年第 6 次臨時(shí)股東大會(huì)決議及第二屆董
事會(huì) 2013 年第 8 次臨時(shí)會(huì)議審議通過的《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件激勵(lì)
對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》規(guī)定，公司 4 名原激勵(lì)對(duì)象因個(gè)
人原因離職，已不符合激勵(lì)條件，公司回購注銷其 4 人持有的公司限制性股票
共計(jì) 560,000 股，回購價(jià)格 4.55 元/股，由此公司總股本變更為 19,670.36 萬股。
2013 年 11 月 5 日，根據(jù)公司 2012 年第 6 次臨時(shí)股東大會(huì)決議及第二屆董
事會(huì) 2013 年第 11 次臨時(shí)會(huì)議通過的《關(guān)于終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃暨回購注銷
已授予未解鎖限制性股票的議案》的規(guī)定，終止當(dāng)時(shí)正在實(shí)施的限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃，回購并注銷 26 名激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解鎖的限制性股票 2,543,600
股，回購價(jià)格 4.55 元/股。變更后的累計(jì)注冊(cè)資本為人民幣 19,416 萬元，本次
減資已經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華驗(yàn)字[2013]第 820A0001
號(hào)驗(yàn)資報(bào)告審驗(yàn)?；刭徸N后，公司總股本變更為 19,416.00 萬股。
2013 年 12 月 31 日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了公司上述減資變更登記。
5、2014 年 7 月利潤分配
2014 年 5 月 29 日，公司 2013 年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司 2013
年度利潤分配的議案》，以公司當(dāng)時(shí)總股本 194,160,000 股為基數(shù)，向全體股東
每 10 股派 0.3 元人民幣現(xiàn)金；同時(shí)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 3
股。轉(zhuǎn)增后公司總股本變更為 25,240.80 萬股。
本次增資已經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華驗(yàn)字
[2014]48090110 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告審驗(yàn)。
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
2014 年 7 月 28 日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了公司上述增資變更登記。
6、2015 年 5 月非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
2015 年 2 月 16 日，發(fā)行人收到中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可［2015］233 號(hào)《關(guān)于
核準(zhǔn)茂碩電源科技股份有限公司向方笑求等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
的批復(fù)》，擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買方笑求、藍(lán)順明
合計(jì)持有的湖南省方正達(dá)電子科技有限公司 55%的股權(quán)，其中，公司向藍(lán)順明、
方笑求分別發(fā)行 935 萬股股份；同時(shí)發(fā)行人向特定對(duì)象宗佩民、曹國熊發(fā)行
311.665 萬股股份募集配套資金。本次購買資產(chǎn)并募集配套資金后，公司總股本
增加至 27,734.13 萬股。
2015 年 5 月 8 日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了公司上述增資變更登記。
7、2016 年 6 月回購注銷補(bǔ)償股份
2016 年 4 月 22 日，公司第三屆董事會(huì) 2016 年第 1 次定期會(huì)議審議通過了
《關(guān)于方正達(dá) 2015 年度業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)情況的議案》、《關(guān)于定向回購方笑求、
藍(lán)順明 2015 年度應(yīng)補(bǔ)償股份的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦
理回購、注銷相關(guān)事宜并修訂的議案》等與本次回購注銷相關(guān)議案，
且公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
2016 年 5 月 16 日，公司 2015 年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于方正達(dá) 2015
年度業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)情況的議案》、《關(guān)于定向回購方笑求、藍(lán)順明 2015 年度應(yīng)
補(bǔ)償股份的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理回購、注銷相關(guān)
事宜并修訂的議案》等與本次回購注銷相關(guān)議案。
2016 年 6 月 30 日，公司完成了方笑求、藍(lán)順明 2015 年合計(jì)應(yīng)補(bǔ)償股份
31.0684 萬 股 的 回 購 注 銷 事 項(xiàng) 。 本 次 回 購 注 銷 完 成 后 ， 公 司 總 股 本 將 由
27,734.1300 萬股減少至 27,703.0616 萬股。
（四）發(fā)行人最新股本結(jié)構(gòu)
截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股東的持股情況如下：
質(zhì)押或凍結(jié)情況
股東名稱 持股比例（%） 持股數(shù)量（股）
股份狀態(tài) 數(shù)量（股）
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
質(zhì)押或凍結(jié)情況
股東名稱 持股比例（%） 持股數(shù)量（股）
股份狀態(tài) 數(shù)量（股）
顧永德 30.34 84,047,547 質(zhì)押 34,100,000
深圳德旺投資發(fā)展有
4.20 11,639,653 質(zhì)押 11,630,000
限公司
藍(lán)順明 3.32 9,194,658 質(zhì)押 8,220,000
方笑求 3.32 9,194,658 質(zhì)押 8,350,000
王長(zhǎng)華 2.94 8,132,792
深圳東方平昇投資管
理有限公司—聚福 1 1.92 5,319,246
期私募證券投資基金
許麗 1.33 3,697,694
宗佩民 1.13 3,116,650
曹國熊 1.13 3,116,650
交通銀行股份有限公
司—博時(shí)新興成長(zhǎng)混 1.08 2,999,912
合型證券投資基金
合計(jì) 50.71 140,459,460
上述股東中，深圳德旺投資發(fā)展有限公司為顧永德 100%控股的公司，藍(lán)順
明、方笑求系夫妻關(guān)系。其它股東之間未知是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄?br/>司收購管理辦法》中規(guī)定的一致行動(dòng)人。
（五）發(fā)行人主營業(yè)務(wù)情況
1、主營業(yè)務(wù)及其變化
發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)為開關(guān)電源的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，是國內(nèi)領(lǐng)先的高可靠、
智能化、高效節(jié)能開關(guān)電源制造及解決方案提供商。發(fā)行人的主要產(chǎn)品按其下
游應(yīng)用劃分為消費(fèi)電子類電源和大功率 LED 驅(qū)動(dòng)電源，主要為消費(fèi)類電子產(chǎn)品
和大功率 LED 照明設(shè)備配套所需的驅(qū)動(dòng)電源。
為應(yīng)對(duì)經(jīng)營環(huán)境的不斷變化，提升上市公司盈利能力，發(fā)行人一方面圍繞
主業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購，于 2014 年收購主要從事 LED 專用 FPC 的湖南方正達(dá)（2015
年 3 月完成股權(quán)過戶登記手續(xù)），另一方面，基于公司在節(jié)能照明電源領(lǐng)域的積
累以及新能源產(chǎn)業(yè)良好的政策環(huán)境與市場(chǎng)前景，發(fā)行人將新能源產(chǎn)業(yè)作為重要
的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略方向，通過投資并購等方式將公司業(yè)務(wù)向光伏逆變器、光伏發(fā)
電領(lǐng)域拓展。
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2、主要產(chǎn)品及用途
截至本報(bào)告出具日，公司主要產(chǎn)品包括消費(fèi)電子類開關(guān)電源、大功率 LED
驅(qū)動(dòng)電源以及 LED 專用 FPC。
（1）消費(fèi)電子類開關(guān)電源
消費(fèi)電子類開關(guān)電源是指為一般家用消費(fèi)類電子產(chǎn)品提供電壓的裝置。廣
泛配套于機(jī)頂盒、路由器、電話通信產(chǎn)品、VCD、移動(dòng) DVD、音響、汽車電子、
攝像機(jī)、小家電、電子游戲機(jī)、教育產(chǎn)品等。
（2）大功率 LED 驅(qū)動(dòng)電源
LED 驅(qū)動(dòng)電源是把電源供應(yīng)轉(zhuǎn)換為特定的電壓電流以驅(qū)動(dòng) LED 發(fā)光的電
源轉(zhuǎn)換器。LED 驅(qū)動(dòng)電源主要應(yīng)用于 LED 照明、LED 顯示屏和 LED 背光領(lǐng)域。
LED 照明對(duì)于驅(qū)動(dòng)控制技術(shù)要求最高，是 LED 驅(qū)動(dòng)電源目前最主要的應(yīng)用領(lǐng)
域。公司的 LED 驅(qū)動(dòng)電源產(chǎn)品成功應(yīng)用于第 26 屆世界大學(xué)生運(yùn)動(dòng)會(huì)主場(chǎng)館深
圳春繭照明系統(tǒng)、廣東省科學(xué)中心照明系統(tǒng)等照明工程。
（3）FPC
FPC（Flexible Printed Circuit board），即柔性印制電路板，簡(jiǎn)稱軟板，是連
接電子零件用的基板和電子產(chǎn)品信號(hào)傳輸?shù)拿浇?。按層?shù)劃分，F(xiàn)PC 可分類為
單面柔性板、雙面柔性板和多層柔性板。公司子公司湖南方正達(dá)是國內(nèi)領(lǐng)先的
LED 專用 PCB 制造商，目前的主要產(chǎn)品包括單面 FPC 板及雙面 FPC 板，產(chǎn)品
主要應(yīng)用于 LED 節(jié)能照明領(lǐng)域。
3、主要產(chǎn)品的收入比例
最近三年，公司主要產(chǎn)品營業(yè)收入及占主營業(yè)務(wù)收入的比重統(tǒng)計(jì)如下：
單位：萬元
2015 年 2014 年 2013 年
產(chǎn)品類別
金額 比例 金額 比例 金額 比例
消費(fèi)電子類電源 44,807.55 49.13% 41,009.28 65.40% 37,765.58 62.38%
LED 驅(qū)動(dòng)電源 15,921.42 17.46% 18,468.10 29.45% 22,253.53 36.76%
FPC 24,963.29 27.37% — — — —
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2015 年 2014 年 2013 年
產(chǎn)品類別
金額 比例 金額 比例 金額 比例
其他 5,504.55 6.04% 3,226.81 5.15% 521.05 0.86%
合計(jì) 91,196.80 100.00% 62,704.20 100.00% 60,540.17 100.00%
注：1、因湖南方正達(dá)于 2015 年 3 月開始納入合并報(bào)表范圍，上表中主要產(chǎn)品 FPC 僅
統(tǒng)計(jì) 2015 年 3-12 月收入及占比情況。
2、其他產(chǎn)品主要是逆變器、光伏發(fā)電、變壓器等，報(bào)告期內(nèi)，上述產(chǎn)品銷售收入占比
較小。
（六）發(fā)行人上市以來股權(quán)融資及利潤分配情況
1、發(fā)行人歷次籌資、分配及凈資產(chǎn)額的變化表
首發(fā)前期末凈資產(chǎn)額（不含少
數(shù)股東權(quán)益）（截至 2011 年 12 22,389.39
月 31 日）（萬元）
籌資凈額（萬
發(fā)行時(shí)間 發(fā)行類別
元）
歷次籌資情況 2012 年 3 月 16 日 首發(fā) 41,418.55
發(fā)行股份購買資產(chǎn)
2015 年 3 月 20 日 4,947.5712
及募集配套資金
首發(fā)后累計(jì)派現(xiàn)金額（萬元） 1,026.2261
本次發(fā)行前期末凈資產(chǎn)額（不
含少數(shù)股東權(quán)益）（截至 2015 87,266.7159
年 12 月 31 日）（萬元）
2、發(fā)行人最近三年利潤分配情況
年度 現(xiàn)金分紅方案 轉(zhuǎn)增方案 股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)間 實(shí)施時(shí)間
2013 年 每 10 股派 0.3 元（含稅） 每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股 2014/5/29 2014/6/11
2014 年 — — — —
2015 年 每 10 股派 0.16 元（含稅） - 2016/5/16 2016/5/27
3、發(fā)行人最近三年現(xiàn)金分紅情況
現(xiàn)金分紅（含稅） 分紅年度合并報(bào)表中歸屬于上市
年度 現(xiàn)金分紅比例
（元） 公司股東的凈利潤
2013 年 5,824,800.00 24,922,433.33 23.37%
2014 年 0.00 -47,859,425.18 0.00%
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現(xiàn)金分紅（含稅） 分紅年度合并報(bào)表中歸屬于上市
年度 現(xiàn)金分紅比例
（元） 公司股東的凈利潤
2015 年 4,437,460.80 16,053,060.51 27.64%
關(guān)于現(xiàn)金分紅比例相關(guān)說明如下：
（1）2014 年 12 月 3 日，茂碩電源 2014 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過
了《關(guān)于修訂的議案》，對(duì)分紅政策進(jìn)行
了細(xì)化：
“公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、經(jīng)營模式、盈利
水平以及是否有重大資金支出安排（募集資金項(xiàng)目除外）等因素，區(qū)分下列情
形，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
③公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%?！?br/> （2）因公司經(jīng)營業(yè)績(jī)虧損，2014 年度公司計(jì)劃不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅
股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。
（七）發(fā)行人落實(shí)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)
的通知》、以及《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)--上市公司現(xiàn)金分紅》的
情況
1、公司落實(shí)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》的情
況
2012 年 5 月 4 日，中國證監(jiān)會(huì)頒布了《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅
有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《通知》”），就上市公司
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現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)定。本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司落實(shí)《通知》有關(guān)內(nèi)容的情況
逐條進(jìn)行了核查，具體如下：
條款分類 條款范圍 適用核查條款的核查內(nèi)容
不適用核
第六、八、九條 -
查的條款
第一條 關(guān)于利潤分配的總括性要求
第二條 關(guān)于利潤分配政策的決策程序
第三條 關(guān)于現(xiàn)金分紅具體方案的制定
適用核查
關(guān)于現(xiàn)金分紅具體方案的執(zhí)行以及現(xiàn)金分紅
的條款 第四條
政策的調(diào)整
第五條 關(guān)于現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)行情況的披露
第七條 關(guān)于擬發(fā)行證券的上市公司利潤分配事宜
（1）上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步強(qiáng)化回報(bào)股東的意識(shí)，嚴(yán)格依照《公司法》和公
司章程的規(guī)定，自主決策公司利潤分配事項(xiàng)，制定明確的回報(bào)規(guī)劃，充分維護(hù)公
司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，不斷完善董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)公司利潤分配
事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制。
①公司能夠嚴(yán)格依照《公司法》和公司章程的規(guī)定，自主決策公司利潤分配
事項(xiàng)，不存在利潤分配事宜受控股股東或其他關(guān)聯(lián)方支配的情形。
②為了更好的保障全體股東的合理回報(bào)，進(jìn)一步細(xì)化公司章程中關(guān)于利潤分
配政策的條款，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對(duì)公司經(jīng)營和利
潤分配進(jìn)行監(jiān)督，公司綜合考慮自身情況，于 2014 年 12 月 3 日召開 2014 年第
三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于制定的議案》，該回報(bào)規(guī)劃能夠充分維護(hù)公司股東
依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利。
③根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《通知》、《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的
決定》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 57 號(hào)令）等文件的相關(guān)要求，公司結(jié)合自身
情況，于 2012 年 7 月 13 日召開 2012 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)
于修訂部分條款的議案》，對(duì)公司章程中有關(guān)分紅事項(xiàng)做相應(yīng)修改。
結(jié)合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)
規(guī)定，公司于 2014 年 12 月 3 日召開 2014 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
《關(guān)于修訂的議案》，對(duì)《公司章程》中利潤
分配政策相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了進(jìn)一步修訂，從而進(jìn)一步明確了董事會(huì)、股東大會(huì)關(guān)于
公司利潤分配事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制。
經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人已落實(shí)《通知》關(guān)于利潤分配的總括性要求。
（2）上市公司制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行必要的
決策程序。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，詳細(xì)說明規(guī)劃安排的
理由等情況。上市公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道充分聽取獨(dú)立董事以及中小股東的意
見，做好現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的信息披露，并在公司章程中載明相關(guān)內(nèi)容。
①公司制定利潤分配政策時(shí)履行了必要的決策程序，具體如下：
公司于 2012 年 7 月 13 日，召開 2012 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了
《關(guān)于修訂部分條款的議案》，對(duì)公司章程中有關(guān)分紅事項(xiàng)做相應(yīng)修
改，修訂后的《公司章程》明確了《通知》要求載明的主要內(nèi)容。2014 年 12 月
3 日，公司召開 2014 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于修訂的議案》，對(duì)《公司章程》第一百五十五條“公司利潤分
配政策”進(jìn)行了進(jìn)一步修訂，并進(jìn)一步明確了《通知》要求載明的各項(xiàng)內(nèi)容。2014
年 12 月 3 日，公司召開 2014 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于制定<
茂碩電源科技股份有限公司未來三年（2014-2016 年）股東回報(bào)規(guī)劃>的議案》，
對(duì)股東回報(bào)事宜進(jìn)行了專項(xiàng)研究論證，并對(duì)規(guī)劃安排的理由等情況進(jìn)行了說明，
公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，強(qiáng)化中小投資者權(quán)益保障
機(jī)制，結(jié)合公司經(jīng)營情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動(dòng)對(duì)廣大股東
的利潤分配以及現(xiàn)金分紅，努力提升股東回報(bào)水平。
② 公司已按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，在相
關(guān)年度報(bào)告、董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議中對(duì)公司 2013 年度、2014 年度及 2015
年度現(xiàn)金分紅的情況進(jìn)行了信息披露。獨(dú)立董事已對(duì)利潤分配事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意
見。
③ 修訂后最新的《公司章程》與《通知》要求載明的各項(xiàng)內(nèi)容對(duì)比如下表
所示：
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
《通知》要求載明的事項(xiàng) 修訂后的《公司章程》具體規(guī)定
第一百五十四條
公司股東大會(huì)對(duì)普通股股東利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東
大會(huì)召開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百五十五條
（五）股利分配政策的決策機(jī)制和程序：
公司董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì) 公司對(duì)股利分配政策進(jìn)行決策時(shí)，以及因公司外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況
利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅 發(fā)生較大變化而需要調(diào)整分紅政策的，首先應(yīng)經(jīng)獨(dú)立董事同意并發(fā)表明確獨(dú)
事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制， 立意見，然后分別提交董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議（如果公司有外部監(jiān)事，外部監(jiān)
對(duì)既定利潤分配政策尤其 事應(yīng)發(fā)表明確意見）；董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，
是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整 并在定期報(bào)告中披露原因；如果調(diào)整分紅政策，調(diào)整后的利潤分配政策不得
的具體條件、決策程序和 違反中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
機(jī)制，以及為充分聽取獨(dú) 公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)該征詢監(jiān)事會(huì)的意見，并在定期
立董事和中小股東意見所 報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見；
采取的措施。 公司在召開股東大會(huì)審議分紅議案時(shí)，除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)
投票平臺(tái)。
公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會(huì)審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)
的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的 1/2 以上通過；對(duì)本章程確定的現(xiàn)金分
紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行
相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第一百五十五條：
（一）利潤分配原則：
公司的利潤分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，應(yīng)牢固樹立回報(bào)股東的意
識(shí)，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性；
（二）利潤分配形式：
公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式分配股利；具備現(xiàn)金分紅條
件的，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利，在
依法提取法定公積金、盈余公積金后進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
公司的利潤分配政策尤其 （三）利潤分配的時(shí)間間隔：
是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi) 在當(dāng)年符合分紅條件的前提下，公司每年度至少分紅一次，董事會(huì)可以根據(jù)
容，利潤分配的形式，利 公司的經(jīng)營狀況提議公司進(jìn)行中期分紅；
潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的 （四）利潤分配的條件及比例：
期間間隔，現(xiàn)金分紅的具 （1）公司擬實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)應(yīng)同時(shí)滿足以下條件：
體條件，發(fā)放股票股利的 ①公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅
條件，各期現(xiàn)金分紅最低 后利潤）為正值；
金額或比例（如有）等。 ②審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；
③公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）；
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購
資產(chǎn)或購買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；
或公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或
超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%，且絕對(duì)金額超過5,000萬元。
（2）公司擬實(shí)施股票股利分紅的條件：
公司經(jīng)營情況良好且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放
股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件
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下，由公司董事會(huì)綜合考慮公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等因素制定股票
股利分配方案。
（3）在當(dāng)年符合分紅條件的前提下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)當(dāng)
不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的20%；如果因現(xiàn)金流情況惡化或其他特殊原
因?qū)е庐?dāng)年利潤分配方案中的現(xiàn)金分紅比例未達(dá)到當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤
的20%，應(yīng)參照本條“（五）股利分配政策的決策機(jī)制和程序”履行相應(yīng)的審
批程序；
（4）如果公司當(dāng)年現(xiàn)金分紅的利潤已超過當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的20%或在
利潤分配方案中擬通過現(xiàn)金方式分紅的利潤超過當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的
20%，對(duì)于超過當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的20%的部分，公司可以采取股票方
式進(jìn)行利潤分配；在董事會(huì)審議該股票分紅議案之前，獨(dú)立董事應(yīng)事先審議
同意并對(duì)股票分紅的必要性發(fā)表明確意見；在股東大會(huì)審議該股票分紅議案
之前，董事會(huì)應(yīng)在定期報(bào)告和股東大會(huì)會(huì)議通知中對(duì)股票分紅的目的和必要
性進(jìn)行說明；
（六）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)
金紅利，以償還其占用的資金。
經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人已落實(shí)《通知》關(guān)于利潤分配政策決策程序的相
關(guān)要求。
（3）上市公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公
司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)
立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過
多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見
和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
《通知》頒布后，公司已召開第三屆董事會(huì) 2014 年第 1 次定期會(huì)議、第三
屆董事會(huì) 2015 年第 1 次定期會(huì)議、第三屆董事會(huì) 2016 年第 1 次定期會(huì)議，分別
結(jié)合公司當(dāng)年度盈利狀況和未分配利潤情況提出了公司 2013 年度、2014 年度、
2015 年度利潤分配的議案。
由于 2014 年公司經(jīng)營出現(xiàn)虧損，2014 年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不
以公積金轉(zhuǎn)增股本。上述利潤分配方案已經(jīng)公司 2013 年年度股東大會(huì)、2014 年
年度股東大會(huì)、2015 年年度股東大會(huì)審議通過。
經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人已落實(shí)《通知》關(guān)于制定現(xiàn)金分紅具體方案的相
關(guān)要求。
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（4）上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審
議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整
或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策
程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
《通知》頒布后，公司能夠嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東
大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。
經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人已落實(shí)《通知》關(guān)于執(zhí)行現(xiàn)金分紅具體方案以及
調(diào)整現(xiàn)金分紅政策的相關(guān)要求。
（5）上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，
說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明
確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)
有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是
否得到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變
更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
《通知》頒布后，公司《2013 年年度報(bào)告》、《2014 年年度報(bào)告》及《2015
年年度報(bào)告》已基本按照《通知》要求披露了公司現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情
況。
經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人已落實(shí)《通知》關(guān)于披露現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)
行情況的相關(guān)要求。
（6）首次公開發(fā)行股票公司應(yīng)當(dāng)在招股說明書中做好利潤分配相關(guān)信息披
露工作。
不適用。
（7）擬發(fā)行證券的上市公司應(yīng)制定對(duì)股東回報(bào)的合理規(guī)劃，對(duì)經(jīng)營利潤用
于自身發(fā)展和回報(bào)股東要合理平衡，要重視提高現(xiàn)金分紅水平，提升對(duì)股東的回
報(bào)。
經(jīng) 2014 年 11 月 17 日召開的第三屆董事會(huì) 2014 年第十次臨時(shí)會(huì)議和 2014
年 12 月 3 日召開的 2014 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于制定的議案》，對(duì)股
東回報(bào)做出了合理規(guī)劃。同時(shí)，《公司章程》等相關(guān)制度和文件從整體上能夠體
現(xiàn)公司合理平衡經(jīng)營利潤用于自身發(fā)展和回報(bào)股東，重視提高現(xiàn)金分紅水平，提
升對(duì)股東的回報(bào)的總目標(biāo)。
經(jīng) 2015 年 5 月 25 日召開的第三屆董事會(huì) 2015 年第四次臨時(shí)會(huì)議，審議通
過了《關(guān)于公司 2015 年非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》；經(jīng) 2015 年 9 月 24
日召開的第三屆董事會(huì) 2015 年第六次臨時(shí)會(huì)議，對(duì)非公開發(fā)行方案進(jìn)行了修訂
并重新審議通過了《關(guān)于公司 2015 年非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案（修訂）》，
該議案已經(jīng)公司于 2015 年 10 月 12 日召開的 2015 年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議
批準(zhǔn)?！蛾P(guān)于公司 2015 年非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案（修訂）》中，公司在
“第七章、公司利潤分配政策及執(zhí)行情況”章節(jié)，對(duì)公司的利潤分配政策、公司
的股東回報(bào)規(guī)劃、公司最近三年現(xiàn)金分紅及未分配利潤使用情況進(jìn)行了詳細(xì)的披
露。
經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人已落實(shí)《通知》關(guān)于擬發(fā)行證券的上市公司利潤
分配事宜的相關(guān)要求。
（8）當(dāng)事人進(jìn)行借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致上市
公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按照本通知的要求，在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、權(quán)益
變動(dòng)報(bào)告書或者收購報(bào)告書中詳細(xì)披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的
現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會(huì)的情況說明等信息。
不適用。
（9）各證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)將本通知傳達(dá)至轄區(qū)內(nèi)各上市公司，督促其遵照?qǐng)?zhí)行。
各證監(jiān)局、深圳證券交易所、會(huì)內(nèi)相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)上市公司現(xiàn)金分紅政策的
決策過程、執(zhí)行情況以及信息披露等事項(xiàng)的監(jiān)管。
不適用。
2、公司落實(shí)《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)--上市公司現(xiàn)金分紅》的情況
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經(jīng)公司第三屆董事會(huì) 2014 年第十次臨時(shí)會(huì)議和 2014 年第三次臨時(shí)股東大
會(huì)審議，通過了《關(guān)于修訂的議案》，已逐條
落實(shí)了《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)--上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求。
3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人修訂了《公司章程》，對(duì)利潤分配政策進(jìn)行了調(diào)
整；發(fā)行人制定了《公司未來三年（2014-2016 年）股東回報(bào)規(guī)劃》，對(duì)股東回
報(bào)做出了合理規(guī)劃；發(fā)行人已落實(shí)了《通知》的各項(xiàng)內(nèi)容。發(fā)行人已召開第三
屆董事會(huì) 2014 年第十次臨時(shí)會(huì)議和 2014 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了
《關(guān)于修訂的議案》，逐條落實(shí)了《上市公司
監(jiān)管指引第 3 號(hào)--上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求。
（八）主要股東和實(shí)際控制人變化及未來潛在變動(dòng)情況
1、最近三年控股股東及實(shí)際控制人變動(dòng)情況
截至本復(fù)核報(bào)告出具之日，顧永德直接持有發(fā)行人 30.34%股權(quán)，并通過德
旺投資間接持有發(fā)行人 4.20%股權(quán)，合計(jì)持有公司 34.54%股權(quán)，為公司的控股
股東及實(shí)際控制人。
發(fā)行人具體股權(quán)結(jié)構(gòu)圖及控制關(guān)系圖如下：
顧永德
100.00%
深圳德旺投資 30.34%
發(fā)展有限公司
4.20%
茂碩電源科技股份有限公司
截至本復(fù)核報(bào)告出具之日，公司最近三年無實(shí)際控制人變動(dòng)情況。
2、本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人變更
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
本次非公開發(fā)行將使公司股東人數(shù)及股本結(jié)構(gòu)發(fā)生一定的變化，公司將增
加不超過 7,757.5063 萬股（含本數(shù)）的有限售條件流通股。本次非公開發(fā)行后，
不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司的實(shí)際控制人仍為顧永德。同時(shí)，本
次非公開發(fā)行完成后不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。
（九）發(fā)行人最近三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)
瑞華事務(wù)所對(duì)發(fā)行人編制的 2013 年度、2014 年度、2015 年度的財(cái)務(wù)報(bào)表
及財(cái)務(wù)報(bào)表附注進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告，最近一期財(cái)
務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：元
項(xiàng)目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
資產(chǎn)合計(jì) 2,090,606,611.96 1,860,141,332.37 1,161,853,004.74 1,033,650,273.35
其中：流動(dòng)資產(chǎn) 1,179,876,111.71 1,047,885,648.60 688,331,959.09 802,298,533.50
負(fù)債合計(jì) 1,057,313,919.62 862,012,663.88 446,978,333.41 341,340,639.71
其中：流動(dòng)負(fù)債 1,021,721,325.06 839,533,180.20 438,974,236.03 336,617,976.41
股東權(quán)益合計(jì) 1,033,292,692.34 998,128,668.49 714,874,671.33 692,309,633.64
歸屬于母公司所
878,844,407.25 872,667,159.34 653,399,019.47 685,683,314.88
有者權(quán)益合計(jì)
2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：元
項(xiàng)目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
營業(yè)收入 902,255,873.34 922,185,556.51 628,224,567.94 606,756,517.18
營業(yè)利潤 25,235,355.96 -11,419,742.83 -63,095,391.02 15,870,037.46
利潤總額 32,091,997.86 31,649,787.25 -58,676,504.41 26,235,112.70
歸屬于母公司所
13,294,047.53 16,053,060.51 -47,859,425.18 24,922,433.33
有者的凈利潤
3、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：元
項(xiàng)目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -19,984,705.01 37,898,409.10 -22,910,785.56 5,877,545.89
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -77,953,912.64 -96,078,921.01 -161,523,684.40 -240,405,647.40
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 8,897,014.72 137,679,480.45 144,320,046.92 41,526,919.62
匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的影響 1,662,469.53 8,586,801.22 3,851,333.02 -1,955,055.36
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 -87,379,133.40 88,085,769.76 -36,263,090.02 -194,956,237.25
4、合并主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 日
項(xiàng)目
/2016 年 1-9 月 /2015 年度 日/2014 年度 /2013 年度
資產(chǎn)負(fù)債率 50.57% 46.34% 38.47% 33.02%
流動(dòng)比率（倍） 1.15 1.25 1.57 2.38
速動(dòng)比率（倍） 0.97 1.05 1.38 2.10
每股經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流
-0.07 0.14 -0.09 0.03
量（元/股）
營業(yè)毛利率（%） 21.35% 21.23 14.70 21.25
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益
1.52 1.95 -7.50 3.63
率（%）
總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次） 0.46 0.61 0.57 0.62
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 1.66 2.35 2.18 2.33
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 3.95 5.85 6.06 5.39
（十）發(fā)行人本次募集資金運(yùn)用相關(guān)情況
本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額不超過 63,223.68 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用
后的募集資金凈額計(jì)劃投資于以下項(xiàng)目：
募集資金投入金額
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 投資總額（萬元）
（萬元）
1 江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目 12,136.16 12,128.76
2 江西新余湖陂村 15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目 12,000 12,000
3 江西新余何家邊 20MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目 16,000 16,000
4 江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目 16,000 16,000
5 補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目 — 7,094.92
合 計(jì) — 63,223.68
在募集資金到位前，如公司已使用銀行貸款和自有資金進(jìn)行了部分募集資
金投資項(xiàng)目的投資運(yùn)作，在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司將按照
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)中國法律法規(guī)規(guī)
定的程序?qū)υ摬糠仲Y金予以置換。實(shí)際募集資金數(shù)額不足以滿足募集資金投資
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項(xiàng)目的需要，不足部分將由公司自籌解決。
三、本機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)情況
1、本保薦機(jī)構(gòu)或控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在持有發(fā)行人或
其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況。
2、發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在持有本保薦機(jī)構(gòu)
或控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況。
3、本保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在
擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等情況。
4、本保薦機(jī)構(gòu)的控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、
實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在相互提供擔(dān)?；蛘呷谫Y等情況。
5、本保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、本機(jī)構(gòu)關(guān)于履行本次發(fā)行的全面復(fù)核的內(nèi)核意見和合
規(guī)意見
（一）西南證券全面復(fù)核內(nèi)部審核程序簡(jiǎn)介及內(nèi)核意見
西南證券按照中國證監(jiān)會(huì)的要求建立了證券發(fā)行業(yè)務(wù)內(nèi)核制度。投資銀行
內(nèi)核委員會(huì)包括公司分管領(lǐng)導(dǎo)、投資銀行事業(yè)部推薦資深專業(yè)人士和公司外部
專業(yè)人士（暨外部專業(yè)委員），專門負(fù)責(zé)證券發(fā)行上市項(xiàng)目的內(nèi)部核查與風(fēng)險(xiǎn)控
制工作。每次會(huì)議須有不少于 5 人不超過 9 人的內(nèi)核委員參加。內(nèi)核委員會(huì)秘
書將項(xiàng)目申請(qǐng)文件及一、二、三級(jí)復(fù)核意見報(bào)送內(nèi)核委員，同時(shí)向擬參加會(huì)議
的人員通知該次內(nèi)核會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)等信息。內(nèi)核會(huì)議的基本程序包括：
（1）項(xiàng)目負(fù)責(zé)人介紹證券發(fā)行上市項(xiàng)目的基本情況；（2）項(xiàng)目負(fù)責(zé)人及保薦代
表人介紹項(xiàng)目情況與第一級(jí)復(fù)核情況；（3）業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人介紹第二級(jí)復(fù)核情
況；（4）項(xiàng)目管理部報(bào)告項(xiàng)目第三級(jí)復(fù)核情況；（5）內(nèi)核委員就項(xiàng)目問題逐個(gè)
問核項(xiàng)目組、項(xiàng)目組人員進(jìn)行答復(fù)、內(nèi)核委員就相關(guān)問題進(jìn)行討論；（6）召集
人總結(jié)內(nèi)核意見并根據(jù)會(huì)議的具體情況決定現(xiàn)場(chǎng)表決或會(huì)后表決；（7）會(huì)后表
決的，內(nèi)核委員在項(xiàng)目人員就內(nèi)核反饋問題進(jìn)行落實(shí)與答復(fù)的基礎(chǔ)上對(duì)項(xiàng)目發(fā)
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表表決意見。
證券發(fā)行上市項(xiàng)目通過內(nèi)核會(huì)議審核，須經(jīng)參加內(nèi)核會(huì)議的內(nèi)核小組成員
三分之二以上同意。參加內(nèi)核會(huì)議的內(nèi)核委員根據(jù)證券發(fā)行上市項(xiàng)目的實(shí)際情
況進(jìn)行獨(dú)立判斷，以記名投票方式表決形成內(nèi)核會(huì)議表決意見，并按要求簽署
有關(guān)文件。
本次全面復(fù)核內(nèi)核程序：2017 年 3 月 17 日，本保薦機(jī)構(gòu)發(fā)布了《西南證券
投資銀行事業(yè)部關(guān)于再次落實(shí)的工作安排通知》，要求各業(yè)務(wù)部門按照 2016
年 12 月 10 日發(fā)布的《西南證券投資銀行事業(yè)部關(guān)于落實(shí)的工作安排通知》的
要求，全面認(rèn)真的履行復(fù)核工作。2017 年 3 月 17 日至 2017 年 3 月 24 日，保薦
代表人、部門復(fù)核小組對(duì)項(xiàng)目的整套申報(bào)文件及相關(guān)反饋回復(fù)答復(fù)及會(huì)后事項(xiàng)等
材料進(jìn)行了一、二級(jí)復(fù)核，并形成了一、二級(jí)復(fù)核意見及答復(fù)。2017 年 3 月 20
日，項(xiàng)目管理部相關(guān)人員查閱了盡職調(diào)查報(bào)告及相關(guān)反饋回復(fù)及會(huì)后事項(xiàng)等材
料，形成了三級(jí)復(fù)核意見。2017 年 4 月 5 日，項(xiàng)目組對(duì)三級(jí)復(fù)核所提問題作出
相應(yīng)的解釋，形成三級(jí)復(fù)核答復(fù)。2017 年 4 月 7 日，內(nèi)核委員會(huì)秘書將項(xiàng)目整
套材料與前三級(jí)復(fù)核意見及反饋答復(fù)等材料發(fā)送至內(nèi)核委員，并通知內(nèi)核會(huì)議的
時(shí)間等事項(xiàng)。
2017 年 4 月 10 日西南證券召開了茂碩電源科技股份有限公司非公開發(fā)行
股票項(xiàng)目?jī)?nèi)核會(huì)議，對(duì)相關(guān)申請(qǐng)文件進(jìn)行了再次集中審核。本次應(yīng)參加內(nèi)核會(huì)
議的委員人數(shù)為 5 人，實(shí)際參加人數(shù)為 5 人，達(dá)到規(guī)定人數(shù)。在內(nèi)核會(huì)議上，
內(nèi)核委員對(duì)茂碩電源科技股份有限公司非公開發(fā)行股票是否符合發(fā)行條件與保
薦代表人、項(xiàng)目組成員進(jìn)行了充分交流及討論及問詢。
經(jīng)審核，保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核委員會(huì)認(rèn)為：茂碩電源科技股份有限公司符合非公
開發(fā)行股票有關(guān)法律法規(guī)的要求，該公司發(fā)行申請(qǐng)材料及反饋回復(fù)及會(huì)后事項(xiàng)
不存在虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)或重大遺漏。經(jīng)表決，內(nèi)核委員 5 票同意將茂碩電
源科技股份有限公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件繼續(xù)上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審核，表決
結(jié)果符合我公司內(nèi)核會(huì)議三分之二多數(shù)票通過原則。
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全面復(fù)核中各級(jí)內(nèi)核程序如下：
1、項(xiàng)目執(zhí)行成員在盡職調(diào)查、一級(jí)復(fù)核、二級(jí)復(fù)核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及處
理情況
問題一：請(qǐng)核查各募投項(xiàng)目的最新建設(shè)情況。
項(xiàng)目組核查與說明：
根據(jù)發(fā)行人出具的說明并經(jīng)項(xiàng)目組核查，發(fā)行人本次非公開發(fā)行各募投項(xiàng)
目進(jìn)展情況如下表所示：
序 項(xiàng)目名稱 目前實(shí)際進(jìn)展情況
號(hào)
一期 11.5MW 已于 2016 年 12 月 31 日已完成并網(wǎng)
1 江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目
發(fā)電
因募集資金未到位而公司自籌資金有限，該項(xiàng)目
無實(shí)質(zhì)進(jìn)展；發(fā)改委原立項(xiàng)備案文件已過期，發(fā)
江西新余湖陂村 15MW 光伏發(fā) 行人于 2016 年 7 月 20 日重新取得了《關(guān)于同意
2
電項(xiàng)目 新余茂碩新能源科技有限公司 15 兆瓦林光互補(bǔ)
光伏發(fā)電項(xiàng)目備案的通知》（余發(fā)改能源字
[2016]227 號(hào)）
江西新余何家邊 20MW 光伏發(fā)
3 已于 2016 年 12 月 31 日完成并網(wǎng)發(fā)電 16.56MW
電項(xiàng)目
因募集資金未到位而公司自籌資金有限，該項(xiàng)目
無實(shí)質(zhì)進(jìn)展；發(fā)改委原立項(xiàng)備案文件已過期，發(fā)
江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)
4 行人于 2016 年 5 月 20 日重新取得了《關(guān)于同意
電項(xiàng)目
渝水區(qū)下村鎮(zhèn)羅家邊 20 兆瓦林光互補(bǔ)光伏發(fā)電
項(xiàng)目備案的通知》（余發(fā)改能源字[2016]185 號(hào)）
問題二：發(fā)審會(huì)后發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員是否存在重大變化，是否構(gòu)
成發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票會(huì)后事項(xiàng)的重大變化。
項(xiàng)目組核查與說明：
經(jīng)核查，發(fā)審會(huì)日（2016 年 4 月 29 日）至本核查意見出具日，發(fā)行人董事、
高級(jí)管理人員變動(dòng)情況如下：
2016 年 7 月 13 日，發(fā)行人召開第三屆監(jiān)事會(huì) 2016 年第三次臨時(shí)會(huì)議，審
議通過《關(guān)于監(jiān)事會(huì)主席變更的議案》，同意肖明因其工作職務(wù)調(diào)整不再繼續(xù)擔(dān)
任監(jiān)事會(huì)主席。2016 年 8 月 9 日，發(fā)行人召開第三屆董事會(huì) 2016 年第二次定期
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會(huì)議，審議通過了《關(guān)于聘任公司高級(jí)管理人員的議案》，經(jīng)總經(jīng)理提名，同意
聘任肖明為公司副總經(jīng)理，任期與第三屆董事會(huì)任期一致。2016 年 7 月 14 日、
8 月 10 日，發(fā)行人分別公告了上述事項(xiàng)。
2016 年 9 月 1 日，發(fā)行人收到財(cái)務(wù)總監(jiān)羅宏健的書面辭職報(bào)告，羅宏健因
個(gè)人原因辭去公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，辭職后仍擔(dān)任深圳茂碩新能源科技有限公司董
事及瑞盈茂碩融資租賃（深圳）有限公司監(jiān)事職務(wù)。2016 年 9 月 2 日，發(fā)行人
公告了上述事項(xiàng)。
2016 年 12 月 8 日，經(jīng)發(fā)行人第三屆董事會(huì) 2016 年第 6 次臨時(shí)會(huì)議審議通
過，公司聘任秦利紅女士為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，任期與第三屆董事會(huì)任期一致。
2017 年 3 月，發(fā)行人召開第三屆董事會(huì) 2017 年第 1 次、第 2 次臨時(shí)會(huì)議，
審議通過公司董事會(huì)換屆選舉相關(guān)議案，選舉顧永德、肖明、方笑求擔(dān)任公司董
事，選舉郭新梅、施偉力擔(dān)任公司獨(dú)立董事。董事會(huì)換屆后方吉檳不再擔(dān)任公司
董事職務(wù)，張新明不再擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)。2017 年 4 月 10 日，發(fā)行人召開
2017 年第 1 次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉相關(guān)議案。
除上述事項(xiàng)外，發(fā)行人董事、其他高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生變化。
公司的管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對(duì)公司的經(jīng)營管理有重大影響的人
員變化。
（2）部分董事、高管變動(dòng)對(duì)本次非公開發(fā)行的影響分析
根據(jù)本次非公開發(fā)行股票方案，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為包括原董事、
副總、董秘方吉檳、原財(cái)務(wù)總監(jiān)羅宏健、原監(jiān)事會(huì)主席肖明在內(nèi)的 6 名特定投資
者。方吉檳、羅宏健、肖明已經(jīng)分別與發(fā)行人簽署了《附條件生效的非公開發(fā)行
股份認(rèn)購協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議。根據(jù)該等協(xié)議約定，該三名發(fā)行對(duì)象職務(wù)變動(dòng)不會(huì)
對(duì)其履行協(xié)議義務(wù)產(chǎn)生任何影響。
2016 年 9 月 8 日，羅宏健出具承諾，其本人將嚴(yán)格遵守與發(fā)行人簽署的《附
條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議約定，足額認(rèn)購發(fā)行人本次非
公開發(fā)行的股票，并不可撤銷地同意后續(xù)在中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)且收到發(fā)行人發(fā)出的
《繳款通知書》之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將股票認(rèn)購款足額劃入保薦
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機(jī)構(gòu)(主承銷商)為發(fā)行人本次發(fā)行所專門開立的賬戶。如其本人違反上述承諾，
將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任并賠償發(fā)行人因此造成的損失。
2016 年 9 月 8 日，肖明出具承諾，其本人將嚴(yán)格遵守與發(fā)行人簽署的《附
條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議約定，足額認(rèn)購發(fā)行人本次非
公開發(fā)行的股票，并不可撤銷地同意后續(xù)在中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)且收到發(fā)行人發(fā)出的
《繳款通知書》之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將股票認(rèn)購款足額劃入保薦
機(jī)構(gòu)(主承銷商)為發(fā)行人本次發(fā)行所專門開立的賬戶。如其本人違反上述承諾，
將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任并賠償發(fā)行人因此造成的損失。
2017 年 3 月 24 日，方吉檳出具承諾，其本人將嚴(yán)格遵守與發(fā)行人簽署的《附
條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議約定，足額認(rèn)購發(fā)行人本次非
公開發(fā)行的股票，并不可撤銷地同意后續(xù)在中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)且收到發(fā)行人發(fā)出的
《繳款通知書》之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將股票認(rèn)購款足額劃入保薦
機(jī)構(gòu)(主承銷商)為發(fā)行人本次發(fā)行所專門開立的賬戶。如其本人違反上述承諾，
將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任并賠償發(fā)行人因此造成的損失。
（3）核查結(jié)論
經(jīng)核查，項(xiàng)目組認(rèn)為：發(fā)行人上述董事、高級(jí)管理人員的變動(dòng)系因董事會(huì)換
屆、經(jīng)營管理需要等正常原因而發(fā)生，發(fā)行人管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，沒有
出現(xiàn)對(duì)發(fā)行人經(jīng)營管理會(huì)有重大影響的人員變化，沒有對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營造成不
利影響，不構(gòu)成發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票會(huì)后事項(xiàng)的重大變化；發(fā)行人及時(shí)履
行了相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)，符合《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
同時(shí)，該等董事、高管變動(dòng)事項(xiàng)不影響其認(rèn)購發(fā)行人本次非公開發(fā)行的股票，不
存在影響發(fā)行人本次非公開發(fā)行條件的情形。
問題三：請(qǐng)說明項(xiàng)目組對(duì) 2016 年三季報(bào)的補(bǔ)充核查情況。
項(xiàng)目組核查與說明：
（1）發(fā)行人 2016 年 9 月末較 2015 年 12 月末資產(chǎn)負(fù)債表科目變化情況如下：
2015 年 12 月 變動(dòng)比
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo) 2016 年 9 月末 變動(dòng)值
末 率
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
流動(dòng)資產(chǎn)（萬元） 117,987.61 104,788.56 13,199.05 12.60%
非流動(dòng)資產(chǎn)（萬元） 91,073.05 81,225.57 9,847.48 12.12%
資產(chǎn)總額（萬元） 209,060.67 186,014.13 23,046.54 12.39%
流動(dòng)負(fù)債（萬元） 102,172.13 83,953.32 18,218.81 21.70%
非流動(dòng)負(fù)債（萬元） 3,559.26 2,247.95 1,311.31 58.33%
負(fù)債總額（萬元） 105,731.39 86,201.27 19,530.12 22.66%
歸屬于母公司股東權(quán)益（萬元） 87,884.44 87,266.72 617.72 0.71%
股東權(quán)益（萬元） 103,329.27 99,812.87 3,516.40 3.52%
流動(dòng)比率 1.15 1.25 -0.10 -7.62%
資產(chǎn)負(fù)債率（合并） 50.57% 46.34% 0.04 9.14%
發(fā)行人 2016 年 9 月末資產(chǎn)總額較 2015 年末增加了 23,046.54 萬元，增長(zhǎng)幅
度 12.39%；2016 年 9 月末負(fù)債總額較 2015 年末增加了 19,530.12 萬元，增長(zhǎng)幅
度 22.66%。公司總資產(chǎn)和總負(fù)債規(guī)模均呈現(xiàn)平穩(wěn)增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。
2、發(fā)行人 2016 年 1-9 月較 2015 年 1-9 月利潤表科目變化情況如下：
變動(dòng)比
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo) 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 差異額
例
營業(yè)總收入（萬元） 90,225.59 57,534.24 32,691.35 56.82%
銷售毛利（萬元） 19,260.86 10,648.81 8,612.05 80.87%
銷售毛利率 21.35% 18.51% 0.03 15.33%
營業(yè)利潤（萬元） 2,523.54 -2,254.08 4,777.62 211.95%
利潤總額（萬元） 3,209.20 1,740.50 1,468.70 84.38%
凈利潤（萬元） 2,468.48 755.49 1,713.00 226.74%
歸屬于母公司股東的凈利潤（萬
1,329.40 410.19 919.21 224.09%
元）
綜合收益總額（萬元） 2,468.48 755.49 1,713.00 226.74%
歸屬于母公司股東的綜合收益總
1,329.40 410.19 919.21 224.09%
額（萬元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
869.75 -2,551.38 3,421.13 134.09%
司股東的凈利潤（萬元）
基本每股收益（元） 0.05 0.02 0.03 150.00%
稀釋每股收益（元） 0.05 0.02 0.03 150.00%
2016 年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 90,225.59 萬元，同比增長(zhǎng) 32,691.35
萬元，增長(zhǎng)幅度 56.82%；銷售毛利 19,260.86 萬元，同比增長(zhǎng) 8,612.05 萬元，增
長(zhǎng)幅度為 80.87%；銷售毛利率 21.35%，同比增長(zhǎng)約 3 個(gè)百分點(diǎn)，增長(zhǎng)幅度為
15.33%；營業(yè)利潤 2,523.54 萬元，同比增長(zhǎng) 4,777.62 萬元，增長(zhǎng)幅度為 211.95%%；
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歸屬于上市公司股東的凈利潤 1,329.40 萬元，同比增長(zhǎng) 919.21 萬元，增長(zhǎng)幅度
224.09%。公司經(jīng)營穩(wěn)定，銷售收入、銷售毛利與銷售毛利率均有所提升。公司
積極面對(duì)更迭的市場(chǎng)機(jī)遇與政策環(huán)境，在生產(chǎn)經(jīng)營、市場(chǎng)推廣、技術(shù)創(chuàng)新等方面
持續(xù)努力，全面提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，隨著公司惠州茂碩產(chǎn)能逐步釋放 SPS
電源業(yè)務(wù)生產(chǎn)效率和產(chǎn)品交付速度大幅提升，引入 LED 驅(qū)動(dòng)電源領(lǐng)域的優(yōu)秀技
術(shù)團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)已初有成效，新能源板塊業(yè)務(wù)收益開始體現(xiàn)，公司前三季度生
產(chǎn)經(jīng)營工作保持了良好增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。
問題四：本次發(fā)行對(duì)象部分為申請(qǐng)人董事、監(jiān)事和高管。請(qǐng)核查該等人員
及其關(guān)聯(lián)方從定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月至本次發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)是否存在減持情
況或減持計(jì)劃，是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發(fā)行管理
辦法》第三十九條第（七）項(xiàng)的規(guī)定。
項(xiàng)目組核查與說明：
（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方自本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日
前六個(gè)月至今不存在減持公司股票的情況說明
項(xiàng)目組根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，確定了顧永德、方吉檳、
羅宏健、肖明及其關(guān)聯(lián)方的范圍和具體名單。鑒于本次非公開發(fā)行方案進(jìn)行了調(diào)
整，定價(jià)基準(zhǔn)日相應(yīng)進(jìn)行了調(diào)整，核查范圍系自公司首次公告非公開發(fā)行預(yù)案的
定價(jià)基準(zhǔn)日起前六個(gè)月起即 2014 年 11 月 26 日。發(fā)行人已對(duì) 2014 年 11 月 26 日
起至 2016 年 12 月 13 日的交易情況進(jìn)行了查詢。本次對(duì) 2016 年 12 月 13 日起至
查詢?nèi)眨?017 年 3 月 17 日）的交易情況進(jìn)行了查詢。
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司查詢出具的《信息披露義務(wù)人持
股及股份變更查詢證明》，顧永德、方吉檳、羅宏健、肖明及其關(guān)聯(lián)方于本次非
公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月至 2017 年 3 月 17 日不存在減持行為。
（2）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方在本次發(fā)行完成后六個(gè)
月內(nèi)不減持公司股票的承諾
顧永德、方吉檳、羅宏健、肖明已于 2016 年 1 月 22 日出具《承諾函》，承
諾“自本承諾函出具之日起至本次非公開發(fā)行完成后的六個(gè)月內(nèi)，本人及本人關(guān)
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聯(lián)方不減持茂碩電源股票，或作出任何有關(guān)減持茂碩電源股票的計(jì)劃?！?br/> （3）核查意見
綜上，項(xiàng)目組經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方
于本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月不存在減持發(fā)行人股票的情況，發(fā)行人董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方從本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行完
成后六個(gè)月內(nèi)不會(huì)減持發(fā)行人股票，不存在違反《證券法》第四十七條以及《上
市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項(xiàng)規(guī)定的情形。
問題五：請(qǐng)核查發(fā)行人本次非公開發(fā)行過會(huì)后是否存在最近一年及一期審
計(jì)報(bào)告或內(nèi)控審計(jì)報(bào)告為非標(biāo)意見的情形，是否符合非公開發(fā)行相關(guān)法律法規(guī)
規(guī)定。
項(xiàng)目組核查與說明：
（1）本次非公開發(fā)行申請(qǐng)文件已封卷
2016 年 4 月 29 日，經(jīng)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核，公司本次非公開發(fā)行股票申請(qǐng)獲
得通過。發(fā)審會(huì)后，項(xiàng)目組根據(jù)相關(guān)要求辦理了申請(qǐng)文件封卷。封卷材料中，發(fā)
行人本次非公開發(fā)行申請(qǐng)文件中財(cái)務(wù)資料最近一期截至 2015 年 12 月 31 日。鑒
于非公開發(fā)行的發(fā)行條件不涉及歷史盈利要求且本次非公開發(fā)行申請(qǐng)文件已封
卷，項(xiàng)目組未再更新財(cái)務(wù)資料。
（2）發(fā)行人不存在過會(huì)后年報(bào)審計(jì)報(bào)告或內(nèi)控審計(jì)報(bào)告為非標(biāo)意見的情形
經(jīng)項(xiàng)目組核查，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于 2016 年 4 月 22 日
出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《茂碩電源科技股份有限公司審計(jì)報(bào)告》（瑞華審字
[2016]48230020 號(hào)），并于同日出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《茂碩電源科技股份有
限公司內(nèi)部控制專項(xiàng)報(bào)告》（瑞華核字[2016]48230017 號(hào)），不存在過會(huì)后年報(bào)審
計(jì)報(bào)告或內(nèi)控審計(jì)報(bào)告為非標(biāo)意見的情形。
綜上，發(fā)行人不存在過會(huì)后年報(bào)審計(jì)報(bào)告或內(nèi)控審計(jì)報(bào)告為非標(biāo)意見的情
形，符合非公開發(fā)行相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
問題六：本次募投項(xiàng)目為建設(shè)光伏發(fā)電電站。請(qǐng)結(jié)合《國家發(fā)改委關(guān)于調(diào)
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整光伏發(fā)電陸上風(fēng)電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)的通知》、《關(guān)于完善陸上風(fēng)電光伏發(fā)電上網(wǎng)
標(biāo)桿電價(jià)政策的通知》等政策性文件和募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況說明是否將對(duì)該
等電站的預(yù)期效益產(chǎn)生不利影響。
項(xiàng)目組核查與說明：
（1）募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況核查
根據(jù)發(fā)行人出具的說明并經(jīng)項(xiàng)目組核查，發(fā)行人本次非公開發(fā)行各募投項(xiàng)目
進(jìn)展情況如下表所示：
序 項(xiàng)目名稱 目前實(shí)際進(jìn)展情況
號(hào)
一期 11.5MW 已于 2016 年 12 月 31 日已完成并網(wǎng)
1 江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目
發(fā)電
因募集資金未到位而公司自籌資金有限，該項(xiàng)目
無實(shí)質(zhì)進(jìn)展；發(fā)改委原立項(xiàng)備案文件已過期，發(fā)
江西新余湖陂村 15MW 光伏發(fā) 行人于 2016 年 7 月 20 日重新取得了《關(guān)于同意
2
電項(xiàng)目 新余茂碩新能源科技有限公司 15 兆瓦林光互補(bǔ)
光伏發(fā)電項(xiàng)目備案的通知》（余發(fā)改能源字
[2016]227 號(hào)）
已于 2016 年 12 月 31 日完成并網(wǎng)發(fā)電 16.56MW；
江西新余何家邊 20MW 光伏發(fā) 發(fā)行人于 2016 年 11 月 17 日取得了《關(guān)于同意延
3
電項(xiàng)目 長(zhǎng)新余茂碩新能源科技有限公司何家邊 20 兆瓦
光伏電站項(xiàng)目備案文件有效期的函》
因募集資金未到位而公司自籌資金有限，該項(xiàng)目
無實(shí)質(zhì)進(jìn)展；發(fā)改委原立項(xiàng)備案文件已過期，發(fā)
江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)
4 行人于 2016 年 5 月 20 日重新取得了《關(guān)于同意
電項(xiàng)目
渝水區(qū)下村鎮(zhèn)羅家邊 20 兆瓦林光互補(bǔ)光伏發(fā)電
項(xiàng)目備案的通知》（余發(fā)改能源字[2016]185 號(hào)）
（2）光伏發(fā)電最近政策文件對(duì)發(fā)行人光伏電站項(xiàng)目預(yù)期效益的影響核查
根據(jù)國家發(fā)改委 2015 年 12 月 22 日發(fā)布的《關(guān)于完善陸上風(fēng)電光伏發(fā)電上
網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)政策的通知》（發(fā)改價(jià)格[2015]3044 號(hào)）規(guī)定，實(shí)行陸上風(fēng)電、光伏
發(fā)電上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)隨發(fā)展規(guī)模逐步降低的價(jià)格政策，光伏發(fā)電先確定 2016 年標(biāo)
桿電價(jià)，2017 年以后的價(jià)格另行制定，江西省處在Ⅲ類資源區(qū)，標(biāo)桿電價(jià)由 1
元/千瓦時(shí)下調(diào)至 0.98 元/千瓦時(shí)。2016 年以前備案并納入年度規(guī)模管理的光伏發(fā)
電項(xiàng)目但于 2016 年 6 月 30 日以前仍未全部投運(yùn)的，執(zhí)行 2016 年上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)。
本次募集資金投資項(xiàng)目中的江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目中的一期 11.5MW、江
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西新余何家邊 20MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目中的 16.56MW 已于 2016 年 12 月 31 日前完
成并網(wǎng)發(fā)電，將執(zhí)行 2016 年上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)，即 0.98 元/千瓦時(shí)。
2016 年 12 月，國家發(fā)改委發(fā)布《國家發(fā)展改革委關(guān)于調(diào)整光伏發(fā)電陸上風(fēng)
電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《通知》”），根據(jù)當(dāng)前新能源產(chǎn)業(yè)技術(shù)進(jìn)步
和成本降低情況，降低 2017 年 1 月 1 日之后新建光伏發(fā)電和 2018 年 1 月 1 日之
后新核準(zhǔn)建設(shè)的等陸上風(fēng)電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)，光伏電站 I 類、II 類、III 類資源區(qū)光
伏上網(wǎng)電價(jià)調(diào)整為 0.65 元、0.75 元和 0.85 元。《通知》同時(shí)規(guī)定，2017 年 1 月 1
日以后納入財(cái)政補(bǔ)貼年度規(guī)模管理的光伏發(fā)電項(xiàng)目，執(zhí)行 2017 年光伏發(fā)電標(biāo)桿
上網(wǎng)電價(jià)；2017 年以前備案并納入以前年份財(cái)政補(bǔ)貼規(guī)模管理的光伏發(fā)電項(xiàng)目，
但于 2017 年 6 月 30 日以前仍未投運(yùn)的，執(zhí)行 2017 年標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)。
根據(jù)發(fā)行人出具的說明，江西新余湖陂村 15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目、江西新余
羅家邊 20MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目屬于 2017 年以前備案并納入財(cái)政補(bǔ)貼年度規(guī)模管理
的光伏發(fā)電項(xiàng)目，按照《通知》規(guī)定，如能于 2017 年 6 月 30 日投運(yùn)，將執(zhí)行
2016 年上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)。
發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)已分別在非公開發(fā)行股票預(yù)案及盡職調(diào)查報(bào)告中披露了
募集資金投資項(xiàng)目收益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。具體內(nèi)容如下：
“5、募集資金項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)
（1）募集資金投資項(xiàng)目收益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)
本次募集資金投資項(xiàng)目屬于國家政策大力鼓勵(lì)的產(chǎn)業(yè)，且公司已對(duì)募集資金
投資項(xiàng)目進(jìn)行了充分的可行性論證，并預(yù)期能產(chǎn)生良好的經(jīng)濟(jì)效益。但是，如募
投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度不及預(yù)期，導(dǎo)致項(xiàng)目未能如期達(dá)產(chǎn)，將會(huì)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目
的預(yù)期收益產(chǎn)生不利影響。由于光伏發(fā)電項(xiàng)目的實(shí)施過程中需要當(dāng)?shù)卣?、電網(wǎng)
公司等多個(gè)部門的協(xié)調(diào)和配合，且預(yù)計(jì)項(xiàng)目的運(yùn)營周期超過 20 年，在項(xiàng)目實(shí)施
及運(yùn)營過程中，存在光伏電站項(xiàng)目建設(shè)周期被延長(zhǎng)、項(xiàng)目投產(chǎn)后市場(chǎng)變化等不可
預(yù)計(jì)因素，從而導(dǎo)致募集資金投資項(xiàng)目不能達(dá)到預(yù)期效果的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，根據(jù)國家發(fā)改委 2015 年 12 月 22 日發(fā)布的《關(guān)于完善陸上風(fēng)電光伏
發(fā)電上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)政策的通知》（發(fā)改價(jià)格[2015]3044 號(hào)）規(guī)定，實(shí)行陸上風(fēng)電、
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
光伏發(fā)電上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)隨發(fā)展規(guī)模逐步降低的價(jià)格政策，光伏發(fā)電先確定 2016
年標(biāo)桿電價(jià)，2017 年以后的價(jià)格另行制定，江西省處在Ⅲ類資源區(qū)，標(biāo)桿電價(jià)
由 1 元/千瓦時(shí)下調(diào)至 0.98 元/千瓦時(shí)。2016 年以前備案并納入年度規(guī)模管理的光
伏發(fā)電項(xiàng)目但于 2016 年 6 月 30 日以前仍未全部投運(yùn)的，執(zhí)行 2016 年上網(wǎng)標(biāo)桿
電價(jià)。雖然本次募集資金投資項(xiàng)目已于 2016 年以前備案并納入年度規(guī)模管理，
但如果該等項(xiàng)目未能于 2016 年 6 月 30 日以前全部投運(yùn)，將執(zhí)行 2016 年上網(wǎng)標(biāo)
桿電價(jià)，即 0.98 元/千瓦時(shí)，并將會(huì)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目預(yù)期收益產(chǎn)生一定不利
影響。
同時(shí)，目前地方政府對(duì)太陽能光伏發(fā)電項(xiàng)目均有一定程度的補(bǔ)貼，如未來公
司募集資金投資項(xiàng)目所在地方政府減少或取消對(duì)光伏發(fā)電項(xiàng)目的補(bǔ)貼，亦將會(huì)影
響本次募投項(xiàng)目的整體效益。”
2、項(xiàng)目管理部門三級(jí)復(fù)核關(guān)注的主要問題及其落實(shí)情況
問題一：請(qǐng)項(xiàng)目組介紹本次非公開發(fā)行募投項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)展情況，核查立
項(xiàng)備案文件是否過期？
項(xiàng)目組核查與說明：
本次非公開發(fā)行募集資金除補(bǔ)充公司流動(dòng)資金外將投資于公司江西萍鄉(xiāng)
15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目、江西新余湖陂村 15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目、江西新余何家邊
20MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目以及江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目。根據(jù)發(fā)行人出
具的說明并經(jīng)項(xiàng)目組核查，發(fā)行人本次非公開發(fā)行各募投項(xiàng)目進(jìn)展情況如下表
所示：
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 目前實(shí)際進(jìn)展情況
一期 11.5MW 已于 2016 年 12 月 31 日已完成并網(wǎng)
發(fā)電；就未建設(shè)的 3.5MW 部分，發(fā)行人于 2017
年 3 月 30 日取得了《關(guān)于同意萍鄉(xiāng)茂碩新能源科
1 江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目
技有限公司安源區(qū)高坑鎮(zhèn) 15MW 分布式光伏發(fā)電
項(xiàng)目備案延期的復(fù)函》（萍發(fā)改能源字[2017]106
號(hào)），備案有效期截止到 2018 年 8 月 11 日。
因募集資金未到位而公司自籌資金有限，該項(xiàng)目
江西新余湖陂村 15MW 光伏發(fā) 無實(shí)質(zhì)進(jìn)展；發(fā)改委原立項(xiàng)備案文件已過期，發(fā)
2
電項(xiàng)目 行人于 2016 年 7 月 20 日重新取得了《關(guān)于同意
新余茂碩新能源科技有限公司 15 兆瓦林光互補(bǔ)
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 目前實(shí)際進(jìn)展情況
光伏發(fā)電項(xiàng)目備案的通知》（余發(fā)改能源字
[2016]227 號(hào)）。根據(jù)備案通知要求，項(xiàng)目有效期
實(shí)行動(dòng)態(tài)管理，須于 2017 年 6 月 30 日前完工并
網(wǎng)發(fā)電。
已于 2016 年 12 月 31 日完成并網(wǎng)發(fā)電 16.56MW；
發(fā)行人于 2016 年 11 月 17 日取得了《關(guān)于同意延
江西新余何家邊 20MW 光伏發(fā)
3 長(zhǎng)新余茂碩新能源科技有限公司何家邊 20 兆瓦
電項(xiàng)目
光伏電站項(xiàng)目備案文件有效期的函》，備案有效
期延長(zhǎng)至 2017 年 6 月 30 日。
因募集資金未到位而公司自籌資金有限，該項(xiàng)目
無實(shí)質(zhì)進(jìn)展；發(fā)改委原立項(xiàng)備案文件已過期，發(fā)
行人于 2016 年 5 月 20 日重新取得了《關(guān)于同意
江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)
4 渝水區(qū)下村鎮(zhèn)羅家邊 20 兆瓦林光互補(bǔ)光伏發(fā)電
電項(xiàng)目
項(xiàng)目備案的通知》（余發(fā)改能源字[2016]185 號(hào)）。
根據(jù)備案通知要求，項(xiàng)目有效期實(shí)行動(dòng)態(tài)管理，
須于 2017 年 6 月 30 日前完工并網(wǎng)發(fā)電。
問題二：國家發(fā)改委《關(guān)于調(diào)整光伏發(fā)電陸上風(fēng)電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)的通知》
已正式發(fā)布，請(qǐng)項(xiàng)目組結(jié)合募投項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)展情況說明：（1）該文件的發(fā)布
是否會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的收益產(chǎn)生不利影響？（2）根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，江西新余
湖陂村 15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目、江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目能否于 2017
年 6 月 30 日之前投入運(yùn)營，如不能，是否會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的預(yù)期收益產(chǎn)生不利影
響？
項(xiàng)目組核查與說明：
（一）本次募投項(xiàng)目執(zhí)行光伏發(fā)電上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)政策情況
根據(jù)國家發(fā)改委 2015 年 12 月 22 日發(fā)布的《關(guān)于完善陸上風(fēng)電光伏發(fā)電上
網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)政策的通知》（發(fā)改價(jià)格[2015]3044 號(hào)）規(guī)定，實(shí)行陸上風(fēng)電、光伏
發(fā)電上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)隨發(fā)展規(guī)模逐步降低的價(jià)格政策，光伏發(fā)電先確定 2016 年標(biāo)
桿電價(jià)，2017 年以后的價(jià)格另行制定，江西省處在Ⅲ類資源區(qū)，標(biāo)桿電價(jià)由 1
元/千瓦時(shí)下調(diào)至 0.98 元/千瓦時(shí)。2016 年以前備案并納入年度規(guī)模管理的光伏
發(fā)電項(xiàng)目但于 2016 年 6 月 30 日以前仍未全部投運(yùn)的，執(zhí)行 2016 年上網(wǎng)標(biāo)桿電
價(jià)。本次募集資金投資項(xiàng)目中的江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目中的一期
11.5MW、江西新余何家邊 20MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目已于 2016 年 12 月 31 日前實(shí)際
投運(yùn)，將執(zhí)行 2016 年上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)，即 0.98 元/千瓦時(shí)。
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2016 年 12 月，國家發(fā)改委發(fā)布《國家發(fā)展改革委關(guān)于調(diào)整光伏發(fā)電陸上
風(fēng)電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《調(diào)整通知》”），根據(jù)當(dāng)前新能源產(chǎn)業(yè)技
術(shù)進(jìn)步和成本降低情況，降低 2017 年 1 月 1 日之后新建光伏發(fā)電和 2018 年 1
月 1 日之后新核準(zhǔn)建設(shè)的等陸上風(fēng)電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)，光伏電站 I 類、II 類、III
類資源區(qū)光伏上網(wǎng)電價(jià)調(diào)整為 0.65 元、0.75 元和 0.85 元?！墩{(diào)整通知》同時(shí)規(guī)
定，2017 年 1 月 1 日以后納入財(cái)政補(bǔ)貼年度規(guī)模管理的光伏發(fā)電項(xiàng)目，執(zhí)行 2017
年光伏發(fā)電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)；2017 年以前備案并納入以前年份財(cái)政補(bǔ)貼規(guī)模管理
的光伏發(fā)電項(xiàng)目，但于 2017 年 6 月 30 日以前仍未投運(yùn)的，執(zhí)行 2017 年標(biāo)桿上
網(wǎng)電價(jià)。根據(jù)目前項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)展情況，本次募集資金投資項(xiàng)目中的江西新余湖
陂村 15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目、江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目預(yù)計(jì)難以于
2017 年 6 月 30 日投運(yùn)，預(yù)計(jì)將執(zhí)行調(diào)整后的上網(wǎng)電價(jià)，即 0.85 元/千瓦時(shí)。
（二）標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)下調(diào)對(duì)募投項(xiàng)目預(yù)期收益的影響分析
本次光伏發(fā)電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)下調(diào)主要是基于當(dāng)前光伏產(chǎn)業(yè)技術(shù)進(jìn)步和成本
降低情況。經(jīng)發(fā)行人重新測(cè)算，若兩募投項(xiàng)目執(zhí)行 2017 年標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)，募投
項(xiàng)目效益測(cè)算結(jié)果對(duì)比如下：
執(zhí)行 1 元/千瓦時(shí)的內(nèi)部收益 執(zhí)行 0.85 元/千瓦時(shí)的內(nèi)部
序號(hào) 項(xiàng)目名稱
率（稅后、%） 收益率（稅后、%）
江西新余湖陂村 15MW
1 9.74 9.07
光伏發(fā)電項(xiàng)目
江西新余羅家邊 20MW
2 9.51 8.85
光伏發(fā)電項(xiàng)目
綜上，執(zhí)行 2017 年標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)將會(huì)對(duì)本次募投項(xiàng)目中的江西新余湖陂村
15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目、江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目的預(yù)期收益產(chǎn)生一
定不利影響；經(jīng)測(cè)算，兩項(xiàng)目上網(wǎng)電價(jià)執(zhí)行 0.85 元/千瓦時(shí)的內(nèi)部收益率（稅后）
分別為 9.07%和 8.85%，仍保持在合理水平。
（三）相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示
發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)已分別在非公開發(fā)行股票預(yù)案及盡職調(diào)查報(bào)告中披露了
募集資金投資項(xiàng)目收益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。具體內(nèi)容如下：
“5、募集資金項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)
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（1）募集資金投資項(xiàng)目收益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)
本次募集資金投資項(xiàng)目屬于國家政策大力鼓勵(lì)的產(chǎn)業(yè)，且公司已對(duì)募集資
金投資項(xiàng)目進(jìn)行了充分的可行性論證，并預(yù)期能產(chǎn)生良好的經(jīng)濟(jì)效益。但是，
如募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度不及預(yù)期，導(dǎo)致項(xiàng)目未能如期達(dá)產(chǎn)，將會(huì)對(duì)募集資金投
資項(xiàng)目的預(yù)期收益產(chǎn)生不利影響。由于光伏發(fā)電項(xiàng)目的實(shí)施過程中需要當(dāng)?shù)卣?br/>府、電網(wǎng)公司等多個(gè)部門的協(xié)調(diào)和配合，且預(yù)計(jì)項(xiàng)目的運(yùn)營周期超過 20 年，在
項(xiàng)目實(shí)施及運(yùn)營過程中，存在光伏電站項(xiàng)目建設(shè)周期被延長(zhǎng)、項(xiàng)目投產(chǎn)后市場(chǎng)
變化等不可預(yù)計(jì)因素，從而導(dǎo)致募集資金投資項(xiàng)目不能達(dá)到預(yù)期效果的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，根據(jù)國家發(fā)改委 2015 年 12 月 22 日發(fā)布的《關(guān)于完善陸上風(fēng)電光伏
發(fā)電上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)政策的通知》（發(fā)改價(jià)格[2015]3044 號(hào)）規(guī)定，實(shí)行陸上風(fēng)電、
光伏發(fā)電上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)隨發(fā)展規(guī)模逐步降低的價(jià)格政策，光伏發(fā)電先確定 2016
年標(biāo)桿電價(jià)，2017 年以后的價(jià)格另行制定，江西省處在Ⅲ類資源區(qū)，標(biāo)桿電價(jià)
由 1 元/千瓦時(shí)下調(diào)至 0.98 元/千瓦時(shí)。2016 年以前備案并納入年度規(guī)模管理的
光伏發(fā)電項(xiàng)目但于 2016 年 6 月 30 日以前仍未全部投運(yùn)的，執(zhí)行 2016 年上網(wǎng)標(biāo)
桿電價(jià)。雖然本次募集資金投資項(xiàng)目已于 2016 年以前備案并納入年度規(guī)模管
理，但如果該等項(xiàng)目未能于 2016 年 6 月 30 日以前全部投運(yùn)，將執(zhí)行 2016 年上
網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)，即 0.98 元/千瓦時(shí)，并將會(huì)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目預(yù)期收益產(chǎn)生一定
不利影響。
同時(shí)，目前地方政府對(duì)太陽能光伏發(fā)電項(xiàng)目均有一定程度的補(bǔ)貼，如未來
公司募集資金投資項(xiàng)目所在地方政府減少或取消對(duì)光伏發(fā)電項(xiàng)目的補(bǔ)貼，亦將
會(huì)影響本次募投項(xiàng)目的整體效益。”
問題三：請(qǐng)項(xiàng)目組核查本次非公開發(fā)行的募投項(xiàng)目是否符合《上市公司非
公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第二條中“應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、
增強(qiáng)持續(xù)盈利能力”的相關(guān)要求？
項(xiàng)目組核查與說明：
本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過 63,223.68 萬元，其中補(bǔ)充流
動(dòng)資金 7,094.92 萬元。本次發(fā)行完成后，將給公司帶來如下積極影響：
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1、光伏產(chǎn)業(yè)前景良好，公司具備光伏發(fā)電業(yè)務(wù)能力和經(jīng)驗(yàn)，實(shí)施募投項(xiàng)目
能夠?yàn)楣咎峁┬碌睦麧櫾鲩L(zhǎng)點(diǎn)
基于宏觀經(jīng)濟(jì)規(guī)模的持續(xù)增長(zhǎng)及節(jié)能減排的要求，我國對(duì)光伏發(fā)電等新能
源的需求總體保持增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。同時(shí)，我國太陽能資源較為豐富，且在太陽能電
池組件方面的產(chǎn)能已居于世界前列，總體看，光伏發(fā)電具有較為廣闊的發(fā)展空
間，已經(jīng)成為我國重要的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。大力推進(jìn)光伏發(fā)電應(yīng)用對(duì)優(yōu)化能源
結(jié)構(gòu)、保障能源安全、改善生態(tài)環(huán)境、轉(zhuǎn)變城鄉(xiāng)用能方式具有重大戰(zhàn)略意義。
據(jù)國家能源局官方網(wǎng)站公布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至 2015 年底，我國光伏發(fā)電
累計(jì)裝機(jī)容量 4,318 萬千瓦，成為全球光伏發(fā)電裝機(jī)容量最大的國家。2015 年
新增裝機(jī)容量 1,513 萬千瓦，占全球新增裝機(jī)的四分之一以上。截至 2016 年底，
我國光伏發(fā)電新增裝機(jī)容量 3454 萬千瓦，累計(jì)裝機(jī)容量 7742 萬千瓦，新增和
累計(jì)裝機(jī)容量均為全球第一，繼續(xù)保持增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)?！蛾P(guān)于深入推進(jìn)農(nóng)業(yè)供給側(cè)
結(jié)構(gòu)性改革加快培育農(nóng)業(yè)農(nóng)村發(fā)展新動(dòng)能的若干意見》也明確提出，實(shí)施農(nóng)村
新能源行動(dòng)，推進(jìn)光伏發(fā)電，逐步擴(kuò)大農(nóng)村電力、燃?xì)夂颓鍧嵭兔汗┙o。
基于公司在各類電源產(chǎn)品尤其是光伏逆變器領(lǐng)域等方面的積累，以及新能
源產(chǎn)業(yè)良好的政策環(huán)境與市場(chǎng)前景，公司將新能源產(chǎn)業(yè)尤其是光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)作
為公司未來的重要業(yè)務(wù)發(fā)展方向。2014 年公司通過與海寧市諾耶科華太陽能電
力工程有限公司合資設(shè)立海寧茂碩諾華能源有限公司投資建設(shè) 15MW 光伏電站
項(xiàng)目，正式進(jìn)入太陽能光伏發(fā)電領(lǐng)域，該項(xiàng)目于 2014 年年底實(shí)現(xiàn)并網(wǎng)發(fā)電。公
司在光伏發(fā)電項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營業(yè)務(wù)方面已積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，除前述項(xiàng)目外，
目前已并網(wǎng)發(fā)電的光伏電站項(xiàng)目還包括臺(tái)州南瑞 4.39MW 污水處理廠光伏發(fā)電
項(xiàng)目、江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目中的一期 11.5MW、江西新余何家邊 20MW
光伏發(fā)電項(xiàng)目。隨著未來公司光伏電站的陸續(xù)建設(shè)及并網(wǎng)運(yùn)營，公司運(yùn)營的光
伏電站規(guī)模將不斷擴(kuò)大，占公司營業(yè)收入的比重將不斷提高，公司主營業(yè)務(wù)結(jié)
構(gòu)將進(jìn)一步得到完善，盈利能力進(jìn)一步增強(qiáng)。
2、降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力
公司最近三年的資產(chǎn)負(fù)債率分別 33.02%、38.47%和 46.34%，資產(chǎn)負(fù)債率
呈現(xiàn)上升趨勢(shì)。截至 2016 年 9 月 30 日，公司負(fù)債總額 105,731.39 萬元，資產(chǎn)
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負(fù)債率達(dá)到 50.57%。隨著公司業(yè)務(wù)不斷發(fā)展和持續(xù)資金投入，公司自有資金將
不足，銀行借款將持續(xù)上升，預(yù)計(jì)未來資產(chǎn)負(fù)債率將進(jìn)一步上升。本次非公開
發(fā)行股票完成后，募集資金總額為 63,223.68 萬元，不考慮發(fā)行費(fèi)用，按照 2016
年 9 月 30 日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，公司歸屬于母公司所有者權(quán)益將增加 63,223.68
萬元，合并報(bào)表口徑的資產(chǎn)負(fù)債率將降低至 34.59%，公司財(cái)務(wù)狀況將得到較大
改善，抗風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步提升。
3、補(bǔ)充流動(dòng)資金，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高持續(xù)發(fā)展能力
最近三年，公司流動(dòng)比例和速動(dòng)比例總體呈下降趨勢(shì)，主要是由于公司流
動(dòng)負(fù)債逐年增加，流動(dòng)資產(chǎn)有所減少所致。
項(xiàng)目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流動(dòng)比率 1.25 1.57 2.38
速動(dòng)比率 1.02 1.38 2.10
本次非公開發(fā)行股票完成后，募集資金總額為 63,223.68 萬元，不考慮發(fā)行
費(fèi)用，按照 2016 年 9 月 30 日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率將上升至
1.77 和 1.58。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷增長(zhǎng)，公司未來對(duì)資金的需求仍會(huì)擴(kuò)大，在
資產(chǎn)負(fù)債率水平相對(duì)較高、自有資金相對(duì)緊張的情形下，使用本次非公開發(fā)行
股票所募集的部分資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，將有利于增強(qiáng)公司資產(chǎn)的流動(dòng)性，降低
經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，并推動(dòng)各項(xiàng)業(yè)務(wù)按照公司戰(zhàn)略順利發(fā)展，提高持續(xù)發(fā)展能力。
綜上，募投項(xiàng)目光伏發(fā)電項(xiàng)目將為公司培育新的利潤增長(zhǎng)點(diǎn)，符合公司的未
來整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于公司拓展在新能源領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。同時(shí)，通過本次非
公開發(fā)行募集資金將會(huì)降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，提高公司資產(chǎn)的流動(dòng)性，降低經(jīng)
營風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展的能力，本次非公開發(fā)行符合《上市公司非公開發(fā)行股
票實(shí)施細(xì)則》第二條“應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利
能力”的相關(guān)要求。
3、內(nèi)核委員會(huì)會(huì)議討論的主要問題、審核意見及落實(shí)情況
（1）內(nèi)核審議程序
項(xiàng)目組根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（2016
年 12 月 9 日修訂）》的相關(guān)規(guī)定對(duì)茂碩電源科技股份有限公司非公開發(fā)行股票項(xiàng)
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目進(jìn)行了復(fù)核工作。2017 年 4 月 7 日，項(xiàng)目組向項(xiàng)目管理部提交了復(fù)核工作的
三級(jí)復(fù)核申請(qǐng)。項(xiàng)目管理部指派質(zhì)檢人員在全面復(fù)核申請(qǐng)材料的基礎(chǔ)上提出了三
級(jí)復(fù)核意見，項(xiàng)目組進(jìn)行了認(rèn)真答復(fù)。投資銀行事業(yè)部于 2017 年 4 月 10 日組織
召開了本次內(nèi)核會(huì)議。
（2）內(nèi)核主要問題及答復(fù)
問題一、本項(xiàng)目簽字人員是否涉及鞍重股份重大資產(chǎn)重組被立案調(diào)查的財(cái)
務(wù)顧問主辦人和協(xié)辦人。
項(xiàng)目組核查與說明：
茂碩電源非公開項(xiàng)目的簽字保薦代表人為彭德強(qiáng)、蔣茂卓，項(xiàng)目協(xié)辦人為
秦晉。兩位保薦代表人及項(xiàng)目協(xié)辦人均不涉及鞍重股份重大資產(chǎn)重組被立案調(diào)
查的財(cái)務(wù)顧問主辦人和協(xié)辦人。
問題二、請(qǐng)說明《國家發(fā)改委關(guān)于調(diào)整光伏發(fā)電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)的通知》、《關(guān)
于完善陸上風(fēng)電光伏發(fā)電上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)政策的通知》等政策性文件對(duì)發(fā)行人所
處光伏發(fā)電行業(yè)的影響。
項(xiàng)目組核查與說明：
1、《國家發(fā)改委關(guān)于調(diào)整光伏發(fā)電陸上風(fēng)電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)的通知》、《關(guān)于完
善陸上風(fēng)電光伏發(fā)電上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)政策的通知》等政策性文件主要內(nèi)容
根據(jù)國家發(fā)改委 2015 年 12 月 22 日發(fā)布的《關(guān)于完善陸上風(fēng)電光伏發(fā)電上
網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)政策的通知》（發(fā)改價(jià)格[2015]3044 號(hào)）規(guī)定，實(shí)行陸上風(fēng)電、光伏
發(fā)電上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)隨發(fā)展規(guī)模逐步降低的價(jià)格政策，光伏發(fā)電先確定 2016 年標(biāo)
桿電價(jià)，2017 年以后的價(jià)格另行制定。2016 年 1 月 1 日以后備案并納入年度規(guī)
模管理的光伏發(fā)電項(xiàng)目，執(zhí)行 2016 年光伏發(fā)電上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)，2016 年以前備案
并納入年度規(guī)模管理的光伏發(fā)電項(xiàng)目但于 2016 年 6 月 30 日以前仍未全部投運(yùn)
的，執(zhí)行 2016 年上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)。
2016 年 12 月，國家發(fā)改委發(fā)布《國家發(fā)展改革委關(guān)于調(diào)整光伏發(fā)電陸上風(fēng)
電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)的通知》（發(fā)改價(jià)格[2016]2729 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《通知》”），根據(jù)
當(dāng)前新能源產(chǎn)業(yè)技術(shù)進(jìn)步和成本降低情況，降低 2017 年 1 月 1 日之后新建光伏
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
發(fā)電和 2018 年 1 月 1 日之后新核準(zhǔn)建設(shè)的等陸上風(fēng)電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)，光伏電站
I 類、II 類、III 類資源區(qū)光伏電站標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)調(diào)整為 0.65 元/千瓦時(shí)、0.75 元/
千瓦時(shí)和 0.85 元/千瓦時(shí)。《通知》同時(shí)規(guī)定，2017 年 1 月 1 日以后納入財(cái)政補(bǔ)
貼年度規(guī)模管理的光伏發(fā)電項(xiàng)目，執(zhí)行 2017 年光伏發(fā)電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)；2017 年
以前備案并納入以前年份財(cái)政補(bǔ)貼規(guī)模管理的光伏發(fā)電項(xiàng)目，但于 2017 年 6 月
30 日以前仍未投運(yùn)的，執(zhí)行 2017 年標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)。
2、我國光伏行業(yè)發(fā)展概況
隨著全球?qū)η鍧嵞茉?、環(huán)境保護(hù)關(guān)注的不斷增強(qiáng)，國內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)在過去近十
年中經(jīng)歷了一個(gè)快速發(fā)展階段。從 2009 年啟動(dòng)的“金太陽”和“太陽能發(fā)電建
筑一體化”示范工程，到 2012 年實(shí)施光伏發(fā)電補(bǔ)貼電價(jià)，中國光伏行業(yè)在補(bǔ)貼
政策驅(qū)動(dòng)下迎來高增長(zhǎng)。2013-2014 年，我國光伏產(chǎn)業(yè)嚴(yán)重依賴歐美市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)
爆發(fā)，歐盟、美國對(duì)中國光伏產(chǎn)業(yè)提出反傾銷和反補(bǔ)貼，使得我國光伏產(chǎn)業(yè)一度
面臨困境。但是，2013 年以來，我國以《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)光伏產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的
若干意見》（國發(fā)[2013]24 號(hào)）為代表的的光伏產(chǎn)業(yè)支持政策密集出臺(tái)，配套措
施迅速落實(shí)，我國光伏產(chǎn)業(yè)的市場(chǎng)空間逐步擴(kuò)大。2015 年我國首次超過德國成
為全球光伏累計(jì)裝機(jī)容量最大的國家。2016 年我國光伏發(fā)電新增裝機(jī)容量
34,540MW，累計(jì)裝機(jī)容量 77,420MW，新增和累計(jì)裝機(jī)量均為全球第一。
資料來源：國家能源局、歐洲光伏工業(yè)協(xié)會(huì)
根據(jù)國家能源局公布的《太陽能發(fā)展“十三五”規(guī)劃》，“十三五”期間，全
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國光伏發(fā)電規(guī)劃裝機(jī)容量 6,182 萬千瓦，高于“十二五”期間 1,914 萬千瓦的規(guī)
劃裝機(jī)容量。根據(jù)規(guī)劃，到 2020 年，全國太陽能發(fā)電裝機(jī)達(dá)到 1.1 億千瓦以上，
其中光伏發(fā)電裝機(jī)達(dá)到 1.05 億千瓦以上。在“十二五”基礎(chǔ)上，光伏產(chǎn)業(yè)的發(fā)
展將繼續(xù)保持良好的發(fā)展勢(shì)頭。
3、光伏電站上網(wǎng)電價(jià)調(diào)整政策對(duì)光伏行業(yè)的影響
近年來，政策成為光伏發(fā)電行業(yè)發(fā)展的重要推動(dòng)力。國家出臺(tái)了一系列的政
策來扶持光伏行業(yè)的發(fā)展、加強(qiáng)行業(yè)規(guī)范。2013 年 8 月 30 日，國家發(fā)改委特急
文件《關(guān) 于發(fā)揮價(jià) 格杠桿作 用促進(jìn)光 伏產(chǎn)業(yè)健 康發(fā)展的 通知》（發(fā) 改價(jià)格
[2013]1638 號(hào)），通知明確了新的地面電站分別根據(jù)光資源優(yōu)劣分為三類電價(jià)補(bǔ)
貼。該政策公布后，有力推動(dòng)了我國光伏應(yīng)用市場(chǎng)的打開，充分拓展了行業(yè)需求。
2015 年 12 月 22 日，國家發(fā)改委發(fā)布《關(guān)于完善陸上風(fēng)電光伏發(fā)電上網(wǎng)標(biāo)
桿電價(jià)政策的通知》（發(fā)改價(jià)格[2015]3044 號(hào)），確定實(shí)行光伏發(fā)電上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)
隨發(fā)展規(guī)模逐步降低的價(jià)格政策；2016 年 12 月 28 日，國家發(fā)改委發(fā)布《關(guān)于
調(diào)整光伏發(fā)電陸上風(fēng)電標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)的通知》（發(fā)改價(jià)格[2016]2729 號(hào)），我國將
降低 2017 年 1 月 1 日之后新建光伏發(fā)電上網(wǎng)電價(jià)，但對(duì)于已建光伏發(fā)電項(xiàng)目的
標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)不做調(diào)整。
受益于光伏組件單價(jià)降低，光伏電站建造成本下滑，同時(shí)政府頻繁出臺(tái)扶持
政策，使得近年來我國光伏電站裝機(jī)容量快速增加。政府在“十三五”期間仍將
大力促進(jìn)光伏電站投資建設(shè)，光伏發(fā)電行業(yè)前景較好。但是，政府發(fā)布的相關(guān)政
策對(duì)光伏發(fā)電電價(jià)補(bǔ)貼做出下調(diào)，對(duì)光伏電站投資建設(shè)將產(chǎn)生不利影響，但對(duì)光
伏行業(yè)長(zhǎng)期健康發(fā)展具有重要意義，具體如下：
（1）有利于促進(jìn)光伏產(chǎn)業(yè)繼續(xù)健康發(fā)展
我國光伏行業(yè)技術(shù)進(jìn)步較快，光伏組件制造、光電轉(zhuǎn)換效率均已達(dá)到世界
先進(jìn)水平。在現(xiàn)有技術(shù)水平下，調(diào)整后的標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)能夠保障光伏發(fā)電項(xiàng)目
獲得合理收益，繼續(xù)保持新能源項(xiàng)目投資吸引力，促進(jìn)光伏行業(yè)健康發(fā)展。
在“十三五”期間，我國光伏產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入轉(zhuǎn)型期，即從規(guī)模擴(kuò)張型發(fā)展到
質(zhì)量效益型發(fā)展的轉(zhuǎn)變。因此，長(zhǎng)期而言，光伏行業(yè)減少政策性依賴是其健康
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發(fā)展的大勢(shì)所趨。
（2）有利于推動(dòng)光伏行業(yè)技術(shù)創(chuàng)新
國家對(duì)光伏產(chǎn)業(yè)進(jìn)行補(bǔ)貼的意義在于使產(chǎn)業(yè)規(guī)模增加，并通過規(guī)模效應(yīng)和
市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)帶來成本下降，直至最終達(dá)到無補(bǔ)貼平價(jià)上網(wǎng)的水平。近年來，隨著
光伏發(fā)展規(guī)模越來越大、光伏組件生產(chǎn)成本不斷降低，補(bǔ)貼下調(diào)將是行業(yè)發(fā)展
必然趨勢(shì)。
隨著補(bǔ)貼政策的持續(xù)下調(diào)，可以預(yù)見，未來幾年將是光伏行業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵
時(shí)期，為實(shí)現(xiàn)國務(wù)院辦公廳《能源發(fā)展戰(zhàn)略行動(dòng)計(jì)劃（2014-2020）》中關(guān)于光
伏電價(jià) 2020 年實(shí)現(xiàn)平價(jià)上網(wǎng)的目標(biāo)要求，全產(chǎn)業(yè)鏈將繼續(xù)深化技術(shù)創(chuàng)新，進(jìn)一
步降低光伏發(fā)電成本，能夠讓真正的優(yōu)質(zhì)企業(yè)有合理的盈利空間，同時(shí)也能夠
淘汰劣質(zhì)企業(yè)，促進(jìn)光伏全產(chǎn)業(yè)鏈健康發(fā)展，不斷實(shí)現(xiàn)技術(shù)創(chuàng)新。目前看來，
光伏行業(yè)的規(guī)模優(yōu)勢(shì)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，已經(jīng)為光伏技術(shù)進(jìn)步、不斷加速發(fā)展打下了
良好的基礎(chǔ)，并且未來光伏還要與其他技術(shù)相融合，激發(fā)出更高效低價(jià)的技術(shù)
途徑。
（3）助推分布式光伏發(fā)展
國家能源局在 2016 年 12 月 16 日發(fā)布的《太陽能發(fā)展“十三五”規(guī)劃》中
提出：繼續(xù)開展分布式光伏發(fā)電應(yīng)用示范區(qū)建設(shè)，到 2020 年建成 100 個(gè)分布式
光伏應(yīng)用示范區(qū)，園區(qū)內(nèi) 80%的新建建筑屋頂、50%的已有建筑屋頂安裝光伏
發(fā)電。結(jié)合電力“十三五”規(guī)劃看，1.1 億千瓦光伏中包含 6000 萬千瓦分布式
光伏，分布式光伏將是“十三五”期間重點(diǎn)支持的方向。
目前，相關(guān)政策對(duì)集中式光伏補(bǔ)貼進(jìn)行下調(diào)，分布式光伏補(bǔ)貼不變。在相
關(guān)政策傾斜作用下，分布式光伏未來將呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)。截至 2016 年底，我國
光伏發(fā)電新增裝機(jī)容量 34.54GW，累計(jì)裝機(jī)容量 77.42GW，新增和累計(jì)裝機(jī)容
量均為全球第一。其中，光伏電站累計(jì)裝機(jī)容量 67.1GW，分布式累計(jì)裝機(jī)容
量 10.32GW。從新增裝機(jī)容量來看，2016 年分布式光伏發(fā)電發(fā)展勢(shì)頭迅猛，新
增裝機(jī)容量 4.24GW，同比增長(zhǎng) 200%。
問題三、請(qǐng)介紹本次非公開發(fā)行募投項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)展情況；核查立項(xiàng)備案
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文件是否過期。
項(xiàng)目組核查與說明：
根據(jù)發(fā)行人出具的說明并經(jīng)項(xiàng)目組核查，發(fā)行人本次非公開發(fā)行各募投項(xiàng)
目進(jìn)展及立項(xiàng)備案情況如下表所示：
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 目前實(shí)際進(jìn)展情況
一期 11.5MW 已于 2016 年 12 月 31 日已完成并網(wǎng)
發(fā)電；就未建設(shè)的 3.5MW 部分，發(fā)行人于 2017
年 3 月 30 日取得了《關(guān)于同意萍鄉(xiāng)茂碩新能源科
1 江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目
技有限公司安源區(qū)高坑鎮(zhèn) 15MW 分布式光伏發(fā)電
項(xiàng)目備案延期的復(fù)函》（萍發(fā)改能源字[2017]106
號(hào)），備案有效期截止到 2018 年 8 月 11 日。
因募集資金未到位而公司自籌資金有限，該項(xiàng)目
無實(shí)質(zhì)進(jìn)展；發(fā)改委原立項(xiàng)備案文件已過期，發(fā)
行人于 2016 年 7 月 20 日重新取得了《關(guān)于同意
江西新余湖陂村 15MW 光伏發(fā) 新余茂碩新能源科技有限公司 15 兆瓦林光互補(bǔ)
2
電項(xiàng)目 光伏發(fā)電項(xiàng)目備案的通知》（余發(fā)改能源字
[2016]227 號(hào)）。根據(jù)備案通知要求，項(xiàng)目有效期
實(shí)行動(dòng)態(tài)管理，須于 2017 年 6 月 30 日前完工并
網(wǎng)發(fā)電。
已于 2016 年 12 月 31 日完成并網(wǎng)發(fā)電 16.56MW；
發(fā)行人于 2016 年 11 月 17 日取得了《關(guān)于同意延
江西新余何家邊 20MW 光伏發(fā)
3 長(zhǎng)新余茂碩新能源科技有限公司何家邊 20 兆瓦
電項(xiàng)目
光伏電站項(xiàng)目備案文件有效期的函》，備案有效
期延長(zhǎng)至 2017 年 6 月 30 日。
因募集資金未到位而公司自籌資金有限，該項(xiàng)目
無實(shí)質(zhì)進(jìn)展；發(fā)改委原立項(xiàng)備案文件已過期，發(fā)
行人于 2016 年 5 月 20 日重新取得了《關(guān)于同意
江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)
4 渝水區(qū)下村鎮(zhèn)羅家邊 20 兆瓦林光互補(bǔ)光伏發(fā)電
電項(xiàng)目
項(xiàng)目備案的通知》（余發(fā)改能源字[2016]185 號(hào)）。
根據(jù)備案通知要求，項(xiàng)目有效期實(shí)行動(dòng)態(tài)管理，
須于 2017 年 6 月 30 日前完工并網(wǎng)發(fā)電。
問題四、發(fā)行人業(yè)績(jī)逐步下滑，是否會(huì)對(duì)本次發(fā)行造成較大困難？
項(xiàng)目組核查與說明：
根據(jù)非公開發(fā)行股票方案，本次非公開發(fā)行采取鎖價(jià)發(fā)行方式，定價(jià)基準(zhǔn)
日為第三屆董事會(huì) 2015 年第六次臨時(shí)會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為 8.16 元/股，
不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%。公司本次非公開發(fā)行股
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票的發(fā)行價(jià)格在公司 2015 年度利潤分配方案實(shí)施后由 8.16 元/股調(diào)整為 8.15 元
/股，該發(fā)行價(jià)格低于公司目前二級(jí)市場(chǎng)股票交易價(jià)格。
同時(shí)，根據(jù)發(fā)行人與各發(fā)行對(duì)象分別簽署的《附條件生效的非公開發(fā)行股
份認(rèn)購協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議約定，各認(rèn)購對(duì)象均不可撤銷地同意在中國證監(jiān)會(huì)
批準(zhǔn)且收到發(fā)行人發(fā)出的《繳款通知書》之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將
股票認(rèn)購款足額劃入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次發(fā)行所專門開立的賬戶。上
述認(rèn)購款在會(huì)計(jì)師事務(wù)所完成驗(yàn)資并扣除相關(guān)費(fèi)用后，再行劃入上市公司的募
集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。各認(rèn)購對(duì)象延遲支付認(rèn)購資金的，每延遲一日，應(yīng)按認(rèn)
購資金總額的萬分之五向發(fā)行人支付違約金；各認(rèn)購對(duì)象不按照協(xié)議約定履行
認(rèn)購義務(wù)的，應(yīng)按認(rèn)購資金總額的百分之十向上市公司支付違約金。
綜上，鑒于本次非公開發(fā)行采取鎖價(jià)發(fā)行方式且發(fā)行價(jià)格低于公司目前二級(jí)
市場(chǎng)股票交易價(jià)格。此外，發(fā)行人與認(rèn)購對(duì)象簽訂的附條件生效合同已明確約定
履約保障措施。因此，發(fā)行人業(yè)績(jī)逐步下滑不會(huì)對(duì)本次發(fā)行造成較大困難。
（3）內(nèi)核會(huì)議結(jié)論
經(jīng)表決，內(nèi)核委員 5 票同意，表決通過。
（二）西南證券合規(guī)風(fēng)控部門關(guān)于本次發(fā)行審核情況及結(jié)論性意見
本保薦機(jī)構(gòu)合規(guī)風(fēng)控部門相關(guān)成員在仔細(xì)審閱了本次申請(qǐng)恢復(fù)茂碩電源科
技股份有限公司 2015 年非公開發(fā)行股票項(xiàng)目審查的相關(guān)材料的基礎(chǔ)上，于 2017
年 4 月 12 日召開了集體審議會(huì)議，參會(huì)人員包括：張宏偉、趙天才、嚴(yán)潔、陳
歡、劉曉圓等 5 位。根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查
的情形》（2016 年 12 月 9 日修訂）的有關(guān)規(guī)定，就以下方面的內(nèi)容進(jìn)行了認(rèn)真
的評(píng)審并發(fā)表意見：本次茂碩電源科技股份有限公司 2015 年非公開發(fā)行股票項(xiàng)
目恢復(fù)審查事項(xiàng)符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情
形（2016 年 12 月 9 日修訂）》規(guī)定的相關(guān)程序，該項(xiàng)目仍符合相關(guān)法律法規(guī)、
規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行條件，同意西南證券繼續(xù)擔(dān)任上市公司本次非公開發(fā)行
的保薦機(jī)構(gòu)，并向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)恢復(fù)對(duì)本次非公開發(fā)行的審查。
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第二節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)承諾事項(xiàng)
一、本保薦機(jī)構(gòu)已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)發(fā)行人及
其控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查，并經(jīng)再次全面復(fù)核，同
意推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，并據(jù)此出具本復(fù)核報(bào)告。
二、本保薦機(jī)構(gòu)通過盡職調(diào)查和對(duì)申請(qǐng)文件的審慎核查，對(duì)下列事項(xiàng)做出
承諾：
（一）有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)證券發(fā)行上
市的相關(guān)規(guī)定。
（二）有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
（三）有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請(qǐng)文件和信息披露資料中表達(dá)
意見的依據(jù)充分合理。
（四）有充分理由確信申請(qǐng)文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意
見不存在實(shí)質(zhì)性差異。
（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對(duì)
發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查。
（六）保證復(fù)核報(bào)告、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
（七）保證對(duì)發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法
規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范。
（八）自愿接受中國證監(jiān)會(huì)依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》采取
的監(jiān)管措施。
（九）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
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第三節(jié) 對(duì)本次證券發(fā)行的推薦意見
一、本保薦機(jī)構(gòu)全面復(fù)核后對(duì)本次證券發(fā)行的推薦結(jié)論
本保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人經(jīng)過充分盡職調(diào)查及審慎核查的全面復(fù)核后，認(rèn)
為發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律
法規(guī)的規(guī)定，由項(xiàng)目組對(duì)發(fā)行人進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查，由項(xiàng)目管理部進(jìn)行了
三級(jí)復(fù)核審核，由內(nèi)核委員會(huì)進(jìn)行了集體評(píng)審，認(rèn)為：發(fā)行人本次非公開發(fā)行
股票申請(qǐng)文件所涉及的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)重大事實(shí)的披露不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，發(fā)行人符合上市公司非公開發(fā)行股票的條件，
募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求。本保薦機(jī)構(gòu)同意繼續(xù)向中國證監(jiān)會(huì)推薦
茂碩電源科技股份有限公司本次非公開發(fā)行股票。
二、發(fā)行人履行相關(guān)決策程序的情況
根據(jù)《管理辦法》，上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就相關(guān)事項(xiàng)作
出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
發(fā)行人就本次證券發(fā)行履行的決策程序如下：
1、2015 年 5 月 19 日，發(fā)行人董事會(huì)以傳真、電子郵件方式通知全體董事
于 2015 年 5 月 25 日召開第三屆董事會(huì) 2015 年第四次臨時(shí)會(huì)議。
2015 年 5 月 25 日，發(fā)行人董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在通知所述地點(diǎn)如期召開。發(fā)
行人董事共 5 名，實(shí)際出席董事 5 名。
會(huì)議由董事長(zhǎng)顧永德先生主持，經(jīng)與會(huì)董事審議，一致通過了《關(guān)于公司
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》等有關(guān)本次非公開發(fā)行上市的相關(guān)議案。
2015 年 5 月 26 日，本次非公開發(fā)行股票預(yù)案、第三屆董事會(huì) 2015 年第四
次臨時(shí)會(huì)議決議刊登在《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)及證券交易所網(wǎng)站上。
2、發(fā)行人第三屆董事會(huì) 2015 年第六次臨時(shí)會(huì)議審議了本次非公開發(fā)行股
票的有關(guān)議案
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
2015 年 9 月 19 日，發(fā)行人董事會(huì)以傳真、電子郵件方式通知全體董事于
2015 年 9 月 24 日召開第三屆董事會(huì) 2015 年第六次臨時(shí)會(huì)議。
2015 年 9 月 24 日，發(fā)行人董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在通知所述地點(diǎn)如期召開。發(fā)
行人董事共 5 名，實(shí)際出席董事 5 名。
公司綜合考慮募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況和資本市場(chǎng)情況，決定對(duì) 2015
年非公開發(fā)行方案進(jìn)行調(diào)整。會(huì)議由董事長(zhǎng)顧永德先生主持，經(jīng)與會(huì)董事審議，
通過了調(diào)整后的公司 2015 年度非公開發(fā)行股票方案。
2015 年 9 月 26 日，本次非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂）、第三屆董事會(huì) 2015
年第六次臨時(shí)會(huì)議決議刊登在《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)及證券交易所網(wǎng)站上。
發(fā)行人第三屆董事會(huì) 2015 年第六次臨時(shí)會(huì)議對(duì)本次非公開發(fā)行股票的方
案調(diào)整如下：
（1）發(fā)行股票種類
本次非公開發(fā)行股票為人民幣普通股（A 股）。
（2）每股面值
本次非公開發(fā)行股票，面值為人民幣 1 元/股。
（3）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過 8,508.00 萬股（含本數(shù)）。若公司股票在定
價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)
的，本次發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。如本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量因監(jiān)管政策
變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求等情況予以調(diào)減的，則發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的本次非
公開發(fā)行的股份數(shù)量將按比例相應(yīng)調(diào)減。本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量以中國證
監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。
（4）發(fā)行方式
本次發(fā)行通過向不超過 10 名特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式進(jìn)行，全部以現(xiàn)金
認(rèn)購。
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
（5）鎖定期
特定對(duì)象認(rèn)購本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（6）發(fā)行對(duì)象
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為顧永德、秦傳君、方吉檳、羅宏健、肖明、陳
曦等共計(jì) 6 名特定投資者。各發(fā)行對(duì)象已經(jīng)分別與公司簽署了附條件生效的非公
開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議，以本次發(fā)行價(jià)格計(jì)算，發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購情況如下：
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 認(rèn)購股份（萬股） 認(rèn)購金額（萬元）
1 顧永德 8,062.34 64,256.8498
2 秦傳君 162.06 1,291.6182
3 方吉檳 81.03 645.8091
4 羅宏健 81.03 645.8091
5 肖明 81.03 645.8091
6 陳曦 40.51 322.8647
合 計(jì) 8,508 67,808.76
（7）發(fā)行價(jià)格
本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為第三屆董事會(huì) 2015 年第 6 次臨時(shí)會(huì)議決議
公告日。本次非公開發(fā)行股票的價(jià)格為 7.97 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)
交易日公司股票均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20
個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量）的 90%。
如發(fā)行人股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派
送股票股利、轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（8）募集資金用途及數(shù)額
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 67,808.76 萬元（含本數(shù)），扣除
發(fā)行費(fèi)用后將全部投資于以下項(xiàng)目：
投資總額（萬 募集資金投入金額（萬
序號(hào) 項(xiàng)目名稱
元） 元）
1 江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目 12,136.16 12,128.76
2 江西新余湖陂村 15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目 12,000 12,000
3 江西新余何家邊 20MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目 16,000 16,000
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
4 江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目 16,000 16,000
5 補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目 — 11,680
合 計(jì) — 67,808.76
在募集資金到位前，如發(fā)行人已使用銀行貸款和自有資金進(jìn)行了部分募集
資金投資項(xiàng)目的投資運(yùn)作，在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，發(fā)行人將
按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)中國法律法
規(guī)規(guī)定的程序?qū)υ摬糠仲Y金予以置換。實(shí)際募集資金數(shù)額不足以滿足募集資金
投資項(xiàng)目的需要，不足部分將由發(fā)行人自籌解決。
發(fā)行人董事會(huì)可以根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照項(xiàng)目的實(shí)際需求對(duì)上述項(xiàng)目
的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
（9）本次發(fā)行前公司滾存利潤分配
本次發(fā)行完成后，發(fā)行人新老股東共享本次發(fā)行前公司滾存利潤。
（10）發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行決議有效期為自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起 12 個(gè)月。
（11）股票上市地點(diǎn)
本次非公開發(fā)行股票將在深圳證券交易所上市交易。
3、發(fā)行人 2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)本次發(fā)行與上市相關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)
與授權(quán)
2015 年 9 月 26 日，發(fā)行人發(fā)布了本次非公開發(fā)行股票的股東大會(huì)通知，
載明了發(fā)行人本次股東大會(huì)會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議議題、出席會(huì)議對(duì)象、
會(huì)議登記辦法及會(huì)議聯(lián)系方式等其他事項(xiàng)。2015 年 10 月 12 日，發(fā)行人如期召
開 2015 年第 2 次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票表決和網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合
的方式，審議通過了本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案，具體情況詳見茂碩電源
2015-113 號(hào)《茂碩電源科技股份有限公司 2015 年第 2 次臨時(shí)股東大會(huì)決議公
告》。
4、發(fā)行人第三屆董事會(huì) 2015 年第十次臨時(shí)會(huì)議審議了本次非公開發(fā)行股
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
票的有關(guān)議案
為進(jìn)一步保護(hù)中小投資者利益并綜合考慮公司實(shí)際情況，根據(jù)《上市公司
證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法
規(guī)的要求，公司于 2015 年 12 月 31 日召開第三屆董事會(huì) 2015 年第十次臨時(shí)會(huì)
議對(duì)本次非公開發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整，主要包括：發(fā)行價(jià)格、發(fā)行股份數(shù)量、
各發(fā)行對(duì)象認(rèn)購股份數(shù)量以及募集資金規(guī)模，具體調(diào)整為：
（1）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為 7,748.00 萬股，如公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基
準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事
項(xiàng)，本次發(fā)行數(shù)量及發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。
如本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求等情
況予以調(diào)減的，則發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量將按比例相應(yīng)調(diào)
減。本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。
（2）發(fā)行對(duì)象
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為顧永德、秦傳君、方吉檳、羅宏健、肖明、
陳曦等共計(jì) 6 名特定投資者。各發(fā)行對(duì)象已經(jīng)分別與公司重新簽署了附條件生
效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，以本次發(fā)行價(jià)格計(jì)算，發(fā)行對(duì)象的
認(rèn)購情況如下：
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 認(rèn)購股份（萬股） 認(rèn)購金額（萬元）
1 顧永德 7,342.15 59,911.94
2 秦傳君 147.58 1,204.25
3 方吉檳 73.79 602.13
4 羅宏健 73.79 602.13
5 肖明 73.79 602.13
6 陳曦 36.90 301.10
合 計(jì) 7,748.00 63,223.68
（3）發(fā)行價(jià)格
本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為第三屆董事會(huì) 2015 年第 6 次臨時(shí)會(huì)議決議
公告日。本次非公開發(fā)行股票的價(jià)格為 8.16 元/股,不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
易日公司股票均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交
易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量）的 90%。
如公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送
股票股利、轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（4）募集資金用途及數(shù)額
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為 63,223.68 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將
全部投資于以下項(xiàng)目：
投資總額（萬 募集資金投入金額（萬
序號(hào) 項(xiàng)目名稱
元） 元）
1 江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目 12,136.16 12,128.76
2 江西新余湖陂村 15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目 12,000 12,000
3 江西新余何家邊 20MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目 16,000 16,000
4 江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目 16,000 16,000
5 補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目 — 7,094.92
合 計(jì) — 63,223.68
在募集資金到位前，如公司已使用銀行貸款和自有資金進(jìn)行了部分募集資
金投資項(xiàng)目的投資運(yùn)作，在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司將按照
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)中國法律法規(guī)規(guī)
定的程序?qū)υ摬糠仲Y金予以置換。實(shí)際募集資金數(shù)額不足以滿足募集資金投資
項(xiàng)目的需要，不足部分將由本公司自籌解決。
本公司董事會(huì)可以根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照項(xiàng)目的實(shí)際需求對(duì)上述項(xiàng)目
的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
除以上調(diào)整外，本次發(fā)行方案的其他事項(xiàng)均無變化。
5、發(fā)行人 2016 年第 1 次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)本次發(fā)行與上市相關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)
與授權(quán)
2016 年 1 月 5 日，發(fā)行人發(fā)布了本次非公開發(fā)行股票的股東大會(huì)通知，載
明了發(fā)行人本次股東大會(huì)會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議議題、出席會(huì)議對(duì)象、
會(huì)議登記辦法及會(huì)議聯(lián)系方式等其他事項(xiàng)。2016 年 1 月 21 日，發(fā)行人如期召
開 2016 年第 1 次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票表決和網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
的方式，審議通過了本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案，具體情況詳見茂碩電源
2016-006 號(hào)《茂碩電源科技股份有限公司 2016 年第 1 次臨時(shí)股東大會(huì)決議的公
告》。
6、發(fā)行人延長(zhǎng)股東大會(huì)決議有效期及授權(quán)有效期的批準(zhǔn)與授權(quán)
鑒于發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期和股東大會(huì)授權(quán)董事
會(huì)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的授權(quán)有效期將于 2016 年 10 月 11 日到
期，為確保發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的順利進(jìn)行，發(fā)行人分別于 2016 年 9 月
26 日、2016 年 10 月 12 日召開第三屆董事會(huì) 2016 年第 4 次臨時(shí)會(huì)議、2016 年
第 3 次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于延長(zhǎng)公司 2015 年度非公開發(fā)行股票股
東大會(huì)決議有效期的議案》 及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)延長(zhǎng)授權(quán)董事會(huì)辦理 2015
年度非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)有效期的議案》，同意發(fā)行人將本次非公開發(fā)行股
票決議有效期以及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的授
權(quán)有效期延長(zhǎng) 12 個(gè)月至 2017 年 10 月 11 日，除此之外，發(fā)行人本次非公開發(fā)
行股票發(fā)行方案和授權(quán)事項(xiàng)的內(nèi)容保持不變。
7、律師出具的法律意見
國浩律師（深圳）事務(wù)所就本次會(huì)議出具了法律意見書，認(rèn)為：發(fā)行人兩
次調(diào)整發(fā)行方案的行為已履行了公司董事會(huì)、股東大會(huì)的審議程序，董事會(huì)、
股東大會(huì)的召集、召開、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司
章程的規(guī)定，決議內(nèi)容合法有效，不存在損害中小投資者合法權(quán)益的情形。
經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的批準(zhǔn)程序符合《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人本次發(fā)行已取得現(xiàn)
階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，在獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后，可有效實(shí)施。
三、發(fā)行人符合《證券法》、《管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件
本保薦機(jī)構(gòu)依照《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)發(fā)行人
本次非公開發(fā)行股票進(jìn)行了審慎核查，認(rèn)為發(fā)行人在主體資格、發(fā)行程序和實(shí)
質(zhì)條件等方面符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，具體說明如下：
（一）發(fā)行人符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
根據(jù)《證券法》第十三條規(guī)定：“上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國
務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)
構(gòu)核準(zhǔn)。”
經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人符合中國證監(jiān)會(huì)頒布的《管理辦法》的相關(guān)規(guī)
定，并擬上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，滿足《證券法》第十三條規(guī)定的對(duì)上市公司非
公開發(fā)行股票的有關(guān)要求。
（二）發(fā)行人符合《管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件
1、關(guān)于發(fā)行對(duì)象
根據(jù)發(fā)行人第三屆董事會(huì) 2015 年第四臨時(shí)會(huì)議，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)
象為顧永德、秦傳君、方吉檳、羅宏健、肖明、陳曦等共計(jì) 6 名特定投資者。
經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行對(duì)象已經(jīng)公司關(guān)于本次發(fā)行的董事會(huì)、股東大會(huì)審
議通過。本次發(fā)行對(duì)象符合《管理辦法》第三十七條的規(guī)定。
2、關(guān)于發(fā)行價(jià)格
根據(jù)發(fā)行人 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)
日為發(fā)行人第三屆董事會(huì) 2015 年第六次臨時(shí)會(huì)議決議公告日（即 2015 年 9 月
26 日），本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日發(fā)
行人股票均價(jià)的 90%，為 8.16 元/股。
發(fā)行人于 2016 年 5 月 16 日召開 2015 年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于
公司 2015 年度利潤分配的議案》。具體利潤分配方案為：以公司利潤分配前總
股本 277,341,300 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.160 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。
2015 年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，也不送紅股。公司 2015 年度利潤分配
的股權(quán)登記日為 2016 年 5 月 27 日，除權(quán)除息日為 2016 年 5 月 30 日。鑒于公
司 2015 年度利潤分配方案已實(shí)施完畢，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格由 8.16
元/股調(diào)整為 8.15 元/股，具體計(jì)算如下：
調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格=（調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格-每股現(xiàn)金股利（含稅））/（ 1+每
股轉(zhuǎn)增股數(shù)）=（8.16 元/股-0.01 元/股）÷（1+0）=8.15 元/股
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經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，本次發(fā)行股票的價(jià)格符合《管理辦法》第三十八條第
（一）款的規(guī)定。
3、關(guān)于限售期
本次非公開發(fā)行股票的限售期為三十六個(gè)月，限售期自本次發(fā)行結(jié)束之日起
計(jì)算，即特定對(duì)象認(rèn)購本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓，符合《管理辦法》第三十八條第（二）款的規(guī)定。
4、關(guān)于募集資金使用
本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額不超過 63,223.68 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用
后的募集資金凈額計(jì)劃投資于以下項(xiàng)目：
序 募集資金投入金額
項(xiàng)目名稱 投資總額（萬元）
號(hào) （萬元）
1 江西萍鄉(xiāng) 15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目 12,136.16 12,128.76
2 江西新余湖陂村 15MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目 12,000 12,000
3 江西新余何家邊 20MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目 16,000 16,000
4 江西新余羅家邊 20MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目 16,000 16,000
5 補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目 — 7,094.92
合 計(jì) 63,223.68
經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，上述募集資金使用符合《管理辦法》第十條的相關(guān)規(guī)
定：
（1）本次發(fā)行募集現(xiàn)金總額不超過 63,223.68 萬元，募集資金數(shù)額不超過
項(xiàng)目需求量。符合《管理辦法》第十條第（一）款的規(guī)定。
（2）本次募集資金使用項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理
等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，符合《管理辦法》第十條第（二）款的規(guī)定。
（3）本次募集資金使用項(xiàng)目不為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資
產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不是直接或間接投資于以買賣有價(jià)證
券為主要業(yè)務(wù)的公司。符合《管理辦法》第十條第（三）款的規(guī)定。
（4）投資項(xiàng)目實(shí)施后，發(fā)行人與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管
理關(guān)系等方面不會(huì)發(fā)生變化，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影
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響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。符合《管理辦法》第十條第（四）款的規(guī)定。
（5）發(fā)行人已經(jīng)建立了募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，本次發(fā)行募集資金到位后
將存放于發(fā)行人董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。符合《管理辦法》第十條第（五）款
的規(guī)定。
5、關(guān)于發(fā)行人的控制權(quán)變化
本次發(fā)行前，顧永德直接持有發(fā)行人 30.34%股權(quán)，并通過德旺投資間接持
有發(fā)行人 4.20%股權(quán)，合計(jì)持有公司 34.54%股權(quán)，為公司的控股股東及實(shí)際控
制人。本次非公開發(fā)行后，顧永德預(yù)計(jì)直接及間接合計(jì)持股比例為 47.71%，仍
為公司的控股股東及實(shí)際控制人。因此，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)
生變化，符合《管理辦法》第三十八條第四款的規(guī)定。
經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，本次非公開發(fā)行不存在《管理辦法》第三十八條第（四）
款“本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化”的情況。
6、關(guān)于是否存在不得非公開發(fā)行股票的情形
根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行
股票：
本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；上市公司的權(quán)益
被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)
外提供擔(dān)保且尚未解除；現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過中
國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；上市
公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`
法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具
保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法
表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；
嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
對(duì)于上述問題，西南證券作了針對(duì)性的審核和查證，意見如下：
（1）本次發(fā)行申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
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（2）不存在發(fā)行人的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的
情形；
（3）不存在發(fā)行人及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除的情形；
（4）不存在發(fā)行人現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過中國
證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的情形；
（5）不存在發(fā)行人或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)
立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
（6）不存在最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定
意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的情形；
（7）不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
四、發(fā)行人面臨主要風(fēng)險(xiǎn)
（一）與本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
1、發(fā)行審批風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開發(fā)行尚需取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，能否取得相關(guān)主管部門的批
準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。
2、產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)
光伏行業(yè)屬于強(qiáng)周期性行業(yè)，政策扶持力度決定了行業(yè)的景氣程度。由于
現(xiàn)階段光伏發(fā)電的成本仍高于傳統(tǒng)發(fā)電模式，在沒有國家補(bǔ)貼的情況下，光伏
發(fā)電尚不具有直接進(jìn)入市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的能力，光伏發(fā)電項(xiàng)目的收益也因此依賴于光
伏電站建成后首次并網(wǎng)發(fā)電時(shí)國家對(duì)光伏上網(wǎng)電價(jià)的補(bǔ)貼力度。目前國家大力
發(fā)展光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)，相關(guān)利好政策為本項(xiàng)目的盈利帶來良好預(yù)期，隨著行業(yè)的
發(fā)展與國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的變化，未來不排除政策制定部門針對(duì)光伏發(fā)電行
業(yè)政策進(jìn)行調(diào)整的可能性。此外，如太陽能光伏發(fā)電的并網(wǎng)及補(bǔ)貼政策得不到
地方政府的嚴(yán)格執(zhí)行亦可能影響公司募集資金項(xiàng)目的收益情況。
3、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)
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太陽能光伏行業(yè)作為我國具有巨大發(fā)展?jié)摿Φ膽?zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，近年來發(fā)
展迅速，政府支持力度較大。太陽能光伏發(fā)電行業(yè)因享有較高的政府補(bǔ)貼和具
有巨大的應(yīng)用前景與市場(chǎng)空間，行業(yè)新進(jìn)入者持續(xù)增加，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，
公司太陽能光伏發(fā)電業(yè)務(wù)未來可能面臨行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)。
4、每股收益及凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行完成募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模和股本將有所增加，由于
募集資金投資項(xiàng)目有一定建設(shè)期，難以在短期內(nèi)立即產(chǎn)生效益，因此不排除公
司的每股收益及凈資產(chǎn)收益率將在短期內(nèi)被攤薄。隨著募集資金的使用和業(yè)務(wù)
的開展，預(yù)計(jì)公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率將逐漸提高。
5、募集資金項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)
（1）募集資金投資項(xiàng)目收益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)
本次募集資金投資項(xiàng)目屬于國家政策大力鼓勵(lì)的產(chǎn)業(yè)，且公司已對(duì)募集資
金投資項(xiàng)目進(jìn)行了充分的可行性論證，并預(yù)期能產(chǎn)生良好的經(jīng)濟(jì)效益。但是，
如募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度不及預(yù)期，導(dǎo)致項(xiàng)目未能如期達(dá)產(chǎn)，將會(huì)對(duì)募集資金投
資項(xiàng)目的預(yù)期收益產(chǎn)生不利影響。由于光伏發(fā)電項(xiàng)目的實(shí)施過程中需要當(dāng)?shù)卣?br/>府、電網(wǎng)公司等多個(gè)部門的協(xié)調(diào)和配合，且預(yù)計(jì)項(xiàng)目的運(yùn)營周期超過 20 年，在
項(xiàng)目實(shí)施及運(yùn)營過程中，存在光伏電站項(xiàng)目建設(shè)周期被延長(zhǎng)、項(xiàng)目投產(chǎn)后市場(chǎng)
變化等不可預(yù)計(jì)因素，從而導(dǎo)致募集資金投資項(xiàng)目不能達(dá)到預(yù)期效果的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，根據(jù)國家發(fā)改委 2015 年 12 月 22 日發(fā)布的《關(guān)于完善陸上風(fēng)電光伏
發(fā)電上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)政策的通知》（發(fā)改價(jià)格[2015]3044 號(hào)）規(guī)定，實(shí)行陸上風(fēng)電、
光伏發(fā)電上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)隨發(fā)展規(guī)模逐步降低的價(jià)格政策，光伏發(fā)電先確定 2016
年標(biāo)桿電價(jià)，2017 年以后的價(jià)格另行制定，江西省處在Ⅲ類資源區(qū)，標(biāo)桿電價(jià)
由 1 元/千瓦時(shí)下調(diào)至 0.98 元/千瓦時(shí)。2016 年以前備案并納入年度規(guī)模管理的
光伏發(fā)電項(xiàng)目但于 2016 年 6 月 30 日以前仍未全部投運(yùn)的，執(zhí)行 2016 年上網(wǎng)標(biāo)
桿電價(jià)。雖然本次募集資金投資項(xiàng)目已于 2016 年以前備案并納入年度規(guī)模管
理，但該等項(xiàng)目未能于 2016 年 6 月 30 日以前全部投運(yùn)，將執(zhí)行 2016 年上網(wǎng)標(biāo)
桿電價(jià)，即 0.98 元/千瓦時(shí)，并將會(huì)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目預(yù)期收益產(chǎn)生一定不利
影響。
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同時(shí)，目前地方政府對(duì)太陽能光伏發(fā)電項(xiàng)目均有一定程度的補(bǔ)貼，如未來
公司募集資金投資項(xiàng)目所在地方政府減少或取消對(duì)光伏發(fā)電項(xiàng)目的補(bǔ)貼，亦將
會(huì)影響本次募投項(xiàng)目的整體效益。
（2）產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)
光伏電站的收益要在其整個(gè)生命周期中通過電費(fèi)回收逐步實(shí)現(xiàn)，光伏電站
發(fā)電量受組件及建設(shè)質(zhì)量的影響較高，光伏電站質(zhì)量問題主要集中在設(shè)備質(zhì)量、
電站設(shè)計(jì)、電站施工和電站運(yùn)維等方面，如組件因質(zhì)量問題衰減過快將導(dǎo)致發(fā)
電量低于預(yù)期水平或引發(fā)電站運(yùn)營及維護(hù)成本大幅增加，將對(duì)電站的收益產(chǎn)生
較大的影響。
（3）“棄光限電”的風(fēng)險(xiǎn)
我國部分光伏電站建設(shè)地區(qū)存在地區(qū)電網(wǎng)輸送能力有限、當(dāng)?shù)赜秒娯?fù)荷不
足等情況，導(dǎo)致光伏電站未能滿負(fù)荷運(yùn)行，即“棄光限電”。隨著光伏電站市場(chǎng)
參與者的逐步增多，限電與否取決于用電量和電網(wǎng)輸送能力與光伏電站建成規(guī)
模的匹配關(guān)系。雖然本次募集資金投資項(xiàng)目均已取得當(dāng)?shù)仉娋W(wǎng)公司關(guān)于初步同
意該等光伏發(fā)電項(xiàng)目接入電網(wǎng)的支持函，但仍不排除未來募投項(xiàng)目建成后的光
伏電站不能接入電網(wǎng)或接入電網(wǎng)后出現(xiàn)‘棄光限電’的情形，屆時(shí)將會(huì)對(duì)相關(guān)
募投項(xiàng)目的預(yù)期收益產(chǎn)生不利影響。
（二）與上市公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
1、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇及毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)
經(jīng)過 30 多年的快速發(fā)展，中國已成為全球最大的消費(fèi)類開關(guān)電源制造基
地。普通開關(guān)電源行業(yè)是一個(gè)充分競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)，作為傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，行業(yè)進(jìn)入門檻
相對(duì)較低，其競(jìng)爭(zhēng)主要體現(xiàn)在產(chǎn)品質(zhì)量、營銷渠道、研發(fā)設(shè)計(jì)、客戶服務(wù)等方
面。普通開關(guān)電源各品牌的市場(chǎng)集中度相對(duì)較低，各品牌之間的競(jìng)爭(zhēng)較為激烈。
LED 驅(qū)動(dòng)電源雖然為開關(guān)電源行業(yè)中的新興細(xì)分產(chǎn)業(yè)，但新進(jìn)制造商的不斷增
加也使其競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，來自國內(nèi)外的競(jìng)爭(zhēng)壓力仍將持續(xù)甚至加大，如公司無
法保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，則公司的行業(yè)地位、市場(chǎng)份額、經(jīng)營業(yè)績(jī)等均會(huì)受到不利影
響。
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此外，電子產(chǎn)品普遍呈現(xiàn)同款產(chǎn)品價(jià)格逐年下降的趨勢(shì)。長(zhǎng)期來看，隨著
市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇、供求關(guān)系的影響、生產(chǎn)效率的提高，公司各類電源產(chǎn)品價(jià)格
存在下降趨勢(shì)，若公司不能通過有效降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本來抵消價(jià)格下降的風(fēng)險(xiǎn)，
或者無法持續(xù)推出新產(chǎn)品進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的升級(jí)，公司產(chǎn)品價(jià)格的下降將導(dǎo)致產(chǎn)
品毛利率的下降，從而影響到公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績(jī)。
2、技術(shù)及產(chǎn)品研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)
SPS 開關(guān)電源及 LED 驅(qū)動(dòng)電源等電源產(chǎn)品是公司的傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域。公司十
分重視電源技術(shù)及產(chǎn)品的研發(fā)，逐步增強(qiáng)自身的研發(fā)實(shí)力。隨著電源產(chǎn)品向高
頻、高功率、高效率、高可靠、智能化方向發(fā)展，電源的研發(fā)技術(shù)要求，尤其
是大功率 LED 驅(qū)動(dòng)電源的技術(shù)要求顯著提高，工藝技術(shù)和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)也非常重
要，需要長(zhǎng)時(shí)間的行業(yè)積累。雖然公司對(duì)電源的技術(shù)研發(fā)一直處于行業(yè)領(lǐng)先水
平，但是如果公司技術(shù)不能持續(xù)進(jìn)步、保持行業(yè)領(lǐng)先，或是研發(fā)方向決策錯(cuò)誤，
開發(fā)的新產(chǎn)品不能很好的適應(yīng)市場(chǎng)需求，公司的競(jìng)爭(zhēng)能力將被削弱。
3、經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)
公司通過多年的持續(xù)發(fā)展，已建立了較穩(wěn)定的經(jīng)營管理體系和內(nèi)控制度。
本次募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)完成后，公司業(yè)務(wù)將全面拓展至光伏發(fā)電領(lǐng)域。公
司在大規(guī)模光伏發(fā)電領(lǐng)域的管理經(jīng)驗(yàn)有限，新業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)驹诮?jīng)營管理模式
上提出了全新要求。與此同時(shí)，公司業(yè)務(wù)規(guī)模將較發(fā)行前有一定程度的提升，
公司經(jīng)營活動(dòng)、組織架構(gòu)和管理體系亦將趨于復(fù)雜，對(duì)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、組織
機(jī)構(gòu)、內(nèi)部控制、運(yùn)營管理、財(cái)務(wù)管理等方面提出更高要求。針對(duì)業(yè)務(wù)擴(kuò)張帶
來的管理風(fēng)險(xiǎn)，公司在管理制度建設(shè)和管理人才引進(jìn)等方面積極應(yīng)對(duì)：制度建
設(shè)方面，公司將充分利用在項(xiàng)目流程管理和產(chǎn)品質(zhì)量控制建設(shè)上的經(jīng)驗(yàn)，繼續(xù)
推行精細(xì)化管理制度，同時(shí)加強(qiáng)管理規(guī)范化，優(yōu)化決策流程，提高管理效率。
人才儲(chǔ)備方面，公司將進(jìn)一步建設(shè)富有競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬及激勵(lì)機(jī)制，提高“茂碩”
品牌在行業(yè)內(nèi)的號(hào)召力，通過內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進(jìn)相結(jié)合的方式建設(shè)專業(yè)化光
伏電站管理團(tuán)隊(duì)。
4、未決訴訟風(fēng)險(xiǎn)
截至 2015 年 12 月 31 日，發(fā)行人正在進(jìn)行的訴訟情況如下：
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序號(hào) 原告/申請(qǐng)人 被告/被申請(qǐng)人 審理機(jī)構(gòu) 案由 主要訴訟請(qǐng)求
要求對(duì)方償還 100 萬
茂碩能源科
美國仲裁協(xié) 投資合 美金的借款和該借款
1 技（香港）國 On-Q01-On-Q,LLC
會(huì) 同糾紛 按合同需支付 5%的年
際有限公司
息成本
福建省能寶光電集 深圳市南山 買賣合 要求對(duì)方支付所欠貨
2 茂碩電源
團(tuán)有限公司 區(qū)人民法院 同糾紛 款合計(jì)約 189.66 萬元
請(qǐng)求裁決 BIC 公司向
發(fā)行人償還貨款
843,185.70 美元以及支
中國國際經(jīng)
付至全部貨款還清之
BRILLIANT INFO 濟(jì)貿(mào)易仲裁 買賣合
3 茂碩電源 日起的利息（按中國人
CORPORAION 委員會(huì)華南 同糾紛
民銀行同期貸款利率
分會(huì)
5.35%計(jì)算，暫計(jì)至
2016 年 1 月 6 日，為
美元 26,314.42 元）
要求對(duì)方支付 111.65
陜西易兆通新能源 西安市雁塔 買賣合
4 茂碩新能源 萬元的貨款及違約金
科技有限公司 區(qū)人民法院 同糾紛
9.95 萬元
若公司在上述糾紛中敗訴或者勝訴后無法得到實(shí)質(zhì)性解決，將對(duì)公司的生
產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生一定影響。
5、房屋租賃可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)
公司目前主要生產(chǎn)經(jīng)營及辦公用房系租賃深圳市桑泰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司房
產(chǎn)，該等房產(chǎn)租賃均已簽署《房地產(chǎn)租賃合同》。但是鑒于深圳市桑泰實(shí)業(yè)發(fā)展
有限公司未能取得該等租賃房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證書，本公司仍然面臨承租的該等房產(chǎn)
因產(chǎn)權(quán)手續(xù)不完善帶來的潛在風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)此風(fēng)險(xiǎn)，公司控股股東、實(shí)際控制人
顧永德已向本公司做出承諾：“自本承諾函簽署之日起，若股份公司及其子公司
所租賃的房產(chǎn)（包括辦公樓、廠房和宿舍）根據(jù)相關(guān)主管部門的要求被拆除或
拆遷，或租賃合同被認(rèn)定無效或者出現(xiàn)任何糾紛，給股份公司及其子公司造成
經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于：拆除、搬遷的成本與費(fèi)用等直接損失，拆除、搬遷
期間因此造成的經(jīng)營損失，被有權(quán)部門罰款或者被有關(guān)當(dāng)事人追索而支付的賠
償?shù)龋救藢⒃谖阈韫煞莨炯捌渥庸局Ц度魏螌?duì)價(jià)的情況下向股份公司承
擔(dān)上述損失的連帶賠償責(zé)任，以保證股份公司及其子公司不因房屋租賃瑕疵而
遭受經(jīng)濟(jì)損失?！?br/> 西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
6、關(guān)于公司經(jīng)營業(yè)績(jī)進(jìn)一步下滑的風(fēng)險(xiǎn)
2013 年、2014 年及 2015 年，公司營業(yè)收入為 60,675.65 萬元、62,822.46
萬元和 92,218.56 萬元，歸屬于母公司凈利潤為 2,492.24 萬元、-4,785.94 萬元和
1,605.31 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為
1,609.66 萬元、-5,139.70 萬元和-1,968.07 萬元。公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)績(jī)呈逐年
下滑的趨勢(shì)，如公司的消費(fèi)電子類電源、LED 驅(qū)動(dòng)電源以及 FPC 業(yè)務(wù)所處行業(yè)
及其下游行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇、勞動(dòng)力成本進(jìn)一步提高、公司的產(chǎn)品研發(fā)和更
新?lián)Q代跟不上市場(chǎng)需求變化，公司未來的經(jīng)營業(yè)績(jī)有可能進(jìn)一步下滑，提醒投
資者關(guān)注本公司未來業(yè)績(jī)進(jìn)一步下滑的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）其他風(fēng)險(xiǎn)
1、不可抗力風(fēng)險(xiǎn)
不可預(yù)知的自然災(zāi)害以及其他突發(fā)性的不可抗力事件，可能會(huì)對(duì)公司的財(cái)
產(chǎn)、人員造成損害，導(dǎo)致公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營受損，從而影響公司的盈利水平。
2、股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行將會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生影響，公司基本面的變化
將影響公司股票的價(jià)格。另外，宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化、行業(yè)景氣度變化、國家經(jīng)
濟(jì)政策調(diào)整、投資者心理變化等種種因素，都會(huì)對(duì)公司股票的市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生影
響。因此，公司提醒投資者關(guān)注股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，建議投資者在購買公司股票
前應(yīng)對(duì)股票市場(chǎng)價(jià)格的波動(dòng)及股市投資的風(fēng)險(xiǎn)有充分的了解，并做出審慎判斷。
五、發(fā)行人的發(fā)展前景
（一）發(fā)行人所處行業(yè)發(fā)展前景評(píng)價(jià)
1、有利因素
（1）市場(chǎng)需求不斷擴(kuò)大帶動(dòng)消費(fèi)電子類電源行業(yè)迅速發(fā)展
消費(fèi)類電子產(chǎn)業(yè)是通用開關(guān)電源的主要需求行業(yè)。隨著收入的不斷增長(zhǎng)和
生活方式的不斷轉(zhuǎn)變，中國居民對(duì)消費(fèi)類電子產(chǎn)品的需求大幅增加，中國目前
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也已經(jīng)成為全球最大的消費(fèi)類電子產(chǎn)品市場(chǎng)之一。此外，隨著消費(fèi)類電子產(chǎn)業(yè)
的不斷發(fā)展，中國也涌現(xiàn)出了一批消費(fèi)電子巨頭。這些中國的本土企業(yè)，通過
多年的積累，形成了強(qiáng)大的制造能力，并具備了很強(qiáng)的品牌影響力。下游市場(chǎng)
的需求日益擴(kuò)大將帶動(dòng)開關(guān)電源行業(yè)迅速發(fā)展。
（2）LED 行業(yè)的興起促進(jìn)新型開關(guān)電源的發(fā)展
隨著 LED 的成本降低、發(fā)光效率與壽命提升，加上具備節(jié)能環(huán)保的優(yōu)勢(shì)，
LED 在路燈等領(lǐng)域的應(yīng)用上取代傳統(tǒng)燈源已成為趨勢(shì)。在 LED 技術(shù)快速成長(zhǎng)、
產(chǎn)品特性不斷改良下，LED 路燈等照明領(lǐng)域的示范計(jì)劃在各國逐步展開，近幾
年 LED 照明領(lǐng)域的發(fā)展較為迅速。LED 照明的興起將拓寬開關(guān)電源的應(yīng)用，
促進(jìn)新型開關(guān)電源的發(fā)展，LED 照明潛在的巨大市場(chǎng)空間給開關(guān)電源廠商帶來
了新的機(jī)遇。
（3）市場(chǎng)的推動(dòng)促使技術(shù)水平日益提高
下游產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品性能的提升，也對(duì)開關(guān)電源產(chǎn)品提出了新的要求，如新興的
LED 路燈對(duì)其驅(qū)動(dòng)電源的要求近乎于苛刻。電源生產(chǎn)廠商需要通過加大技術(shù)投
入，引進(jìn)先進(jìn)設(shè)備，不斷提高產(chǎn)品的技術(shù)含量，開發(fā)新型產(chǎn)品。技術(shù)領(lǐng)先的廠
商通過新產(chǎn)品的研制，可以取得較高的利潤率水平，保證對(duì)研發(fā)和設(shè)備的持續(xù)
投入，保持優(yōu)勢(shì)地位；同時(shí)，技術(shù)含量的提升，也提高了行業(yè)進(jìn)入門檻，避免
了行業(yè)內(nèi)的惡性競(jìng)爭(zhēng)，保障了行業(yè)的健康發(fā)展。
（4）產(chǎn)業(yè)政策的支持進(jìn)一步擴(kuò)寬了市場(chǎng)前景
低碳經(jīng)濟(jì)已逐漸成為全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展的共識(shí)，歐盟、美國、日本政府都頒布
了積極的政策來鼓勵(lì) LED 行業(yè)的發(fā)展，中國在調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的同時(shí)，更是將低
碳、環(huán)保提升到一個(gè)新的高度。產(chǎn)業(yè)政策的支持進(jìn)一步擴(kuò)寬了公司大功率 LED
驅(qū)動(dòng)電源業(yè)務(wù)的市場(chǎng)前景。
2、不利因素
（1）傳統(tǒng)類開關(guān)電源產(chǎn)業(yè)集中度低，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈
傳統(tǒng)開關(guān)電源產(chǎn)品對(duì)生產(chǎn)工藝和技術(shù)水平的要求相對(duì)較低，呈現(xiàn)小規(guī)模生
產(chǎn)廠家眾多而大型優(yōu)勢(shì)企業(yè)缺乏壓倒性優(yōu)勢(shì)的競(jìng)爭(zhēng)格局，行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)的市
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場(chǎng)占有率較低，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈。產(chǎn)業(yè)集中度低容易引發(fā)企業(yè)間的低層次的
惡性價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)，不利于行業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
（2）LED 照明燈具缺乏行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)
LED 照明行業(yè)正處于快速發(fā)展時(shí)期，下游照明燈具尚未形成統(tǒng)一的行業(yè)標(biāo)
準(zhǔn)，導(dǎo)致驅(qū)動(dòng)電源企業(yè)需要針對(duì)燈具廠商不同的產(chǎn)品規(guī)格設(shè)計(jì)針對(duì)性的產(chǎn)品方
案，導(dǎo)致驅(qū)動(dòng)電源在市場(chǎng)上出現(xiàn)多種規(guī)格，進(jìn)而造成研發(fā)和生產(chǎn)資源的浪費(fèi)。
行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的缺乏已成為影響行業(yè)發(fā)展的不利因素。
（3）開關(guān)電源的 IC 芯片技術(shù)掌握在歐美上游企業(yè)手中
電源 IC 是開關(guān)電源的核心器件，由于國外廠商在電源 IC 市場(chǎng)與技術(shù)方面
的積累，掌握著電源 IC 的核心技術(shù)。國外企業(yè)主導(dǎo)著中國的電源 IC 市場(chǎng)，開
關(guān)電源企業(yè)介入上游電源 IC 市場(chǎng)的可能性極低。因此，開關(guān)電源企業(yè)的生產(chǎn)一
定程度上受到上游企業(yè)的影響和制約。
（二）本次發(fā)行對(duì)發(fā)行人的影響
1、發(fā)行后對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響情況
本次非公開發(fā)行募集資金主要用于光伏電站項(xiàng)目建設(shè)。公司長(zhǎng)期以來致力
于 SPS 開關(guān)電源、LED 驅(qū)動(dòng)電源、光伏逆變器等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，基
于新能源尤其是光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)良好的政策環(huán)境與市場(chǎng)前景以及公司在相關(guān)領(lǐng)域
的經(jīng)驗(yàn)積累，公司將新能源產(chǎn)業(yè)尤其是光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)作為重要的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略
方向，公司投資建設(shè)的海寧茂碩 15MW 光伏電站項(xiàng)目已成功并網(wǎng)發(fā)電。本次募
集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，一方面能夠有效提高公司對(duì)太陽能光伏發(fā)電項(xiàng)目的投
運(yùn)能力，提高公司在光伏電站領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)能力，另一方面可以進(jìn)一步發(fā)揮
光伏電站和現(xiàn)有光伏逆變器產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售的協(xié)同作用。因此，本次非公開發(fā)
行將會(huì)進(jìn)一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，不會(huì)對(duì)公司的主營業(yè)務(wù)范圍和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生
重大不利影響。
2、修改公司章程的情況
本次發(fā)行完成后，公司的股本將相應(yīng)增加，公司章程將根據(jù)實(shí)際非公開發(fā)
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行的結(jié)果對(duì)股本和股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行相應(yīng)修改。除此之外，公司暫無其他修改或調(diào)
整公司章程的計(jì)劃。
3、對(duì)股東結(jié)構(gòu)和高管人員結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開發(fā)行將使公司股東人數(shù)及股本結(jié)構(gòu)發(fā)生一定的變化，公司將增
加不超過 7,757.5063 萬股（含本數(shù)）的有限售條件流通股。本次非公開發(fā)行后，
不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司的實(shí)際控制人仍為顧永德。同時(shí)，本
次非公開發(fā)行完成后不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。
本次非公開發(fā)行后，不會(huì)對(duì)高管人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。若公司擬調(diào)整高
管人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。
4、對(duì)業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行前，公司收入主要由 SPS 開關(guān)電源、LED 驅(qū)動(dòng)電源、FPC 等構(gòu)成。
本次非公開發(fā)行完成后，太陽能光伏發(fā)電業(yè)務(wù)在業(yè)務(wù)收入中的比重將會(huì)大幅提
升。
5、對(duì)財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的影響
本次非公開發(fā)行完成后，公司的資金實(shí)力將大幅提升，隨著公司凈資產(chǎn)總
額的增加，將進(jìn)一步降低資產(chǎn)負(fù)債率，有利于降低公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，為公司的
持續(xù)發(fā)展提供良好的保障。
其次，本次非公開發(fā)行完成后，將充實(shí)公司資本實(shí)力，投資能力與財(cái)務(wù)承
壓能力均將得到顯著提高，有利于公司盈利能力的提升。
另外，本次非公開發(fā)行完成后，公司將獲得不超過 63,223.68 萬元（含本數(shù)）
的募集資金流入，籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入將大幅增加，有利于提高公司資金實(shí)力與
風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。同時(shí)，隨著盈利能力的增強(qiáng)，預(yù)計(jì)公司未來經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量
也將增加。
六、發(fā)行人的會(huì)后事項(xiàng)情況
發(fā)行人本次非公開發(fā)行已經(jīng)發(fā)審委審核通過，根據(jù)貴會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)通過
發(fā)審會(huì)的擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字〔2002〕15 號(hào)）
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和《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 5 號(hào)——關(guān)于已通過發(fā)審會(huì)擬發(fā)行證券的公司
會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》的規(guī)定，經(jīng)西南證券核查，發(fā)行人自發(fā)
審會(huì)日（2016 年 4 月 29 日）至本復(fù)核報(bào)告出具之日有關(guān)重大事項(xiàng)的說明如下：
（一）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)更換簽字律師的補(bǔ)充核查情況
國浩律師（深圳）事務(wù)所為本次非公開發(fā)行項(xiàng)目的專項(xiàng)法律顧問，國浩原
指派唐都遠(yuǎn)律師和郭雪青律師作為項(xiàng)目經(jīng)辦律師。2016 年 4 月 13 日，郭雪青
律師因個(gè)人原因離職不再擔(dān)任該項(xiàng)目的經(jīng)辦律師，該所重新指派黃媛律師代替
郭雪青律師擔(dān)任該項(xiàng)目的經(jīng)辦律師，另一經(jīng)辦律師唐都遠(yuǎn)不變。
本保薦機(jī)構(gòu)核查了國浩律所、原經(jīng)辦律師郭雪青和新經(jīng)辦律師黃媛出具的
有關(guān)說明，核查了黃媛律師的簡(jiǎn)歷和執(zhí)業(yè)證書，核查了發(fā)行人出具的關(guān)于同意
變更經(jīng)辦律師的函。經(jīng)核查，原經(jīng)辦律師郭雪青已出具書面說明，其對(duì)此前出
具的關(guān)于本次公開發(fā)行相關(guān)法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法
律責(zé)任。黃媛作為更換后的經(jīng)辦律師已出具書面說明，其對(duì)此前出具的以及今
后作為本次非公開發(fā)行項(xiàng)目經(jīng)辦律師出具的相關(guān)法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和
完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。發(fā)行人已獲悉此事，并同意國浩律師（深圳）事
務(wù)所更換經(jīng)辦律師。
本保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查認(rèn)為：國浩律師（深圳）事務(wù)所更換項(xiàng)目經(jīng)辦律師履行
了相關(guān)程序，曾負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的簽字經(jīng)辦律師郭雪青對(duì)此前出具的關(guān)于本次公開
發(fā)行相關(guān)法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。更換后的
經(jīng)辦律師黃媛承諾對(duì)此前出具的以及今后作為本次非公開發(fā)行項(xiàng)目經(jīng)辦律師出
具的相關(guān)法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。發(fā)行人亦
已同意發(fā)行人律師更換經(jīng)辦律師。鑒于此，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為國浩律師（深圳）
事務(wù)所更換項(xiàng)目經(jīng)辦律師不會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行造成不利影響。
（二）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人實(shí)施 2015 年度利潤分配方案后調(diào)整非
公開發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量的補(bǔ)充核查情況
1、上市公司 2015 年度利潤分配方案
公司 2015 年年度權(quán)益分派方案已獲 2016 年 5 月 16 日召開的 2015 年度股東
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
大會(huì)審議通過。公司 2015 年度利潤分配方案為：以公司現(xiàn)有總股本 277,341,300
股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.160 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。2015 年度不進(jìn)行
資本公積金轉(zhuǎn)增股本，也不送紅股。
2016 年 5 月 24 日，公司在指定信息披露媒體上刊載了《2015 年年度權(quán)益分
派實(shí)施公告》，公司 2015 年度利潤分配的股權(quán)登記日為 2016 年 5 月 27 日，除權(quán)
除息日為 2016 年 5 月 30 日。
2、本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量的調(diào)整
公司第三屆董事會(huì) 2015 年第 6 次臨時(shí)會(huì)議、第三屆董事會(huì) 2015 年第 10 次
臨時(shí)會(huì)議、2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過
了本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案等相關(guān)議案。
本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為第三屆董事會(huì) 2015 年第六次臨時(shí)會(huì)議決議
公告日。本次非公開發(fā)行股票的價(jià)格為 8.16 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交
易日公司股票均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交
易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量）的 90%。本次非公
開發(fā)行股份數(shù)量不超過 7,748.00 萬股（含本數(shù)），募集資金總額不超過 63,223.68
萬元（含本數(shù)），各發(fā)行對(duì)象認(rèn)購情況如下：
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 認(rèn)購股份（萬股） 認(rèn)購金額（萬元）
1 顧永德 7,342.15 59,911.94
2 秦傳君 147.58 1,204.25
3 方吉檳 73.79 602.13
4 羅宏健 73.79 602.13
5 肖明 73.79 602.13
6 陳曦 36.90 301.10
合 計(jì) 7,748.00 63,223.68
如公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股
票股利、轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行數(shù)量
及各發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量將隨發(fā)行價(jià)格調(diào)整而進(jìn)行相應(yīng)
調(diào)整。
鑒于公司 2015 年度利潤分配方案已實(shí)施完畢，對(duì)本次非公開發(fā)行股票的發(fā)
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行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量進(jìn)行如下調(diào)整：
①發(fā)行價(jià)格
公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格在公司 2015 年度利潤分配方案實(shí)施后
由 8.16 元/股調(diào)整為 8.15 元/股。具體計(jì)算如下：
調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格=（調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格-每股現(xiàn)金股利（含稅））/（1+每股
轉(zhuǎn)增股數(shù)）=（8.16 元/股-0.01 元/股）÷（1+0）=8.15 元/股。
②發(fā)行數(shù)量
公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量在公司 2015 年度利潤分配方案實(shí)施后
由 7,748.00 萬股調(diào)整為 7,757.5063 萬股。具體計(jì)算如下：
調(diào)整后的發(fā)行數(shù)量=本次擬募集資金總額/調(diào)整后發(fā)行價(jià)格=63,223.68 萬元÷
8.15 元/股=7,757.5063 萬股。調(diào)整后各發(fā)行對(duì)象認(rèn)購情況如下：
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 認(rèn)購股份（萬股） 認(rèn)購金額（萬元）
1 顧永德 7351.1582 59,911.94
2 秦傳君 147.7607 1,204.25
3 方吉檳 73.8809 602.13
4 羅宏健 73.8809 602.13
5 肖明 73.8809 602.13
6 陳曦 36.9447 301.10
合 計(jì) 7,757.5063 63,223.68
除上述調(diào)整外，公司本次非公開發(fā)行股票的其他事項(xiàng)未發(fā)生變化。
3、核查結(jié)論
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，茂碩電源因?qū)嵤?2015 年度利潤分配而調(diào)整非公
開發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量已經(jīng)履行了相關(guān)決策程序，符合《公司法》、《證
券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
（三）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)審會(huì)后發(fā)行人部分董事、高管變動(dòng)事項(xiàng)的補(bǔ)
充核查情況
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1、董事、高管變動(dòng)的有關(guān)事實(shí)情況核查
經(jīng)核查，發(fā)審會(huì)日（2016 年 4 月 29 日）至本核查意見出具日，發(fā)行人高級(jí)
管理人員變動(dòng)情況如下：
2016 年 7 月 13 日，發(fā)行人召開第三屆監(jiān)事會(huì) 2016 年第三次臨時(shí)會(huì)議，審
議通過《關(guān)于監(jiān)事會(huì)主席變更的議案》，同意肖明因其工作職務(wù)調(diào)整不再繼續(xù)擔(dān)
任監(jiān)事會(huì)主席。2016 年 8 月 9 日，發(fā)行人召開第三屆董事會(huì) 2016 年第二次定期
會(huì)議，審議通過了《關(guān)于聘任公司高級(jí)管理人員的議案》，經(jīng)總經(jīng)理提名，同意
聘任肖明為公司副總經(jīng)理，任期與第三屆董事會(huì)任期一致。2016 年 7 月 14 日、
8 月 10 日，發(fā)行人分別公告了上述事項(xiàng)。
2016 年 9 月 1 日，發(fā)行人收到財(cái)務(wù)總監(jiān)羅宏健的書面辭職報(bào)告，羅宏健因
個(gè)人原因辭去公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，辭職后仍擔(dān)任深圳茂碩新能源科技有限公司董
事及瑞盈茂碩融資租賃（深圳）有限公司監(jiān)事職務(wù)。2016 年 9 月 2 日，發(fā)行人
公告了上述事項(xiàng)。
2016 年 12 月 8 日，經(jīng)發(fā)行人第三屆董事會(huì) 2016 年第 6 次臨時(shí)會(huì)議審議通
過，公司聘任秦利紅女士為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，任期與第三屆董事會(huì)任期一致。
2017 年 3 月 24 日，發(fā)行人召開第三屆董事會(huì) 2017 年第 1 次臨時(shí)會(huì)議，審
議通過《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》，選舉顧永德、肖明、方笑求擔(dān)任公
司董事，選舉郭新梅、施偉力擔(dān)任公司獨(dú)立董事。董事會(huì)換屆后方吉檳不再擔(dān)任
公司董事職務(wù)，張新明不再擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)。2017 年 4 月 10 日，發(fā)行人
召開 2017 年第 1 次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》。
同日，發(fā)行人召開第四屆董事會(huì) 2017 年第 1 次臨時(shí)會(huì)議，同意續(xù)聘顧永德為公
司總經(jīng)理，同意聘任潘曉平和肖明為公司副總經(jīng)理，秦利紅為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，因
公司董事會(huì)秘書暫未確定，由公司董事長(zhǎng)顧永德代為履行董事會(huì)秘書職責(zé)。
除上述事項(xiàng)外，發(fā)行人董事、其他高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生變化。
公司的管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對(duì)公司的經(jīng)營管理有重大影響的人
員變化。
2、部分董事、高管變動(dòng)對(duì)本次非公開發(fā)行的影響分析
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根據(jù)本次非公開發(fā)行股票方案，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為包括原董事、
副總、董秘方吉檳、原財(cái)務(wù)總監(jiān)羅宏健、原監(jiān)事會(huì)主席肖明在內(nèi)的 6 名特定投資
者。方吉檳、羅宏健、肖明已經(jīng)分別與發(fā)行人簽署了《附條件生效的非公開發(fā)行
股份認(rèn)購協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議。根據(jù)該等協(xié)議約定，該三名發(fā)行對(duì)象職務(wù)變動(dòng)不會(huì)
對(duì)其履行協(xié)議義務(wù)產(chǎn)生任何影響。
2016 年 9 月 8 日，羅宏健出具承諾，其本人將嚴(yán)格遵守與發(fā)行人簽署的《附
條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議約定，足額認(rèn)購發(fā)行人本次非
公開發(fā)行的股票，并不可撤銷地同意后續(xù)在中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)且收到發(fā)行人發(fā)出的
《繳款通知書》之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將股票認(rèn)購款足額劃入保薦
機(jī)構(gòu)(主承銷商)為發(fā)行人本次發(fā)行所專門開立的賬戶。如其本人違反上述承諾，
將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任并賠償發(fā)行人因此造成的損失。
2016 年 9 月 8 日，肖明出具承諾，其本人將嚴(yán)格遵守與發(fā)行人簽署的《附
條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議約定，足額認(rèn)購發(fā)行人本次非
公開發(fā)行的股票，并不可撤銷地同意后續(xù)在中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)且收到發(fā)行人發(fā)出的
《繳款通知書》之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將股票認(rèn)購款足額劃入保薦
機(jī)構(gòu)(主承銷商)為發(fā)行人本次發(fā)行所專門開立的賬戶。如其本人違反上述承諾，
將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任并賠償發(fā)行人因此造成的損失。
2017 年 3 月 24 日，方吉檳出具承諾，其本人將嚴(yán)格遵守與發(fā)行人簽署的《附
條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議約定，足額認(rèn)購發(fā)行人本次非
公開發(fā)行的股票，并不可撤銷地同意后續(xù)在中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)且收到發(fā)行人發(fā)出的
《繳款通知書》之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式將股票認(rèn)購款足額劃入保薦
機(jī)構(gòu)(主承銷商)為發(fā)行人本次發(fā)行所專門開立的賬戶。如其本人違反上述承諾，
將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任并賠償發(fā)行人因此造成的損失。
3、核查結(jié)論
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人上述董事、高級(jí)管理人員的變動(dòng)系因董事
會(huì)換屆、經(jīng)營管理需要等正常原因而發(fā)生，發(fā)行人管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，
沒有出現(xiàn)對(duì)發(fā)行人經(jīng)營管理會(huì)有重大影響的人員變化，沒有對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營造
成不利影響，不構(gòu)成發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票會(huì)后事項(xiàng)的重大變化；發(fā)行人及
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時(shí)履行了相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)，符合《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定。同時(shí)，該等高管變動(dòng)事項(xiàng)不影響其認(rèn)購發(fā)行人本次非公開發(fā)行的股票，不存
在影響發(fā)行人本次非公開發(fā)行條件的情形。
（四）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人延長(zhǎng) 2015 年度非公開發(fā)行股票股東大
會(huì)決議有效期及授權(quán)有效期的補(bǔ)充核查情況
發(fā)行人于 2015 年 10 月 12 日召開了 2015 年第 2 次臨時(shí)股東大會(huì)，逐項(xiàng)審議
通過《關(guān)于公司 2015 年非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案（修訂）》和《關(guān)于
提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議
案，根據(jù)前述議案，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票決議有效期以及股東大會(huì)授權(quán)董
事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的授權(quán)有效期為公司股東大會(huì)審議通過
之日起十二個(gè)月。
鑒于發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期和股東大會(huì)授權(quán)董事
會(huì)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的授權(quán)有效期將于 2016 年 10 月 11 日到期，
為確保發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的順利進(jìn)行，發(fā)行人分別于 2016 年 9 月 26 日、
2016 年 10 月 12 日召開第三屆董事會(huì) 2016 年第 4 次臨時(shí)會(huì)議、2016 年第 3 次臨
時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于延長(zhǎng)公司 2015 年度非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決
議有效期的議案》 及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)延長(zhǎng)授權(quán)董事會(huì)辦理 2015 年度非公開
發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)有效期的議案》，同意發(fā)行人將本次非公開發(fā)行股票決議有效
期以及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的授權(quán)有效期延
長(zhǎng) 12 個(gè)月至 2017 年 10 月 11 日，除此之外，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方
案和授權(quán)事項(xiàng)的內(nèi)容保持不變。獨(dú)立董事已對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，上市公
司已履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人非公開發(fā)行股票延期事項(xiàng)沒有對(duì)發(fā)行人本
次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案和授權(quán)事項(xiàng)的內(nèi)容進(jìn)行變更，不構(gòu)成發(fā)行人本次非公
開發(fā)行股票會(huì)后事項(xiàng)的重大變化，且履行了相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)，符合
有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
（五）上述情況對(duì)本次非公開發(fā)行的影響
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充核查，并將根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行了會(huì)后事項(xiàng)
流程。
截至本報(bào)告簽署日，對(duì)照相關(guān)法規(guī)，公司本次非公開發(fā)行仍符合《公司法》、
《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)
則》等法律法規(guī)規(guī)定的上市公司非公開發(fā)行股票的條件，發(fā)行人不存在涉及影
響本次發(fā)行的重大會(huì)后事項(xiàng)，具體情況如下：
1、注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)于發(fā)行人 2015 年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審
計(jì)報(bào)告。
2、保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報(bào)告和發(fā)行人律師國浩律師
（深圳）事務(wù)所出具的法律意見書中沒有影響發(fā)行人本次發(fā)行的情形出現(xiàn)。
3、發(fā)行人無重大違法違規(guī)行為。
4、發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況正常，報(bào)表項(xiàng)目無異常變化。
5、發(fā)行人沒有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務(wù)重組等導(dǎo)致公司架構(gòu)變化的
情形。
6、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更。
7、2016 年 7 月 13 日，發(fā)行人召開第三屆監(jiān)事會(huì) 2016 年第三次臨時(shí)會(huì)議，
審議通過《關(guān)于監(jiān)事會(huì)主席變更的議案》，同意肖明因其工作職務(wù)調(diào)整不再繼續(xù)
擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席。2016 年 8 月 9 日，發(fā)行人召開第三屆董事會(huì) 2016 年第二次
定期會(huì)議，審議通過了《關(guān)于聘任公司高級(jí)管理人員的議案》，經(jīng)總經(jīng)理提名，
同意聘任肖明為公司副總經(jīng)理，任期與第三屆董事會(huì)任期一致。
2016 年 9 月 1 日，發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)羅宏健因個(gè)人原因辭去公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職
務(wù)，辭職后仍擔(dān)任深圳茂碩新能源科技有限公司董事及瑞盈茂碩融資租賃（深
圳）有限公司監(jiān)事職務(wù)。
2016 年 12 月 8 日，經(jīng)發(fā)行人第三屆董事會(huì) 2016 年第 6 次臨時(shí)會(huì)議審議通
過，公司聘任秦利紅女士為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，任期與第三屆董事會(huì)任期一致。
2017 年 3 月，發(fā)行人召開第三屆董事會(huì) 2017 年第 1 次、第 2 次臨時(shí)會(huì)議，
審議通過公司董事會(huì)換屆選舉相關(guān)議案，選舉顧永德、肖明、方笑求擔(dān)任公司
董事，選舉郭新梅、施偉力擔(dān)任公司獨(dú)立董事。董事會(huì)換屆后方吉檳不再擔(dān)任
公司董事職務(wù)，張新明不再擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)。2017 年 4 月 10 日，發(fā)行
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
人召開 2017 年第 1 次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過公司董事會(huì)換屆選舉相關(guān)議案。
同日，發(fā)行人召開第四屆董事會(huì) 2017 年第 1 次臨時(shí)會(huì)議，同意續(xù)聘顧永德為公
司總經(jīng)理，同意聘任潘曉平和肖明為公司副總經(jīng)理，秦利紅為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，
因公司董事會(huì)秘書暫未確定，由公司董事長(zhǎng)顧永德代為履行董事會(huì)秘書職責(zé)。
除上述情形外，發(fā)行人的管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，上述人員變動(dòng)系因
董事會(huì)換屆、經(jīng)營管理需要等正常原因而發(fā)生，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營管理有重大
影響。
8、發(fā)行人沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未披露的重大
關(guān)聯(lián)交易。
9、經(jīng)辦公司業(yè)務(wù)的主承銷商、會(huì)計(jì)師、律師相關(guān)情況說明
（1）主承銷商西南證券的相關(guān)情況
2016 年 6 月 23 日，西南證券收到《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書》
（編號(hào)：深專調(diào)查通字 2016975 號(hào)），因西南證券涉嫌未按規(guī)定履行職責(zé)，根據(jù)
《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)西南證券立案調(diào)查。
2017 年 3 月 17 日，西南證券收到《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書》
（編號(hào)：深專調(diào)查通字 2017194 號(hào)），因西南證券在從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)
顧問業(yè)務(wù)活動(dòng)中涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有
關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)西南證券立案調(diào)查。截至本報(bào)告出具之日，上述調(diào)查尚
在進(jìn)行。
西南證券已經(jīng)按照《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的
情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》的相關(guān)規(guī)定對(duì)本項(xiàng)目進(jìn)行全面復(fù)核，同意繼續(xù)
向中國證監(jiān)會(huì)推薦茂碩電源本次非公開發(fā)行股票。
（2）經(jīng)辦公司本次非公開發(fā)行的瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）受到
的行政處罰、立案調(diào)查相關(guān)情況
1）瑞華事務(wù)所有關(guān)行政處罰的情況說明
①2017 年 3 月，瑞華事務(wù)所接到中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》（[2017]22
號(hào)）。因該所作為遼寧振隆特產(chǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“振隆特產(chǎn)”）首次公
開發(fā)行股票并上市（IPO）審計(jì)機(jī)構(gòu)，在對(duì)振隆特產(chǎn) 2012 年、2013 年及 2014
年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)過程中未勤勉盡責(zé)，出具的審計(jì)報(bào)告存在虛假記載。中國
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
證監(jiān)會(huì)決定，責(zé)令瑞華事務(wù)所改正違法行為，沒收業(yè)務(wù)收入 130 萬元，并處以
260 萬元罰款。對(duì)簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師侯立勛、肖捷給予警告，并分別處以 10 萬元
罰款。
②2017 年 3 月，瑞華事務(wù)所接到中國證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局《行政處罰決定書》
（[2017]3 號(hào)）。因該所在為東莞勤上光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“勤上光電”）
2013 年年度財(cái)務(wù)報(bào)表提供審計(jì)服務(wù)過程中，未勤勉盡責(zé)，出具的勤上光電 2013
年年度審計(jì)報(bào)告、關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金情況的專項(xiàng)審核報(bào)告存在虛假記載，
發(fā)表了不恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)意見。中國證監(jiān)會(huì)廣東證監(jiān)局決定，沒收瑞華事務(wù)所業(yè)務(wù)
收入 95 萬元，并處以 95 萬元的罰款。對(duì)簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師劉濤、孫忠英給予警
告，并分別處以 5 萬元罰款。
③2017 年 1 月，瑞華事務(wù)所接到中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》（[2017]1
號(hào)）。因該所在審計(jì)海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“亞太實(shí)業(yè)”）
2013 年年度財(cái)務(wù)報(bào)表過程中未勤勉盡責(zé)，出具的審計(jì)報(bào)告存在虛假記載，中國
證監(jiān)會(huì)決定，責(zé)令瑞華事務(wù)所改正，沒收亞太實(shí)業(yè) 2013 年度年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)收入
39 萬元，并處以 78 萬元的罰款。對(duì)簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師秦寶、溫亭水給予警告，
并分別處以 5 萬元罰款。
④2016 年 12 月，瑞華事務(wù)所接到中國證監(jiān)會(huì)深圳證監(jiān)局《行政處罰決定
書》（[2016]8 號(hào)）。因原國富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（已合并更名
為瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），以下簡(jiǎn)稱“國富浩華”）在深圳鍵橋通
訊技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鍵橋通訊”）2012 年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中，
未勤勉盡責(zé)，出具存在虛假記載的審計(jì)報(bào)告，中國證監(jiān)會(huì)深圳證監(jiān)局決定，責(zé)
令國富浩華改正，沒收鍵橋通訊 2012 年度年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)收入 70 萬元，并處以
70 萬元的罰款，由國富浩華所法律主體的承繼者瑞華事務(wù)所承擔(dān)。對(duì)簽字注冊(cè)
會(huì)計(jì)師支梓、陳滿薇給予警告，并分別處以 10 萬元罰款。
2）瑞華事務(wù)所有關(guān)立案調(diào)查的情況說明
①2016 年 5 月，瑞華事務(wù)所收到中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書（成稽調(diào)查通字
16027 號(hào)）。本次調(diào)查主要針對(duì)該所在成都華澤鈷鎳材料股份有限公司 2013-2014
年年報(bào)審計(jì)過程中涉嫌違反證券法律法規(guī)而進(jìn)行的立案調(diào)查。目前，此調(diào)查尚
未結(jié)案。
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②2015 年 11 月，瑞華事務(wù)所收到中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書（深證調(diào)查通字
15229 號(hào)）。本次調(diào)查主要針對(duì)該所深圳市零七股份有限公司 2014 年年報(bào)審計(jì)
項(xiàng)目。目前，此調(diào)查尚未結(jié)案。
上述被行政處罰項(xiàng)目及立案調(diào)查項(xiàng)目的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師未參與茂碩電源審
計(jì)工作，茂碩電源簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師也未參與上述被行政處罰項(xiàng)目及立案調(diào)查項(xiàng)
目的審計(jì)工作。
按照中國證監(jiān)會(huì)的現(xiàn)有規(guī)定，對(duì)茂碩電源本次非公開發(fā)行股票不構(gòu)成實(shí)質(zhì)
性影響。
（3）經(jīng)辦公司本次非公開發(fā)行的國浩律師（深圳）事務(wù)所更換律師情況說
明
國浩作為發(fā)行人聘請(qǐng)的律師事務(wù)所，唐都遠(yuǎn)律師和郭雪青律師作為項(xiàng)目經(jīng)
辦律師。2016 年 4 月 13 日，郭雪青律師因個(gè)人原因離職不再擔(dān)任該項(xiàng)目的經(jīng)
辦律師，國浩重新指派黃媛律師代替郭雪青律師擔(dān)任該項(xiàng)目的經(jīng)辦律師，另一
經(jīng)辦律師唐都遠(yuǎn)不變。原經(jīng)辦律師郭雪青已出具書面說明，其對(duì)此前出具的關(guān)
于本次公開發(fā)行相關(guān)法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
黃媛作為更換后的經(jīng)辦律師已出具書面說明，其對(duì)此前出具的以及今后作為本
次非公開發(fā)行項(xiàng)目經(jīng)辦律師出具的相關(guān)法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承
擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。同時(shí)，國浩律所承諾，國浩律所出具的上述文件不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的
法律責(zé)任。
除上述事項(xiàng)外，經(jīng)辦發(fā)行人業(yè)務(wù)的主承銷商西南證券及經(jīng)辦發(fā)行人業(yè)務(wù)的
會(huì)計(jì)師、律師未受到有關(guān)部門的處罰，未發(fā)生更換。
10、發(fā)行人本次發(fā)行未作盈利預(yù)測(cè)。
11、發(fā)行人及其董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、主要股東不存在影響發(fā)行人本次發(fā)行的
重大股權(quán)糾紛。
12、沒有發(fā)生大股東占用發(fā)行人資金和侵害小股東利益的情形。
13、沒有發(fā)生影響公司持續(xù)發(fā)展的法律、政策、市場(chǎng)等方面的重大變化。
14、發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性沒有發(fā)生變化。
15、發(fā)行人主要財(cái)產(chǎn)、股權(quán)沒有出現(xiàn)限制性障礙。
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16、發(fā)行人不存在違反信息披露要求的事項(xiàng)。
17、發(fā)行人 2015 年年度權(quán)益分派方案已獲 2016 年 5 月 16 日召開的 2015 年
度股東大會(huì)審議通過。發(fā)行人 2015 年度利潤分配方案為：以發(fā)行人現(xiàn)有總股本
277,341,300 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.160 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。2015
年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，也不送紅股。2016 年 5 月 24 日，發(fā)行人在指
定信息披露媒體上刊載了《2015 年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，公司 2015 年度利
潤分配的股權(quán)登記日為 2016 年 5 月 27 日，除權(quán)除息日為 2016 年 5 月 30 日。
根據(jù)發(fā)行人非公開發(fā)行股票的定價(jià)原則及上述分紅事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股
票的發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量作如下調(diào)整：
①發(fā)行價(jià)格
公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格在公司 2015 年度利潤分配方案實(shí)施后
由 8.16 元/股調(diào)整為 8.15 元/股。具體計(jì)算如下：
調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格=（調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格-每股現(xiàn)金股利（含稅））/（1+每股
轉(zhuǎn)增股數(shù)）=（8.16 元/股-0.01 元/股）÷（1+0）=8.15 元/股。
②發(fā)行數(shù)量
公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量在公司 2015 年度利潤分配方案實(shí)施后
由 7,748.00 萬股調(diào)整為 7,757.5063 萬股。具體計(jì)算如下：
調(diào)整后的發(fā)行數(shù)量=本次擬募集資金總額/調(diào)整后發(fā)行價(jià)格=63,223.68 萬元÷
8.15 元/股=7,757.5063 萬股。調(diào)整后各發(fā)行對(duì)象認(rèn)購情況如下：
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 認(rèn)購股份（萬股） 認(rèn)購金額（萬元）
1 顧永德 7351.1582 59,911.94
2 秦傳君 147.7607 1,204.25
3 方吉檳 73.8809 602.13
4 羅宏健 73.8809 602.13
5 肖明 73.8809 602.13
6 陳曦 36.9447 301.10
合 計(jì) 7,757.5063 63,223.68
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除上述調(diào)整外，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的其他事項(xiàng)未發(fā)生變化。
除上述事項(xiàng)外，發(fā)行人不存在其他影響發(fā)行新股和投資者判斷的重大事項(xiàng)。
綜上所述，發(fā)行人自發(fā)審會(huì)通過日（2016 年 4 月 29 日）起至本報(bào)告出具
之日未發(fā)生可能影響本次非公開發(fā)行及對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的事
項(xiàng)。
七、對(duì)本次發(fā)行的推薦意見
本保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人經(jīng)過充分盡職調(diào)查及全面復(fù)核，認(rèn)為發(fā)行人本次
非公開發(fā)行股票符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，
同意繼續(xù)向中國證監(jiān)會(huì)推薦茂碩電源本次非公開發(fā)行股票。
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（本頁無正文，為《西南證券股份有限公司關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015
年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告》之簽署頁）
項(xiàng)目協(xié)辦人：
秦晉
保薦代表人：
彭德強(qiáng) 蔣茂卓
內(nèi)核負(fù)責(zé)人：
王惠云
保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人：
徐鳴鏑
保薦機(jī)構(gòu)合規(guī)總監(jiān)：
李勇
保薦機(jī)構(gòu)法定代表人：
吳堅(jiān)
保薦機(jī)構(gòu)：西南證券股份有限公司
2017 年 4 月 16 日
西南證券關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票之復(fù)核報(bào)告
附件：
（1）內(nèi)核委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要
（2）合規(guī)部門會(huì)議紀(jì)要