同方股份有限公司
關(guān)于下屬同方金控放棄同方萊士?jī)?yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易概述：同方萊士醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資（廣東）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同方萊士”）系公
司通過下屬全資子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同方金控”）投
資的公司，其股東青島金石灝汭投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金石灝汭”） 、大連城
市建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大連城建”）擬轉(zhuǎn)讓其各自持有的同方萊士 15%
的股權(quán)，公司從自身情況和發(fā)展戰(zhàn)略角度出發(fā)，擬放棄對(duì)上述股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
科瑞天城投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科瑞天誠”）擬購買金石灝汭持有的同方萊
士 15%的股權(quán)，上海凱吉進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海凱吉”）擬購買大連城建
持有的同方萊士 15%的股權(quán)。上述交易完成后，同方金控對(duì)同方萊士持股比例不變。
公司于 2017 年 7 月 19 日與科瑞天誠、RAAS CHINA LIMITED（以下簡(jiǎn)稱“萊士中國”）
簽署了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海萊士血液制品股份有限公司股權(quán)的
意向協(xié)議》，科瑞天誠和萊士中國有可能在未來十二個(gè)月內(nèi)成為公司持股 5%以上的
股東，系公司潛在關(guān)聯(lián)方，上海凱吉為萊士中國實(shí)際控制人 KieuHoang（黃凱）的
全資子公司，根據(jù)《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的相關(guān)規(guī)定，本次放棄下屬子公
司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
截至本次關(guān)聯(lián)交易止，過去 12 個(gè)月內(nèi)公司未與科瑞天誠、上海凱吉發(fā)生過放棄優(yōu)先
受讓權(quán)引致的關(guān)聯(lián)交易。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2016 年 12 月，公司下屬全資子公司同方金控與上海萊士、金石灝汭、大連城建共
同以貨幣形式出資 20 億元人民幣設(shè)立同方萊士醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資（廣東）有限公司。其中，
同方金控出資 10.20 億元，持股比例 51%；上海萊士出資 3.80 億元，持股比例 19%；金
石灝汭出資 3.00 億元，持股比例 15%；大連城建出資 3.00 億元，持股比例 15%。
同方萊士股東金石灝汭、大連城建現(xiàn)擬轉(zhuǎn)讓其各自持有的同方萊士 15%的股權(quán)，公
司從自身情況和發(fā)展戰(zhàn)略角度出發(fā)，擬放棄該股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)?？迫鹛煺\擬以 30,933
萬元購買金石灝汭持有的同方萊士 15%的股權(quán)，上海凱吉擬 31,506 萬元購買大連城建持
有的同方萊士 15%的股權(quán)。上述交易完成后，同方金控對(duì)同方萊士的持股比例不變。
公司已于 2017 年 7 月 19 日與科瑞天誠、萊士中國簽署了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金方式購買上海萊士血液制品股份有限公司股權(quán)的意向協(xié)議》，因此，科瑞天誠和萊士
中國有可能在未來十二個(gè)月內(nèi)成為公司持股 5%以上的股東，系公司潛在關(guān)聯(lián)方，上海
凱吉為萊士中國實(shí)際控制人 KieuHoang（黃凱）的全資子公司，根據(jù)《上市公司關(guān)聯(lián)交
易實(shí)施指引》的相關(guān)規(guī)定，同方金控本次放棄下屬子公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本
次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會(huì)審議。
截至本次關(guān)聯(lián)交易止，過去 12 個(gè)月內(nèi)公司未與科瑞天誠、上海凱吉發(fā)生過放棄優(yōu)
先受讓權(quán)引致的關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）科瑞天誠投資控股有限公司
公司名稱：科瑞天誠投資控股有限公司
住所：江西省南昌市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)火炬大街 948 號(hào) 4 樓 412 室
法定代表人：吳旭
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91360106742602991X
注冊(cè)資本：52,000 萬元。
經(jīng)營范圍：投資和投資管理；投資咨詢；財(cái)務(wù)咨詢；房地產(chǎn)信息咨詢；技術(shù)開發(fā)；
技術(shù)咨詢；技術(shù)服務(wù)；技術(shù)轉(zhuǎn)讓；會(huì)議服務(wù)。（以上項(xiàng)目國家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）
科瑞天誠最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2016.12.31（經(jīng)審計(jì)） 2017.6.30（未經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總計(jì) 5,223,681.24 4,752,967.21
負(fù)債合計(jì) 2,831,612.97 3,191,723.53
歸屬于母公司股東權(quán)益 2,392,068.27 1,561,243.68
項(xiàng)目 2016 年 1-12 月（經(jīng)審計(jì)） 2017 年 1-6 月（未經(jīng)審計(jì)）
營業(yè)收入 - -
利潤總額 228,617.28 -516,934.42
歸屬于母公司股東的凈利潤 144,782.69 -402,890.54
（二）上海凱吉進(jìn)出口有限公司
公司名稱：上海凱吉進(jìn)出口有限公司
住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)泰谷路 185 號(hào) 3 層 G 部位
法定代表人：HOANG KIEU
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913100000900490931
注冊(cè)資本：1,000 萬元
經(jīng)營范圍：食品流通、化妝品、服裝及鞋類的批發(fā)及上述產(chǎn)品的零售（限分支機(jī)構(gòu)
經(jīng)營）、傭金代理（拍賣除外）、進(jìn)出口及其相關(guān)的配套服務(wù)；轉(zhuǎn)口貿(mào)易、區(qū)內(nèi)企業(yè)間的
貿(mào)易及貿(mào)易代理。（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理、專項(xiàng)規(guī)定管理
的商品按照國家有關(guān)規(guī)定辦理）。 （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
經(jīng)營活動(dòng)）
上海凱吉最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2016.12.31（已經(jīng)審計(jì)） 2017.6.30（未經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總計(jì) 727,094.19 661,184.79
負(fù)債合計(jì) 772,306.51 751,159.55
歸屬于母公司股東權(quán)益 -45,212.33 -89,974.76
項(xiàng)目 2016 年 1-12 月（已經(jīng)審計(jì)） 2017 年 1-6 月（未經(jīng)審計(jì)）
營業(yè)收入 553.45 38.21
利潤總額 -32,134.19 -17,216.80
歸屬于母公司股東的凈利潤 -32,134.19 -17,216.80
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：同方萊士醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資（廣東）有限公司
住所：廣州市南沙區(qū)金隆路 26 號(hào) 1308 房之二
法定代表人：陳杰
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440000MA4W4AFF0Y
注冊(cè)資本：200,000 萬元。
經(jīng)營范圍：企業(yè)自有資金投資；股權(quán)投資；投資咨詢服務(wù)；生物醫(yī)藥科技投資。（依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
同方萊士最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2016.12.31（經(jīng)審計(jì)） 2017.6.30（未經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總計(jì) - 203,129.71
負(fù)債合計(jì) - 751.49
歸屬于母公司股東權(quán)益 - 202,378.22
項(xiàng)目 2016 年 1-12 月（經(jīng)審計(jì)） 2017 年 1-6 月（未經(jīng)審計(jì)）
營業(yè)收入 - -
利潤總額 - 3,170.95
凈利潤 - 2,378.22
（二）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)及交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)
同方金控及同方萊士的其他股東擬放棄對(duì)金石灝汭和大連城建將轉(zhuǎn)讓的其各自持
有的同方萊士 15%的股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。金石灝汭擬將其持有的同方萊士 15%的股權(quán)轉(zhuǎn)
讓給科瑞天誠，交易定價(jià)由雙方協(xié)商確定，交易總價(jià)為人民幣 30,933 萬元；大連城建擬
將其持有的同方萊士 15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海凱吉，交易定價(jià)由雙方協(xié)商確定，交易總價(jià)
為人民幣 31,506 萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，同方金控對(duì)同方萊士持股比例不發(fā)生變化。
本次轉(zhuǎn)讓前，同方萊士的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 出資金額（億元） 認(rèn)繳出資比例 出資方式
同方金融控股（深圳）有限公司 10.2 51% 貨幣出資
上海萊士血液制品股份有限公司 3.8 19% 貨幣出資
青島金石灝汭投資有限公司 3 15% 貨幣出資
大連城市建設(shè)集團(tuán)有限公司 3 15% 貨幣出資
合計(jì) 20 100% —
本次轉(zhuǎn)讓后，同方萊士的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 出資金額（億元） 認(rèn)繳出資比例 出資方式
同方金融控股（深圳）有限公司 10.2 51% 貨幣出資
上海萊士血液制品股份有限公司 3.8 19% 貨幣出資
科瑞天誠投資控股有限公司 3 15% 貨幣出資
上海凱吉進(jìn)出口有限公司 3 15% 貨幣出資
合計(jì) 20 100% —
四、轉(zhuǎn)讓方基本情況
（一） 青島金石灝汭投資有限公司
公司名稱：青島金石灝汭投資有限公司
住所：青島市嶗山區(qū)嶗山路 56 號(hào)網(wǎng)點(diǎn) 104
法定代表人：方浩
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913702120572717765
注冊(cè)資本：80,500 萬元
經(jīng)營范圍：以自有資金對(duì)外投資及管理、以及投資咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)
目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、
融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）
公司與金石灝汭不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）大連城市建設(shè)集團(tuán)有限公司
公司名稱:大連城市建設(shè)集團(tuán)有限公司
住所：遼寧省大連市沙河口區(qū)黃河路 677 號(hào)
法定代表人：董學(xué)林
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91210200728889340D
注冊(cè)資本：6,000 萬元
經(jīng)營范圍：項(xiàng)目投資、商業(yè)貿(mào)易、文化交流、企業(yè)策劃、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、咨
詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。）
公司與大連城建不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
五、該關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響
近年來，公司一直立足于所處產(chǎn)業(yè)，持續(xù)梳理和整合內(nèi)部產(chǎn)業(yè)架構(gòu)，同時(shí)通過“有
進(jìn)有退”的發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施，逐步探索在健康、醫(yī)療醫(yī)藥等新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展。2016
年 12 月 28 日，公司與上海萊士等合作方共同投資設(shè)立同方萊士，借助上海萊士在血液
制品等醫(yī)藥行業(yè)的市場(chǎng)地位和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，共同尋求發(fā)展前景良好的相關(guān)醫(yī)療醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投
資機(jī)會(huì)，進(jìn)一步探索在“大健康”產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的發(fā)展路徑。
本次同方金控放棄對(duì)金石灝汭和大連城建轉(zhuǎn)讓的同方萊士股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)，主要
是綜合考慮了公司自身情況和同方萊士經(jīng)營現(xiàn)狀而做出的決策，符合公司的整體發(fā)展戰(zhàn)
略。本次交易完成后，同方金控對(duì)同方萊士的持股比例不變，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營、
經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。
六、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
2017 年 8 月 28 日，公司召開第七屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，以同意票 7 票、反對(duì)
票 0 票、棄權(quán)票 0 票審議通過了《關(guān)于下屬同方金控放棄同方萊士?jī)?yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交
易的議案》，獨(dú)立董事何佳先生、蔣毅剛先生、趙晶女士發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
1、公司事前就本次關(guān)于同方金控放棄對(duì)同方萊士股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)暨構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
的事宜通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對(duì)該事
宜的認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述文件后，同意將上述議案提交董事會(huì)審議。
2、公司已于 2017 年 7 月 19 日與科瑞天誠、萊士中國簽署了《關(guān)于發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金方式購買上海萊士血液制品股份有限公司股權(quán)的意向協(xié)議》，因此，科瑞天誠和
萊士中國有可能在未來十二個(gè)月內(nèi)成為公司持股 5%以上的股東，系公司潛在關(guān)聯(lián)方，
上海凱吉為萊士中國實(shí)際控制人 KieuHoang（黃凱）的全資子公司，根據(jù)《上市公司關(guān)
聯(lián)交易實(shí)施指引》的相關(guān)規(guī)定，本次放棄下屬子公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、本次同方金控放棄對(duì)金石灝汭和大連城建轉(zhuǎn)讓的同方萊士股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)，
主要是綜合考慮了公司自身情況和同方萊士經(jīng)營現(xiàn)狀而做出的決策，符合公司的整體發(fā)
展戰(zhàn)略，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。
綜上，我們認(rèn)為：同方金控本次放棄同方對(duì)萊士股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)的事宜符合公司的
發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原
則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
七、上網(wǎng)公告附件
（一）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事事先認(rèn)可意見
（二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見
特此公告。
同方股份有限公司董事會(huì)
2017 年 8 月 29 日