北 京市 金杜律 師事 務(wù)所
關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之
募集配套資金非公開發(fā)行股票發(fā)行合規(guī)性的
法律意見書
致：浙江正泰電器股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受浙江正泰電器股份有限公司（以
下簡稱“發(fā)行人”或“正泰電器”）委托，作為特聘專項法律顧問，就正泰電器發(fā)行股
份購買浙江正泰新能源開發(fā)有限公司 85.40%的股權(quán)及樂清祥如投資有限公司、樂
清展圖投資有限公司、樂清逢源投資有限公司、杭州泰庫投資有限公司各 100%的
股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）所涉有關(guān)事項提供法律服
務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票
實施細則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）
的有關(guān)規(guī)定，本所現(xiàn)就正泰電器本次交易項下募集配套資金非公開發(fā)行股票（以
下簡稱“本次發(fā)行”）的發(fā)行合規(guī)性出具本法律意見書。
本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中華人民共和國
（以下簡稱“中國”，為出具本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特
別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、上
海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見，而不對中國之外的
任何其他國家和地區(qū)的法律問題發(fā)表法律意見。
本所依據(jù)中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，查閱了本所認為必須查
閱的文件，包括有關(guān)政府部門的批準文件、有關(guān)記錄、資料、證明，并就本次發(fā)
行的有關(guān)事項與公司相關(guān)人員進行了必要的討論和詢問。
本所僅就與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對有關(guān)會計、審計及資
產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)財務(wù)報告、審計報告和資
產(chǎn)評估報告書中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所及經(jīng)辦律師對這些數(shù)據(jù)、
結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。
本法律意見書的出具已得到本次交易相關(guān)交易各方的如下保證：
1. 其已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所要求提供的原始書面材料、副本
材料、復(fù)印材料、確認函或證明。
2. 其提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞、虛
假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。
本法律意見書僅供正泰電器為本次發(fā)行目的使用，未經(jīng)本所同意，不得用于
任何其他目的。
現(xiàn)本所及經(jīng)辦律師根據(jù)中國現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公認的
業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具法律意見如下：
一、 本次發(fā)行的批準與授權(quán)
（一） 正泰電器的批準和授權(quán)
1. 2015 年 11 月 8 日，正泰電器召開第六屆董事會第十六次會議，審議通過
了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案的議案》、《關(guān)
于的議案》等議案，同意正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案有關(guān)事
宜。
2. 2016 年 3 月 9 日，正泰電器召開第六屆董事會第十七次會議，審議通過
了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案補充事宜的議案》、
《關(guān)于及其摘要的議案》等與本次交易有關(guān)的議案。
3. 2016 年 3 月 29 日，正泰電器召開 2016 年第一次臨時股東大會，審議通
過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律法規(guī)
的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案的議案》、
《關(guān)于及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的全部議案。
4. 2016 年 6 月 27 日，根據(jù) 2016 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，正泰電器
召開第七屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行價
格調(diào)整的議案》。
5. 2016 年 8 月 12 日，根據(jù) 2016 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，正泰電器
召開第七屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于公司修改本次重大資產(chǎn)重組募
集配套資金發(fā)行底價調(diào)整機制的議案》、《關(guān)于公司調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對
方的議案》、《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金投資項目、投資規(guī)模及發(fā)
行股份數(shù)量上限的議案》、《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組部分交易對方鎖定期的議
案》、《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司與特定對象簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司與正泰
集團股份有限公司等特定對象簽署附條件生效的的議
案》等與本次交易有關(guān)的議案。
6. 2016 年 11 月 20 日，根據(jù) 2016 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，正泰電
器召開第七屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易
對方的議案》、《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司與特定對象簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公
司與正泰集團股份有限公司等特定對象簽署附條件生效的的議案》。
7. 2016 年 12 月 5 日，根據(jù) 2016 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，正泰電器
召開第七屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加
期評估事項的議案》。
（二） Treasure Bay Investments Limited 商務(wù)主管部門的批準
2016 年 11 月 7 日，商務(wù)部出具《商務(wù)部關(guān)于原則同意 Treasure Bay
Investments Limited 戰(zhàn)略投資浙江正泰電器股份有限公司的批復(fù)》，原則同意
Treasure Bay Investments Limited 以持有新能源開發(fā) 4.0531%股權(quán)認購正泰電器
非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）22,925,796 股。
（三） 中國證監(jiān)會的批準
2016 年 12 月 8 日，中國證監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于核準浙江正泰電器股份有限公司
向正泰集團股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2016]3031 號），核準正泰電器向正泰集團股份有限公司發(fā)行 148,123,564 股股份、
向浙江正泰新能源投資有限公司發(fā)行 180,311,496 股股份、向杭州通祥股權(quán)投資
合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 60,174,644 股股份、向杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有
限合伙）發(fā)行 30,087,322 股股份、向 Treasure Bay Investments Limited 發(fā)行
22,925,796 股股份、向南存輝發(fā)行 20,713,064 股股份、向上海君彤鴻璟投資合伙
企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 18,052,393 股股份、向王永才發(fā)行 8,406,098 股股份、向
上海聯(lián)和投資有限公司發(fā)行 8,398,739 股股份、向仇展煒發(fā)行 6,643,012 股股份、
向徐志武發(fā)行 4,821,256 股股份、向朱信敏發(fā)行 4,810,376 股股份、向吳炳池發(fā)行
3,461,738 股股份、向陳景城發(fā)行 2,901,507 股股份、向林黎明發(fā)行 2,346,045 股
股份、向陳國良發(fā)行 1,650,588 股股份、向周承軍發(fā)行 1,627,553 股股份、向程南
征發(fā)行 1,593,979 股股份、向柯麗華發(fā)行 1,408,566 股股份、向張曉原發(fā)行
1,292,565 股股份、向陳卉發(fā)行 1,256,232 股股份、向金建波發(fā)行 1,225,105 股股
份、向李崇衛(wèi)發(fā)行 1,225,105 股股份、向張帆發(fā)行 1,139,797 股股份、向陸川發(fā)行
1,063,241 股股份、向陳源發(fā)行 939,232 股股份、向金秀華發(fā)行 939,232 股股份、
向黃李忠發(fā)行 938,225 股股份、向金炘發(fā)行 938,225 股股份、向陳建克發(fā)行
845,810 股股份、向謝寶強發(fā)行 777,775 股股份、向黃啟銀發(fā)行 777,775 股股份、
向倪彩榮發(fā)行 703,663 股股份、向張智寰發(fā)行 682,791 股股份、向朱信陽發(fā)行
663,905 股股份、向沈道軍發(fā)行 601,587 股股份、向高亦強發(fā)行 556,380 股股份、
向潘性蓮發(fā)行 538,811 股股份、向羅易發(fā)行 510,887 股股份、向南笑鷗發(fā)行 470,083
股股份、向南爾發(fā)行 470,083 股股份、向南金俠發(fā)行 470,083 股股份、向葉建丹
發(fā)行 470,083 股股份、向鄭春林發(fā)行 469,764 股股份、向朱寶新發(fā)行 469,758 股
股份、向張微微發(fā)行 469,758 股股份、向胡子洛發(fā)行 469,616 股股份、向吳紅宇
發(fā)行 469,616 股股份、向施曼野發(fā)行 469,616 股股份、向戈悟覺發(fā)行 469,616 股
股份、向包正發(fā)行 469,616 股股份、向吳旭升發(fā)行 469,605 股股份、向胡遠東發(fā)
行 397,768 股股份、向胡新宇發(fā)行 322,676 股股份、向倪慶環(huán)發(fā)行 282,948 股股
份、向張璐發(fā)行 282,056 股股份、向黃永欽發(fā)行 245,783 股股份、向楊玉霜發(fā)行
242,239 股股份、向陳建強發(fā)行 242,208 股股份、向胡萬伍發(fā)行 242,208 股股份、
向林齊發(fā)行 234,830 股股份、向吳依娜發(fā)行 234,826 股股份、向吳麗娜發(fā)行
234,826 股股份、向朱曉霞發(fā)行 233,555 股股份、向吳建平發(fā)行 232,209 股股份、
向吳建敏發(fā)行 232,208 股股份、向趙麗娜發(fā)行 205,794 股股份、向鄭有義發(fā)行
196,380 股股份、向陳雷發(fā)行 187,846 股股份、向袁艷輝發(fā)行 142,941 股股份、
向吳敏潔發(fā)行 140,908 股股份、向朱愛忠發(fā)行 140,493 股股份、向鄭志東發(fā)行
140,493 股股份、向吳萬雄發(fā)行 136,191 股股份、向鄭愛珍發(fā)行 127,899 股股份、
向王仁遠發(fā)行 125,897 股股份、向壽國春發(fā)行 125,094 股股份、向王建清發(fā)行
125,093 股股份、向高仁春發(fā)行 122,444 股股份、向葉松仟發(fā)行 121,271 股股份、
向黃星金發(fā)行 121,271 股股份、向陳宣富發(fā)行 121,268 股股份、向吳建芳發(fā)行
119,621 股股份、向吳建玲發(fā)行 119,621 股股份、向趙志芬發(fā)行 118,466 股股份、
向施成法發(fā)行 117,019 股股份、向李南發(fā)行 117,019 股股份、向胡琦瑩發(fā)行 117,019
股股份、向林建新發(fā)行 117,019 股股份、向周敬東發(fā)行 117,019 股股份、向李棟
熒發(fā)行 105,929 股股份、向李紅發(fā)行 105,309 股股份、向黃云斌發(fā)行 105,309 股
股份、向李忠強發(fā)行 104,722 股股份、向陳珠獻發(fā)行 100,470 股股份、向陳柯亦
發(fā)行 96,895 股股份、向陳業(yè)欣發(fā)行 93,949 股股份、向陸秀峻發(fā)行 93,923 股股份、
向錢旭光發(fā)行 93,659 股股份、向倪仕燦發(fā)行 92,795 股股份、向周炳輝發(fā)行 91,161
股股份、向陳慶更發(fā)行 91,161 股股份、向葉崇銀發(fā)行 81,949 股股份、向朱益忠
發(fā)行 81,949 股股份、向黃永余發(fā)行 81,949 股股份、向包蓓惠發(fā)行 69,005 股股份、
向吳榮參發(fā)行 68,571 股股份、向王良平發(fā)行 67,277 股股份、向金仁進發(fā)行 67,277
股股份、向葉向榮發(fā)行 66,999 股股份、向金川鈞發(fā)行 66,999 股股份、向林智生
發(fā)行 66,321 股股份、向陳國際發(fā)行 63,424 股股份、向陳慶來發(fā)行 63,424 股股份、
向翁志明發(fā)行 60,653 股股份、向過潤之發(fā)行 60,653 股股份、向朱信善發(fā)行 59,944
股股份、向徐也潔發(fā)行 57,938 股股份、向楊宣才發(fā)行 52,670 股股份、向秦偉鋒
發(fā)行 52,670 股股份、向李金輝發(fā)行 52,670 股股份、向鄭樂英發(fā)行 41,111 股股份、
向陳永平發(fā)行 38,740 股股份、向鄭文松發(fā)行 37,445 股股份、向鄭建鳴發(fā)行 37,445
股股份、向葉文林發(fā)行 37,445 股股份、向陳星孟發(fā)行 37,445 股股份、向周華發(fā)
行 36,398 股股份、向張?zhí)K葉發(fā)行 36,398 股股份、向陳百樂發(fā)行 36,398 股股份、
向林發(fā)云發(fā)行 34,639 股股份、向胡志像發(fā)行 34,639 股股份、向金萍發(fā)行 30,296
股股份、向宋國峙發(fā)行 30,296 股股份、向蔡碎妹發(fā)行 26,935 股股份、向鄭云峰
發(fā)行 24,254 股股份、向徐漢秋發(fā)行 24,254 股股份、向黃林玉發(fā)行 24,254 股股份、
向董勇發(fā)行 24,254 股股份、向趙蘭芬發(fā)行 24,254 股股份、向朱筱秋發(fā)行 24,254
股股份、向鄭孟印發(fā)行 24,253 股股份、向盧錫林發(fā)行 23,389 股股份、向胡二敏
發(fā)行 20,187 股股份、向仲逸華發(fā)行 18,181 股股份、向王蓮英發(fā)行 18,181 股股份、
向李銀良發(fā)行 18,181 股股份、向王晨怡發(fā)行 18,181 股股份、向高小珍發(fā)行 17,873
股股份、向金小陽發(fā)行 14,546 股股份、向吳華榮發(fā)行 13,312 股股份、向吳曉東
發(fā)行 12,127 股股份、向吳元丹發(fā)行 12,127 股股份、向倪月華發(fā)行 12,113 股股份、
向季瑛發(fā)行 12,113 股股份、向林芬芬發(fā)行 12,113 股股份、向王一路發(fā)行 12,113
股股份、向陳曉玲發(fā)行 12,113 股股份、向洪寶妹發(fā)行 12,113 股股份、向俞武發(fā)
行 12,113 股股份、向朱潔文發(fā)行 12,113 股股份、向趙微微發(fā)行 12,113 股股份、
向包秀根發(fā)行 6,840 股股份、向張惟峰發(fā)行 6,071 股股份、向朱虹發(fā)行 6,071 股
股份、向潘麗珠發(fā)行 6,071 股股份、向王鵬舉發(fā)行 6,071 股股份、向王竹芳發(fā)行
6,071 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。
綜上，本所經(jīng)辦律師認為，本次發(fā)行已取得必要的批準和授權(quán)，具備實施的
法定條件。
二、 本次發(fā)行項下發(fā)行價格和發(fā)行股份數(shù)量
根據(jù)正泰電器 2016 年第一次臨時股東大會決議，本次發(fā)行的定價基準日為正
泰電器審議本次交易的 2016 年第一次臨時股東大會決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行
價格不低于定價基準日前 20 個交易日上市公司股票交易均價的 90%，即不低于
17.00 元/股；本次發(fā)行募集配套資金總額不超過 450,000 萬元；據(jù)此，本次發(fā)行
的發(fā)行股份數(shù)量不超過 264,705,882 股。在定價基準日至發(fā)行日期間，正泰電器
如發(fā)生分紅、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，將按照上交所相關(guān)
規(guī)則對本次發(fā)行的發(fā)行底價作相應(yīng)調(diào)整，并相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行的股份發(fā)行數(shù)量。
（一） 第一次調(diào)整
2016 年 5 月 10 日，發(fā)行人召開的 2015 年度股東大會審議通過了《2015 年
度利潤分配方案》，發(fā)行人決定以公司的總股本 1,314,906,385 股為基數(shù)，向全體
股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2 元（含稅）。
2016 年 5 月 16 日，發(fā)行人公告了《浙江正泰電器股份有限公司 2015 年度
利潤分配實施公告》，股權(quán)登記日為：2016 年 5 月 23 日，除息日為：2016 年 5
月 24 日。
2016 年 6 月 28 日，發(fā)行人公告了《浙江正泰電器股份有限公司關(guān)于調(diào)整發(fā)
行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易股票發(fā)行價格的公告》，對本次發(fā)行的
發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量進行調(diào)整，本次發(fā)行的發(fā)行底價調(diào)整為不低于 16.80 元/股，
發(fā)行數(shù)量調(diào)整為不超過 267,857,142 股。
（二） 第二次調(diào)整
2016 年 8 月 12 日，發(fā)行人召開的第七屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)
于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金投資項目、投資規(guī)模及發(fā)行股份數(shù)量上限
的議案》并公告了《浙江正泰電器股份有限公司關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的公告》，發(fā)行人決定取消“國內(nèi)外光伏電站項目”
中的日本項目作為募集配套資金投資項目，調(diào)整后配套募集資金規(guī)模由“不超過
450,000 萬元”調(diào)整為“不超過 436,000 萬元”。
根據(jù)調(diào)整后的募集配套資金 436,000.00 萬元，并按照發(fā)行底價 16.80 元/股計
算，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量由不超過 267,857,142 股調(diào)整為不超過 259,523,809 股。
（三） 第三次調(diào)整
2016 年 9 月 1 日，發(fā)行人召開的 2016 年第三次臨時股東大會審議通過了
《2016 年半年度利潤分配方案》，發(fā)行人決定以公司的總股本 1,319,446,010 股為
基數(shù)，向全體股東每十股分配現(xiàn)金股利 3 元（含稅）。
2016 年 9 月 8 日，發(fā)行人公告了《浙江正泰電器股份有限公司 2016 年半年
度利潤分配實施公告》，股權(quán)登記日為：2016 年 9 月 13 日，除息日為：2016 年
9 月 15 日。
2016 年 9 月 14 日，發(fā)行人公告了《浙江正泰電器股份有限公司關(guān)于調(diào)整發(fā)
行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易股票發(fā)行價格的公告》，對本次發(fā)行的
發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量進行調(diào)整，本次發(fā)行的發(fā)行底價調(diào)整為不低于 16.50 元/股，
發(fā)行數(shù)量調(diào)整為不超過 264,242,424 股。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，上述發(fā)行價格和股份發(fā)行數(shù)量符合《上市公司
證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
三、 本次發(fā)行的過程和結(jié)果
根據(jù)《浙江正泰電器股份有限公司與國泰君安證券股份有限公司關(guān)于重大資
產(chǎn)重組相關(guān)事項之承銷協(xié)議》，國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）
擔(dān)任發(fā)行人本次發(fā)行的主承銷商，符合有關(guān)法律法規(guī)和發(fā)行人 2016 年第一次臨時
股東大會決議及其授權(quán)的內(nèi)容范圍。
（一） 本次發(fā)行的詢價對象與詢價過程
根據(jù)相關(guān)電子郵件發(fā)送記錄和快遞單，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，2017 年 1 月
13 日開始，發(fā)行人及主承銷商以電子郵件和郵寄的方式向 277 名特定投資者發(fā)送
了《浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
非公開發(fā)行股票募集配套資金認購邀請書》（以下簡稱“《認購邀請書》”）及其附
件《浙江正泰電器股份有限公司非公開發(fā)行股票申購報價單》（以下簡稱“《申購報
價單》”）等認購文件。特定投資者中包括發(fā)行人前 20 名股東、證券投資基金管
理公司 51 家、保險公司 19 家、證券公司 30 家，以及私募、其他機構(gòu)及個人投資
者 157 家等（以下簡稱“前述詢價對象”）。在此之后，發(fā)行人和國泰君安收到前述
詢價對象以外的投資者薛光迪發(fā)來的《認購意向函》，因此國泰君安向其補發(fā)了《認
購邀請書》。
上述《認購邀請書》主要包括認購對象與條件、認購時間與認購方式、發(fā)行
價格、發(fā)行對象及分配股票的程序和規(guī)則等內(nèi)容。上述《申購報價單》主要包括
申報價格、認購金額、認購對象同意按照發(fā)行人最終確認的發(fā)行價格、認購數(shù)量
和時間繳納認購款等內(nèi)容。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，上述《認購邀請書》及《申購報價單》的內(nèi)容
符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次發(fā)行的詢價對象符合有關(guān)法律法規(guī)和發(fā)行人 2016
年第一臨時股東大會決議規(guī)定的作為本次非公開發(fā)行對象的資格和條件。
（二） 本次發(fā)行的詢價結(jié)果
經(jīng)本所經(jīng)辦律師現(xiàn)場見證，在《認購邀請書》確定的申購時間內(nèi)（2017 年 1
月 18 日 9:00-12:00，發(fā)行人及主承銷商共收到《申購報價單》13 份。經(jīng)本所經(jīng)
辦律師對前述資料的查驗并經(jīng)發(fā)行人和主承銷商共同確認，前述《申購報價單》
均為有效申購，對具體申購情況簿記建檔如下：
序號 投資者姓名/名稱 申購價格（元/股） 申購金額（萬元）
1 薛光迪 20.50 600,000,000.00
18.87 437,000,000.00
2 鵬華基金管理有限公司 18.66 497,500,000.00
17.68 517,500,000.00
18.87 436,000,000.00
深圳市融通資本管理股
3 18.67 436,000,000.00
份有限公司 18.47 436,000,000.00
18.67 437,300,000.00
4 國泰基金管理有限公司 18.08 440,600,000.00
17.69 450,600,000.00
18.38 479,000,000.00
5 博時基金管理有限公司 17.68 706,000,000.00
17.08 778,000,000.00
嘉興越暉股權(quán)投資合伙
6 18.12 436,000,000.00
企業(yè)(有限合伙)
17.80 574,800,000.00
7 財通基金管理有限公司 17.29 854,300,000.00
16.70 973,100,000.00
8 第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限 17.62 460,000,000.00
公司
17.58 461,877,760.00
泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任
9
16.98 661,877,440.00
公司
10 諾安基金管理有限公司 17.31 436,000,000.00
17.02 486,000,000.00
11 中信證券股份有限公司 16.80 486,000,000.00
16.60 506,000,000.00
興證證券資產(chǎn)管理有限
12 16.80 496,500,000.00
公司
13 嘉實基金管理有限公司 16.60 440,000,000.00
（三） 本次發(fā)行的發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行股份數(shù)量及募集配套資金總額
的確定
經(jīng)核查，發(fā)行人和主承銷商根據(jù)上述簿記建檔情況，按照《認購邀請書》載
明的價格優(yōu)先、認購金額優(yōu)先、認購時間優(yōu)先的原則，最終確定本次發(fā)行價格為
17.58 元 / 股 ， 發(fā) 行 股 份 數(shù) 量 為 248,009,101 股 ， 募 集 配 套 資 金 總 額 為
4,359,999,995.58 元。
本次發(fā)行最終確定的獲配投資者、獲配股數(shù)、獲配金額等具體情況如下：
序號 投資者姓名/名稱 獲配價格（元/股） 配售股數(shù)（股） 獲配金額（元）
1 薛光迪 17.58 34,129,692 599,999,985.36
鵬華基金管理有
2 17.58 29,436,860 517,499,998.80
限公司
3 深圳市融通資本 17.58 24,800,910 435,999,997.80
管理股份有限公
司
國泰基金管理有
4 17.58 25,631,399 450,599,994.42
限公司
博時基金管理有
5 17.58 40,159,271 705,999,984.18
限公司
嘉興越暉股權(quán)投
6 資合伙企業(yè)（有限 17.58 24,800,910 435,999,997.80
合伙）
財通基金管理有
7 17.58 32,696,245 574,799,987.10
限公司
第一創(chuàng)業(yè)證券股
8 17.58 26,166,097 459,999,985.26
份有限公司
泰康資產(chǎn)管理有
9 17.58 10,187,717 179,100,064.86
限責(zé)任公司
合計 248,009,101 4,359,999,995.58
上述 9 名獲配投資者中，薛光迪為自然人，以其自有及自籌資金參與認購，
無需辦理登記備案程序；泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司以其管理的保險資金賬戶、
企業(yè)年金計劃、養(yǎng)老金產(chǎn)品、統(tǒng)籌外養(yǎng)老金參與認購，均無需辦理私募基金備案。
其中保險資金賬戶參與認購已于保監(jiān)會辦理了相關(guān)備案或設(shè)立批準手續(xù)；企業(yè)年
金計劃、養(yǎng)老金產(chǎn)品已根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》、《關(guān)于企業(yè)年金養(yǎng)老金產(chǎn)
品有關(guān)問題的通知》的規(guī)定于人力資源社會保障部門辦理了備案手續(xù)。
嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）屬于私募投資基金，其已經(jīng)按照《中
華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募
投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關(guān)規(guī)定，履行了登記備案程序。
深圳市融通資本管理股份有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司、鵬華基金
管理有限公司、國泰基金管理有限公司、博時基金管理有限公司、財通基金管理
有限公司以其管理的公募基金、資產(chǎn)管理計劃和全國社?；饏⑴c認購，公募基
金和資產(chǎn)管理計劃已按照《中華人民共和國證券投資基金法》以及《基金管理公
司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》、《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》等
的相關(guān)規(guī)定，履行了登記備案或設(shè)立批準程序。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，上述發(fā)行過程公平、公正，符合有關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定；經(jīng)上述發(fā)行過程確定的發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行股份數(shù)量及募集配套
資金總額等發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合有關(guān)法律法規(guī)、發(fā)行人 2016 年第一次臨時
股東大會決議的規(guī)定。
（四） 繳款和驗資
2017 年 1 月 19 日，發(fā)行人及主承銷商向本次發(fā)行確定的發(fā)行對象發(fā)出《浙
江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開
發(fā)行股票募集配套資金繳款通知書》及《浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開發(fā)行股票募集配套資金股份認購協(xié)議》
（以下簡稱“《股份認購協(xié)議》”），通知全體發(fā)行對象于 2017 年 1 月 23 日 17:00
之前將認購資金匯至國泰君安指定賬戶。
根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 24 日出具的天健驗
[2017]26 號《驗資報告》，截止 2017 年 1 月 23 日 17 時 00 分，國泰君安指定賬
戶已收到正泰電器本次非公開發(fā)行股票申購資金合計 4,359,999,995.58 元。
根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 3 日出具的天健驗
[2017]27 號《驗資報告》，截至 2016 年 1 月 24 日止，正泰電器本次發(fā)行募集資
金總額為 4,359,999,995.58 元，扣除各項發(fā)行費用 31,348,009.10 元后的實際募
集資金凈額為 4,328,651,986.48 元，其中計入新增注冊資本 248,009,101.00 元，
計入資本公積 4,080,642,885.48 元。
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，為本次發(fā)行事宜，正泰電器尚需在中國證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司上海分公司辦理新增股份登記手續(xù)，尚需就本次發(fā)行涉及注冊資本變
更等事宜修改公司章程并辦理工商變更登記備案手續(xù)，有關(guān)新增股份的上市交易
尚需在上交所辦理相關(guān)手續(xù)。
四、 結(jié)論意見
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認為，正泰電器本次發(fā)行已依法取得必要的批準和
授權(quán)；本次發(fā)行的《認購邀請書》、《申購報價單》及《股份認購協(xié)議》等法律文
件合法有效；本次發(fā)行過程公平、公正，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次發(fā)行確
定的發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行股份數(shù)量及募集配套資金總額等發(fā)行結(jié)果公平、
公正，符合有關(guān)法律法規(guī)和發(fā)行人相關(guān)股東大會決議的規(guī)定。正泰電器尚需在中
國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理新增股份登記手續(xù)，尚需就本次發(fā)
行涉及注冊資本變更等事宜修改公司章程并辦理工商變更登記備案手續(xù)，有關(guān)新
增股份的上市交易尚需在上交所辦理相關(guān)手續(xù)。
本法律意見書正本一式四份。
（以下無正文，為簽章頁）
（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之募集配套資金非公開發(fā)行股票發(fā)行合規(guī)性
的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市金杜律師事務(wù)所經(jīng)辦律師：
王建平
宋彥妍
單位負責(zé)人：
王玲
二〇一七 年二月十六日