茂碩電源科技股份有限公司 關于業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
茂碩電源科技股份有限公司
關于湖南省方正達電子科技有限公司
2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 109 號）的有
關規(guī)定，茂碩電源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“茂碩電源”）編制了《關
于湖南省方正達電子科技有限公司 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》。本專項說明僅
供本公司 2016 年度報告披露之目的使用，不適用于其他用途。
一、重大資產(chǎn)重組方案及審批核準、實施情況
1、重大資產(chǎn)重組方案簡介
公司于 2014 年 11 月 17 日與自然人方笑求、藍順明簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》，茂碩電源擬向湖南省方正達電子科技有限公司（以下簡稱“湖南方正達”）發(fā)行 1,870
萬股股份及支付 3,009.60 萬元現(xiàn)金收購方笑求、藍順明合計持有的湖南方正達的 55%股權
（各 27.5%股權），其中 3,009.60 萬元現(xiàn)金對價由本公司以發(fā)行股份募集的配套資金向方笑
求、藍順明支付；若發(fā)行股份募集的配套資金不足以支付該現(xiàn)金對價，由本公司以自有資金
補足；公司第三屆董事會 2014 年第 10 次臨時會議及 2014 年第 3 次臨時股東大會審議通過
《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》等相關議案，公司擬
向宗佩民、曹國熊分別發(fā)行 311.665 萬股股份募集配套資金 5,385.5712 萬元，發(fā)行股份募集
的配套資金將用于向方笑求、藍順明支付 3,009.60 萬元現(xiàn)金對價及支付與本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜相關的中介機構費用、交易稅費等并購費用，剩余部分
將用于湖南方正達增資。
2、本次重大資產(chǎn)重組相關事項的審批核準程序
茂碩電源于 2015 年 2 月 16 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）
證監(jiān)許可［2015］233 號《關于核準茂碩電源科技股份有限公司向方笑求等發(fā)行股份購買資
產(chǎn)并募集配套資金的批復》：
○1 核準公司向方笑求發(fā)行 9,350,000 股股份、向藍順明發(fā)行 9,350,000 股份購買相關資
產(chǎn)。
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②核準公司非公開發(fā)行不超過 6,233,300 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資
金。
3、本次重大資產(chǎn)重組相關事項實施情況
（1）本次購入資產(chǎn)的過戶情況
2015 年 3 月 4 日，根據(jù)平江縣工商行政管理局頒發(fā)的新營業(yè)執(zhí)照及工商變更登記資料，
標的公司 55%股權已登記過戶至茂碩電源名下，湖南方正達 55%股權轉讓事宜、工商變更登
記手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，成為茂碩電源控股子公司。
（2）本次非公開發(fā)行股份的實施情況
2015 年 3 月 12 日，西南證券的專用收款賬戶收到宗佩民、曹國熊繳納的本次配套募集
資金認購款 53,855,712 元。截至 2015 年 3 月 17 日，茂碩電源的募集資金專用賬戶收到西
南證券支付的本次配套融資款 44,975,712 元（扣除承銷等相關費用 8,880,000 元），茂碩電
源本次交易配套募集資金已經(jīng)全額到位。募集資金支付 3,009.60 萬元現(xiàn)金對價及與本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜相關的中介機構費用、交易稅費等并購費用后，
剩余部分 9,895,504.00 已用于向湖南方正達增資，增資后茂碩電源持有湖南方正達 56.24%
的股份，湖南方正達的工商變更手續(xù)已于 2015 年 3 月 31 日完成。
2015 年 3 月 20 日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份
登記申請受理確認書》及《上市公司股份未到帳結構表》、《證券持有人名冊》，中國證券登記
結算有限責任公司深圳分公司登記存管部已受理上市公司本次發(fā)行新增股份登記申請材料，
發(fā)行新股數(shù)量為 24,933,300 股（包括向購買資產(chǎn)交易對方方笑求、藍順明定向發(fā)行股份
18,700,000 股、向特定對象非公開發(fā)行股份 6,233,300 股）。新增股份上市首日為 2015 年 4
月 2 日。
二、基于重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾及其實現(xiàn)情況
1、湖南方正達業(yè)績承諾情況
2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 12 日，公司與方笑求、藍順明分別簽署了《盈利預
測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議。依據(jù)協(xié)議約定，本次交易的業(yè)績承諾期和利潤補償期為 2015
年、2016 年和 2017 年，方笑求、藍順明承諾 2015 年度、2016 年度和 2017 年度湖南方正
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達實現(xiàn)的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后為準）分別不低于 4,356.0 萬元、5,227.2 萬
元和 5,400.0 萬元。
2、盈利預測補償協(xié)議的主要條款
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》約定，若湖南方正達在業(yè)績承諾期任何一個年度未能實現(xiàn)凈
利潤承諾數(shù)，則方笑求、藍順明同意以上市公司股份及現(xiàn)金對上市公司進行補償，交易對方
首先進行股份補償，股份不足的部分用現(xiàn)金補償。
本次涉及的具體股份補償?shù)挠嬎愎饺缦拢?br/> （一）實際凈利潤與標的資產(chǎn)減值的確定由公司聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的審
計機構出具湖南方正達專項審計報告（與公司的年度審計報告同日出具），對湖南方正達 2014
年度、2015 年度、2016 年度（若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜未能在 2014 年實
施完成，則相應順延至 2015 年度、2016 年度、2017 年度）的實際凈利潤數(shù)額進行審計確
認。在 2016 年度（若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜未能在 2014 年實施完成，則相
應順延至 2017 年度）湖南方正達專項審計報告出具后 45 日內(nèi)，由公司聘請的具有證券期貨
相關業(yè)務資格的審計機構出具標的資產(chǎn)減值測試報告，對標的資產(chǎn)進行減值測試。
（二）業(yè)績及減值補償方式
1）、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜實施完成后三年內(nèi)（含本次發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜實施完成當年），若湖南方正達任一年度的實際凈利潤數(shù)額低于承諾凈利潤
數(shù)額，方笑求、藍順明應向公司補償。方笑求、藍順明各自應承擔的補償金額按其各自轉讓
標的資產(chǎn)的股權比例確定。當期應補償金額按以下公式確定：當期應補償金額=（截至當期期
末累計承諾凈利潤數(shù)額-截至當期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤
總額×標的資產(chǎn)交易對價-累計已補償金額。方笑求、藍順明應先以股份補償方式補償公司，
股份補償按逐年計算、逐年回購應補償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補償方式不足以補償公
司的，方笑求、藍順明應以現(xiàn)金補償方式補足。
具體補償安排如下：（1）股份補償公司應在湖南方正達專項審計報告出具之日后 45 日內(nèi)
召開董事會、股東大會，審議當年回購方笑求、藍順明的股份方案，確定當年應回購方笑求、
藍順明的股份數(shù)量，由公司以 1 元的總對價按《中華人民共和國公司法》、《上市公司回購社
會公眾股份管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定回購該被鎖定的
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股份并在 10 日內(nèi)注銷所回購的股份。當期應回購方笑求、藍順明的股份數(shù)量=（當期期末累
計承諾凈利潤數(shù)額-當期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤總額×方笑
求、藍順明認購公司非公開發(fā)行的股票數(shù)量-補償期限內(nèi)已回購的股份數(shù)量。補償期限內(nèi)應回
購方笑求、藍順明的股份數(shù)量不得超過方笑求、藍順明認購公司向其非公開發(fā)行的股份數(shù)量，
超過的部分由方笑求、藍順明按本條約定另行以現(xiàn)金補償方式補足。若當期計算的補償股份
數(shù)量小于 0，按 0 取值，即已補償?shù)墓煞莶粵_回。
（2）現(xiàn)金補償若方笑求、藍順明補償期限內(nèi)股份補償總數(shù)不足以補償公司，則方笑求、
藍順明應以現(xiàn)金補償方式補足。方笑求、藍順明當期應補償?shù)默F(xiàn)金金額=（截至當期期末累計
承諾凈利潤數(shù)額-截至當期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤總額×
標的資產(chǎn)交易對價-方笑求、藍順明補償期限內(nèi)已補償?shù)墓煞輸?shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)
行價格。若當期計算的現(xiàn)金補償金額小于 0，按 0 取值，即已補償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
2）、若標的資產(chǎn)減值測試報告確認標的資產(chǎn)期末減值金額>方笑求、藍順明補償期限內(nèi)已
補償股份數(shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格+方笑求、藍順明補償期限內(nèi)已補償現(xiàn)金金
額，則方笑求、藍順明同時應向公司另行補償標的資產(chǎn)期末減值額與補償期限內(nèi)已補償股份
數(shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格+補償期限內(nèi)已補償現(xiàn)金金額之間的差額，方笑求、藍
順明應先以股份補償方式補償公司，股份補償方式不足以補償公司的，方笑求、藍順明應以
現(xiàn)金補償方式補足。
（1）股份補償公司應在標的資產(chǎn)減值測試報告出具之日后 45 日內(nèi)召開董事會、股東大
會，審議回購方笑求、藍順明的股份方案，確定應回購方笑求、藍順明的股份數(shù)量，由公司
以 1 元的總對價按《中華人民共和國公司法》、 上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定回購該被鎖定的股份并在 10 日內(nèi)注銷所回購的
股份。應回購方笑求、藍順明的股份數(shù)量=（標的資產(chǎn)期末減值額-方笑求、藍順明補償期限
內(nèi)已補償?shù)墓煞輸?shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格-方笑求、藍順明補償期限內(nèi)已補償?shù)?br/>現(xiàn)金金額÷公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格。補償期限內(nèi)應回購方笑求、藍順明的股份數(shù)量不
得超過方笑求、藍順明認購公司向其非公開發(fā)行的股份數(shù)量，超過的部分由方笑求、藍順明
按本條約定另行以現(xiàn)金補償方式補足。
（2）現(xiàn)金補償若方笑求、藍順明股份補償總數(shù)不足以補償公司，則方笑求、藍順明還應
以現(xiàn)金補足。方笑求、藍順明應補償?shù)默F(xiàn)金金額=標的資產(chǎn)期末減值額-補償期限內(nèi)方笑求、
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藍順明已補償?shù)墓煞輸?shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格-方笑求、藍順明補償期限內(nèi)已補
償?shù)默F(xiàn)金金額-方笑求、藍順明已補償?shù)墓煞輸?shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格。
3)、若公司在補償期限內(nèi)實施轉增或送股分配，則方笑求、藍順明應回購注銷的股份數(shù)量
應相應調(diào)整，計算公式為：應回購注銷的股份數(shù)量×（1+轉增或送股比例）。若公司在補償期
限內(nèi)實施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應作相應返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金
股利×應回購注銷的股份數(shù)量。
4)、在任何情況下，因標的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補償與因?qū)嶋H凈利潤數(shù)額不足承諾凈利潤數(shù)
額而發(fā)生的補償合計不超過標的資產(chǎn)的交易價格。
3、2016 年度業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況
項目名稱 實際數(shù) 承諾數(shù) 差額 完成率
扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤 37,073,850.44 52,272,000.00 15,198,149.56 70.92%
4、結論
湖南方正達基于重大資產(chǎn)重組的 2016 年度業(yè)績承諾數(shù)與 2016 年度實際實現(xiàn)的利潤數(shù)
之間存在差異，差異率為 29.08%。
三、業(yè)績承諾未實現(xiàn)的主要原因
（1）湖南方正達 2016 年度整體毛利率不及 2015 年度整體毛利率
湖南方正達 2016 年整體毛利率為 27.1%，較 2015 年度整體毛利率 30.06%低。主要是
由于受整體行業(yè)競爭加劇及主要原材料市場價格上漲等因素的影響，湖南方正達 2016 年全
年產(chǎn)品的銷售平均單價為 81.24 元/m2，較 2015 年全年產(chǎn)品的銷售平均單價 107.31 元/m2
下滑 24.29%。
其中：
單面軟板：2016 年全年的銷售平均單價為 41.24 元/m2，較 2015 年全年的銷售平均單價
53.92 元/m2 下滑 23.52%；
雙面軟板：2016 年全年的銷售平均單價為 128.64 元/m2，較 2015 年全年的銷售平均單
價 140.12 元/m2 下滑 8.19%；
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雙面硬板：2016 年全年的銷售平均單價為 179.24 元/m2，較 2015 年全年的銷售平均單
價 244.28 元/m2 下滑 26.63%。
材料成本價格上漲導致單位成本下降幅度不及單位售價下降幅度，從而導致公司的整體
毛利率較 2015 年的毛利率低。
（2）其他因素
根據(jù)公司結算賬期組合不同的特點，以防范應收賬款壞賬風險的產(chǎn)生，公司在會計處理上采
取了謹慎性原則，單項計提了壞賬準備。
四、后續(xù)措施
關于湖南方正達 2016 年度業(yè)績承諾未能實現(xiàn)，公司董事長、總經(jīng)理顧永德先生及董事
方笑求先生對此深感抱歉，在此向廣大投資者誠懇致歉。
根據(jù)《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》相關約定，公司 2017 年 4 月 17 日召開的第四屆董事會
2017 年第 1 次定期會議審議本次業(yè)績承諾未實現(xiàn)的具體補償方案，詳見 2017 年 4 月 18 日
披露在巨潮網(wǎng)資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于定向回購方笑求、藍順明 2016 年度應
補償股份的公告》，該事項還將提交至公司 2016 年度股東大會審議，經(jīng)股東大會審議通過并
授權后，公司董事會將盡快辦理相關股份回購及注銷事宜。
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董事會
二 O 一七年四月十七日