茂碩電源科技股份有限公司獨立董事
關(guān)于第四屆董事會2017年第1次定期會議的獨立意見
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范
運作指引》、《公司章程》及《獨立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，作為茂碩電源科
技股份有限公司（以下簡稱“茂碩電源”或“公司”）的獨立董事，現(xiàn)對公司 2016 年
年度報告及第四屆董事會 2017 年第 1 次定期會議相關(guān)事項發(fā)表獨立意見如下：
一、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況和對外擔(dān)保的專項說明
和獨立意見
作為公司的獨立董事，我們本著對公司、全體股東負責(zé)的態(tài)度，對公司控
股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況和對外擔(dān)保情況進行了認真的核查，現(xiàn)發(fā)
表如下獨立意見：
公司能夠認真貫徹執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，嚴格控制對外擔(dān)保風(fēng)險和關(guān)聯(lián)方占用資金
風(fēng)險。
經(jīng)核查，不存在報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的控股股東、
實際控制人占用公司資金的情況；其他關(guān)聯(lián)方除公司日常業(yè)務(wù)資金往來以外，不
存在其他非經(jīng)營性占用公司資金的情況。
公司除對控股子公司提供擔(dān)保外，沒有為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方、
任何非法人單位或個人提供對外擔(dān)保，沒有發(fā)生違反規(guī)定的對外擔(dān)保事項；也無
以前期間發(fā)生但持續(xù)到 2016 年度的對外擔(dān)保事項。
二、關(guān)于公司 2016 年度利潤分配的獨立意見
公司 2016 年度利潤分配預(yù)案：擬 2016 年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，
不以公積金轉(zhuǎn)增股本。該預(yù)案是依據(jù)公司實際情況制訂的，符合公司《公司章程》
和《未來三年（2014-2016 年）股東回報規(guī)劃》中有關(guān)利潤分配政策的規(guī)定，符
合公司當(dāng)前的實際情況，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，我們同意 2016 年度上述利
潤分配預(yù)案并同意提交股東大會審議。
三、關(guān)于公司 2016 年度內(nèi)部控制評價報告的獨立意見
經(jīng)核查，公司建立、健全了內(nèi)部控制制度并能得到有效執(zhí)行，保證公司經(jīng)
營活動有序開展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的全面實施和充分實現(xiàn)，公司
《茂碩電源科技股份公司 2016 年度內(nèi)部控制評價報告》真實、完整反映了公司
內(nèi)部控制狀況和各項制度的建立和執(zhí)行情況。
四、關(guān)于 2016 年度募集資金存放與使用情況的專項報告的獨立意見
經(jīng)核查，2016 年度公司募集資金的存放和使用情況符合中國證監(jiān)會、深圳
證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，公司對募集資金的管
理遵循專戶存放、規(guī)范使用、如實披露、嚴格管理的原則，不存在變相改變募集
資金投向、損害股東利益、違反相關(guān)規(guī)定之情形。
五、關(guān)于公司《2017 年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬方案》的獨立意
見
公司《2017 年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬方案》的擬定、審議、決
策及實施程序符合《公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬制度》等有關(guān)制度的規(guī)
定，結(jié)合公司實際情況并參照行業(yè)薪酬水平，制定了本公司 2017 年度董事、監(jiān)
事及高級管理人員薪酬方案 ，我們同意該薪酬方案。
六、關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的獨立意見
本次《關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》在提交董事會審議前已經(jīng)
過獨立董事事前認可，獨立董事一致同意提交董事會審議。
公司與深圳茂碩投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“茂碩投資”）的關(guān)聯(lián)交易以
市場價格為基礎(chǔ)，并參照市場公允價格執(zhí)行，公允合理，不存在損害公司和中小
股東利益的情況。在審議該議案時關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，符合深圳證券交易所
股票上市規(guī)則及其他規(guī)范的要求，因此獨立董事一致同意本次公司與茂碩投資的
日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項。
七、關(guān)于方正達 2016 年度業(yè)績承諾未實現(xiàn)情況的議案、定向回購方笑求、
藍順明 2016 年度應(yīng)補償股份并變更公司注冊資本及修訂《公司章程》的獨立意
見
我們查閱上市公司與交易對方簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及補充協(xié)議，并
根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的專項審核
報告》，對上述業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況進行了核查。認為：湖南方正達基于重大資
產(chǎn)重組的 2016 年度業(yè)績承諾數(shù)與 2016 年度實際實現(xiàn)的利潤數(shù)之間存在差異，
差異率為 29.08%。方笑求與藍順民應(yīng)根據(jù)協(xié)議規(guī)定分別進行股份補償。我們同
意將該事項將提交公司 2016 年度股東大會審議，在獲得股東大會審議通過并授
權(quán)后，公司董事會將盡快辦理相關(guān)股份回購及注銷事宜。
八、關(guān)于銀行授信及提供擔(dān)保的獨立意見
公司本次擔(dān)保事項的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司和
股東利益的行為。本次擔(dān)保人與被擔(dān)保人為公司與子公司之間的擔(dān)?；蚧ハ鄵?dān)
保，公司對子公司有絕對的控制權(quán)，子公司目前的經(jīng)營狀況穩(wěn)定、財務(wù)風(fēng)險處于
公司可控制范圍內(nèi)，公司對其提供擔(dān)保不會影響公司利益，且公司已制定了嚴格
的對外擔(dān)保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔(dān)保風(fēng)險。因此，我們同意公司本
次銀行授信及提供擔(dān)保事項。
九、關(guān)于公司會計政策變更的獨立意見
經(jīng)核查，公司依據(jù)財政部于 2016 年 12 月 3 日發(fā)布的《增值稅會計處理規(guī)
定》（財會[2016]22 號）的要求，對公司會計政策進行相應(yīng)變更，符合財政部、
中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股
東利益的情形，執(zhí)行變更后的會計政策能夠客觀、公允地反映公司 2016 年度財
務(wù)狀況及經(jīng)營成果，不會對公司財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響。
【此頁無正文，為茂碩電源科技股份有限公司《獨立董事關(guān)于第四屆董事會 2017 年第 1 次
定期會議的獨立意見》之簽字、蓋章頁，無正文】
（施偉力）
（郭新梅）
2017 年 4 月 17 日