西南證券股份有限公司關于
茂碩電源科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購
買資產并向特定對象募集配套資金 2016 年度
業(yè)績承諾實現情況的核查意見及致歉信
經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準，茂碩電源科
技股份有限公司（以下簡稱“茂碩電源”或“上市公司”或“公司”）于 2015
年 4 月實施完成了發(fā)行股份及支付現金購買資產并向特定對象募集配套資金交
易。西南證券股份有限公司（以下簡稱“西南證券”或“本獨立財務顧問”）接
受上市公司委托，擔任本次重大資產重組的獨立財務顧問（主承銷商），對交易
對方笑求、藍順明做出的關于湖南省方正達電子科技有限公司（以下簡稱“方正
達”或“標的公司”）2016 年度業(yè)績承諾實現情況進行了核查，并發(fā)表意見如下：
一、本次重大資產重組方案概述
本次交易對方方笑求、藍順明分別持有方正達 50%的股權，合計持有方正達
100%的股權。上市公司擬通過非公開發(fā)行股份及支付現金相結合的方式購買方
笑求、藍順明分別持有的方正達 27.5%的股權，合計 55%的股權，同時上市公司
向特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于本次股權收購的現金對價支付以
及支付與本次交易相關的中介機構費用、交易稅費等并購費用，剩余部分將用于
向方正達增資，以提高本次交易整合績效。本次交易完成后，茂碩電源將直接持
有方正達 55%的股權，方正達將成為上市公司的控股子公司。
本次交易標的資產方正達 55%股權的評估值為 19,205.68 萬元，經交易各方
商議確定的交易價格為 19,166.4 萬元。其中，本次交易對價的 84.3%，即 16,156.8
萬元，將以上市公司非公開發(fā)行股份的方式支付；本次交易對價的 15.7%，即
3,009.6 萬元，將以配套融資募集的現金支付。
本次交易分別購買方笑求、藍順明各自持有的方正達 27.5%股權，茂碩電源
將向方笑求、藍順明分別發(fā)行 935 萬股股份，合計 1,870 萬股股份，并分別支付
1,504.8 萬元，合計支付 3,009.6 萬元現金，具體情況如下：
現金支付對
標的公司的 支付交易對價 股份支付股票數量
序號 姓名 價金額
股權比例 （萬元） （萬股）
（萬元）
1 方笑求 27.5% 9,583.2 1,504.8 935.0
2 藍順明 27.5% 9,583.2 1,504.8 935.0
合計 55.0% 19,166.4 3,009.6 1,870.0
此外，茂碩電源將分別向特定對象宗佩民、曹國熊發(fā)行 311.665 萬股股份募
集配套資金 5,385.5712 萬元，配套融資金額不超過本次交易總金額的 25%，具體
情況如下：
占募集配套資金
序號 姓名 認購股份數量（萬股） 認購資金額（萬元）
比例
1 宗佩民 311.665 2,692.7856 50%
2 曹國熊 311.665 2,692.7856 50%
合計 623.33 5,385.5712 100%
二、交易對方的業(yè)績承諾及利潤補償方式
茂碩電源與方笑求、藍順明分別于 2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 13 日
在深圳市簽署了《盈利預測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議，協(xié)議約定：
1、盈利預測數額的確定
方笑求、藍順明承諾，湖南方正達 2014 年度、2015 年度、2016 年度的承諾
凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益后為準，下同）分別不低于 3,484.8 萬元、
4,356.0 萬元、5,227.2 萬元。若本次發(fā)行股份及支付現金購買資產事宜未能在 2014
年實施完成，則湖南方正達的承諾凈利潤相應調整為 2015 年度、2016 年度、2017
年度，分別不低于 4,356.0 萬元、5,227.2 萬元、5,400.0 萬元。
2、實際利潤數額與標的資產減值的確定
（1）雙方同意，由茂碩電源聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的審計機構
出具湖南方正達專項審計報告（與茂碩電源的年度審計報告同日出具），對湖南
方正達 2014 年度、2015 年度、2016 年度（若本次發(fā)行股份及支付現金購買資產
事宜未能在 2014 年實施完成，則相應順延至 2015 年度、2016 年度、2017 年度）
的實際凈利潤金額進行審計確認。
（2）在 2016 年度（若本次發(fā)行股份及支付現金購買資產事宜未能在 2014
年實施完成，則相應順延至 2017 年度）湖南方正達專項審計報告出具后 45 日內，
由茂碩電源聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的審計機構出具標的股權減值測
試報告，對標的股權進行減值測試。
3、盈利預測補償
（1）本次發(fā)行股份及支付現金購買資產事宜實施完成后三年內（含本次發(fā)
行股份及支付現金購買資產實施完成當年），若湖南方正達任一年度的實際凈利
潤數額低于承諾凈利潤數額，方笑求、藍順明應向茂碩電源補償。方笑求、藍順
明各自應承擔的補償金額按其各自轉讓標的資產的股權比例確定。當期應補償金
額按以下公式確定：
當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數額-截至當期期末累計實
際凈利潤數額）÷補償期限內三年的承諾凈利潤總額×標的股權交易對價-累計
已補償金額。
方笑求、藍順明應先以股份補償方式補償茂碩電源，股份補償按逐年計算、
逐年回購應補償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補償方式不足以補償的，方笑求、
藍順明應以現金補償方式補償。具體補償安排如下：
a、股份補償
茂碩電源應在湖南方正達專項審計報告出具之日后 45 日內召開董事會、股
東大會，審議當年回購方笑求、藍順明的股份方案，確定當年應回購方笑求、藍
順明的股份數量，由茂碩電源以 1 元的總對價按《公司法》、《上市公司回購社會
公眾股份管理辦法（試行）》、《上市規(guī)則》等相關規(guī)定回購該被鎖定的股份并在
10 日內注銷所回購的股份。
補償期限內應回購方笑求、藍順明的股份數量不得超過方笑求、藍順明認購
茂碩電源向其非公開發(fā)行的股份數量，超過的部分由方笑求、藍順明按約定另行
以現金補償方式補足。若當期計算的補償股份數量小于 0，按 0 取值，即已補償
的股份不沖回。
b、現金補償
若方笑求、藍順明補償期限內股份補償總數不足以補償的，則方笑求、藍順
明應以現金方式補足。
若當期計算的現金補償金額小于 0，按 0 取值，即已補償的現金不沖回。
（2）若標的股權減值測試報告確認標的股權期末減值金額>方笑求、藍順明
補償期限內已補償股份數量×茂碩電源非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格+方笑求、藍
順明補償期限內已補償現金金額，則方笑求、藍順明同時應向茂碩電源另行補償
標的股權期末減值額與補償期限內已補償股份數量×茂碩電源非公開發(fā)行股票
的發(fā)行價格+補償期限內已補償現金金額之間的差額，方笑求、藍順明應先以股
份補償方式補償茂碩電源，股份補償方式不足以補償茂碩電源的，方笑求、藍順
明應以現金補償方式補足。
（3）若茂碩電源在補償期限內實施轉增或送股分配，則方笑求、藍順明應
回購注銷的股份數量應相應調整，計算公式為：應回購注銷的股份數量×（1+
轉增或送股比例）。
若茂碩電源在補償期限內實施現金分配，現金分配的部分應作相應返還，計
算公式為：返還金額=每股已分配現金股利×應回購注銷的股份數量。
（4）在任何情況下，因標的資產減值而發(fā)生的補償與因實際凈利潤數額不
足承諾凈利潤數額而發(fā)生的補償合計不超過標的資產的交易價格。
三、標的公司 2016 年度業(yè)績承諾完成情況
根據茂碩電源編制的《關于湖南省方正達電子科技有限公司 2016 年度業(yè)績承諾
實現情況的專項說明》（以下簡稱“《情況說明》”）：方正達 2016 年經審計的扣除非
經常性損益后凈利潤為 37,073,850.44 元，較承諾凈利潤數 52,272,000.00 元少
15,198,149.56 元，實現當年業(yè)績承諾金額的比例為 70.92%，未能完成 2016 年度業(yè)
績承諾。
瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華會計師”）對上述《情況
說明》進行了審核，并出具了《關于湖南省方正達電子科技有限公司業(yè)績承諾實現
情況的專項審核報告》（瑞華核字[2017]48430003 號）。瑞華會計師認為：茂碩電源
公司編制的《關于湖南省方正達電子科技有限公司 2016 年度業(yè)績承諾實現情況的專
項說明》在所有重大方面按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管
理委員會令第 109 號）的規(guī)定編制。
四、2016 年度標的公司業(yè)績承諾未實現的主要原因
1、方正達 2016 年承諾凈利潤數與實際完成凈利潤數的差異對比
根據中企華評估為本次重組出具的《評估報告》及瑞華會計師出具的瑞華核字
[2017]【】號《關于湖南省方正達電子科技有限公司業(yè)績承諾實現情況的專項審核
報告》，方正達 2016 年承諾凈利潤數與實際完成凈利潤數的差異如下：
2016 年度經審 2016 年度承諾凈 差額（實現數-承
項目 完成率
計數（元） 利潤數（元） 諾數）（元）
扣除非經常性
損益后歸屬母 37,073,850.44 52,272,000.00 -15,198,149.56 70.92%
公司的凈利潤
2、關于方正達 2016 年業(yè)績承諾未能完成的原因
（1）方正達 2016 年度整體毛利率不及 2015 年度整體毛利率
方正達 2016 年整體毛利率為 27.1%，較 2015 年度整體毛利率 30.06%低。
主要是由于受整體行業(yè)競爭加劇及主要原材料市場價格上漲等因素的影響，方正
達 2016 年全年產品的銷售平均單價為 81.24 元/m2，較 2015 年全年產品的銷售
平均單價 107.31 元/m2 下滑 24.29%。
其中：
單面軟板：2016 年全年的銷售平均單價為 41.24 元/m2，較 2015 年全年的銷
售平均單價 53.92 元/m2 下滑 23.52%；
雙面軟板：2016 年全年的銷售平均單價為 128.64 元/m2，較 2015 年全年的
銷售平均單價 140.12 元/m2 下滑 8.19%；
雙面硬板：2016 年全年的銷售平均單價為 179.24 元/m2，較 2015 年全年的
銷售平均單價 244.28 元/m2 下滑 26.63%。
材料成本價格上漲導致單位成本下降幅度不及單位售價下降幅度，從而導致
方正達的整體毛利率較 2015 年的毛利率低。
（2）其他因素
根據公司結算賬期組合不同的特點，以防范應收賬款壞賬風險的產生，公司
在會計處理上采取了謹慎性原則，單項計提了壞賬準備。
五、西南證券核查意見及致歉
西南證券通過與上市公司及標的公司高管人員進行交流，查閱相關財務會計
報告及審核報告，對上述業(yè)績承諾的實現情況進行了核查。
經核查，本獨立財務顧問認為：茂碩電源發(fā)行股份及支付現金購買資產并募
集配套資金涉及的標的資產方正達 2016 年度實現的凈利潤未達到交易對方 2016
年度承諾凈利潤數額，業(yè)績承諾未完成。
鑒于上述行業(yè)競爭環(huán)境及原材料上漲等上市公司管理層較難控制的因素，上
市公司該次資產重組標的公司方正達未能實現 2016 年度的業(yè)績承諾，本獨立財
務顧問及主辦人對此深感遺憾。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，
本獨立財務顧問及主辦人在此向廣大投資者誠懇致歉。
本獨立財務顧問及主辦人將督導上市公司及相關方嚴格按照相關規(guī)定和程
序，履行該次資產重組中關于業(yè)績補償的相關承諾，保護中小投資者利益。
交易對方方笑求和藍順明將按照《盈利預測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議的相關
約定對茂碩電源進行股份補償。上市公司于 2017 年 4 月 17 日召開了第四屆董事
會 2017 年第 1 次定期會議審議本次業(yè)績承諾未實現的具體補償方案，詳見 2017
年 4 月 18 日披露在巨潮網資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于定向回購方笑
求、藍順明 2016 年度應補償股份的公告》，該事項還將提交至上市公司 2016 年
度股東大會審議，經股東大會審議通過并授權后，上市公司董事會將依法辦理相
關股份回購及注銷事宜。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《西南證券股份有限公司關于茂碩電源科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現金購買資產并向特定對象募集配套資金 2016 年度業(yè)績承諾實
現情況的核查意見及致歉信》之簽字蓋章頁）
項目主辦人：
陳清 秦晉
西南證券股份有限公司
2017 年 4 月 17 日