國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于
浙江正泰電器股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
資產(chǎn)交割情況
之
獨立財務(wù)顧問核查意見
獨立財務(wù)顧問
二零一六年十二月
聲明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大 資
產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上
市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問
題的規(guī)定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，國泰君安證券股份有限 公司（以
下簡稱“國泰君安”、“本獨立財務(wù)顧問”）接受浙江正泰電器股份有限公司（以下
簡稱“正泰電器”、“上市公司”、“公司”）的委托，擔(dān)任正泰電器本次發(fā)行股份購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）之獨立
財務(wù)顧問。
本獨立財務(wù)顧問本著誠實守信、勤勉盡責(zé)的精神，認(rèn)真審閱了本次交易各方 提
供的相關(guān)文件、資料和其他依據(jù)，進行了合理的分析，并在此基礎(chǔ)上出具了《國 泰
君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)交割情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》（以下簡稱“本核查
意見”）。
本核查意見不構(gòu)成對正泰電器的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見所作出
的任何投資決策所產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
本獨立財務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機構(gòu)或個人提供未在本核查意見中列
載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明。
本獨立財務(wù)顧問提請投資者認(rèn)真閱讀正泰電器發(fā)布的與本次交易相關(guān)的文件
全文。
目錄
聲明...................................................................................................................... 1
釋義...................................................................................................................... 3
第一節(jié) 本次交易概況 ........................................................................................... 5
一、發(fā)行股份購買資產(chǎn) ................................................................................. 5
二、發(fā)行股份募集配套資金 ........................................................................ 11
第二節(jié) 本次交易實施情況.................................................................................. 13
一、本次重組已履行的決策程序及報批程序 ............................................... 13
二、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交割情況 ................................................................ 15
三、標(biāo)的資產(chǎn)期間損益 ............................................................................... 19
四、后續(xù)事項 ............................................................................................. 19
五、相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異 .................................... 19
第三節(jié) 獨立財務(wù)顧問結(jié)論意見 .......................................................................... 20
釋義
國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司
本核查意見 指 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)交割情況
之獨立財務(wù)顧問核查意見
本獨立財務(wù)顧問、國泰
指 國泰君安證券股份有限公司
君安
正泰電器、上市公司、
指 浙江正泰電器股份有限公司
公司
1、正泰電器向正泰集團股份有限公司、浙江正泰新能源投資
有 限 公 司 、 上 海 聯(lián) 和 投 資 有 限 公 司 、 Treasure Bay
Investments Limited、杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）、杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海君彤
鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）等 7 家企業(yè)及南存輝等 13
位自然人購買其持有的浙江正泰新能源開發(fā)有限公司
85.40%股權(quán)，向南存輝等 47 位自然人購買其持有的樂清祥
本次交易、本次重組、本 如投資有限公司 100%股權(quán)，向徐志武等 45 位自然人購買其
指
次重大資產(chǎn)重組 持有的樂清展圖投資有限公司 100%股權(quán)，向吳炳池等 45 位
自然人購買其持有的樂清逢源投資有限公司 100%股權(quán)，向
王永才等 16 位自然人購買其持有的杭州泰庫投資有限公司
100%股權(quán)；樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源、杭州泰庫合計
持有正泰新能源開發(fā) 14.04%股權(quán)；
2、正泰電器向不超過 10 名特定對象募集配套資金不超
過 436,000.00 萬元，募集資金不超過本次擬購買資產(chǎn)交易金
額的 100%
浙江正泰新能源開發(fā)有限公司 85.40%股權(quán)、樂清祥如投資
有限公司 100%股權(quán)、樂清展圖投資有限公司 100%股權(quán)、
樂清逢源投資有限公司 100%股權(quán)、杭州泰庫投資有限公司
交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn)、
指 100%股權(quán)（樂清祥如投資有限公司、樂清展圖投資有限公
擬購買資產(chǎn)
司、樂清逢源投資有限公司、杭州泰庫投資有限公司合計持
有浙江正泰新能源開發(fā)有限公司 14.04%股權(quán)），以上合計
正泰新能源開發(fā)有限公司 99.44%的直接和間接權(quán)益
正泰集團股份有限公司、浙江正泰新能源投資有限公司、上海聯(lián)和
投資有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股權(quán)
交易對方 指 投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合
伙）、上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）等 7 家企業(yè)及南存
輝等 161 名自然人
正泰集團 指 正泰集團股份有限公司
正泰新能源投資 指 浙江正泰新能源投資有限公司
上海聯(lián)和 指 上海聯(lián)和投資有限公司
Treasure Bay 指 Treasure Bay Investments Limited
通祥投資 指 杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
浙景投資 指 杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
君彤鴻璟 指 上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）
樂清祥如 指 樂清祥如投資有限公司
樂清展圖 指 樂清展圖投資有限公司
樂清逢源 指 樂清逢源投資有限公司
杭州泰庫 指 杭州泰庫投資有限公司
金杜 指 北京市金杜律師事務(wù)所
天健 指 天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
坤元評估 指 坤元資產(chǎn)評估有限公司
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 《浙江正泰電器股份有限公司與正泰集團股份有限公司等特
指
議》 定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議
正泰電器與業(yè)績補償承諾方簽署的《浙江正泰電器股份有限公
《盈利補償協(xié)議》 指 司與正泰集團股份有限公司等特定對象之盈利預(yù)測補償協(xié)議》
及補充協(xié)議
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄—第二號《上市公
《財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》 指
司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》（試行）
《財務(wù)顧問管理辦法》 指 《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
《信息披露及停復(fù)牌業(yè) 《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌
指
務(wù)指引》 業(yè)務(wù)指引》
《公務(wù)員法》 指 《中華人民共和國公務(wù)員法》
《戰(zhàn)略投資管理辦法》 指 《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
中登上海分公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
注：本核查意見中任何表格中若出現(xiàn)合計數(shù)與所列分項數(shù)之和不符，均為四舍五入所致。
第一節(jié)本次交易概況
本次交易整體方案分為發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金，具體包括：1、
發(fā)行股份購買資產(chǎn)；2、發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募
集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股
份購買資產(chǎn)行為的實施。
一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
上市公司向正泰集團、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure Bay、通祥
投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等 13 位自然人購買其持有的正
泰新能源開發(fā) 85.40%的股權(quán)；向南存輝等 47 位自然人購買其持有的樂清祥如
100%股權(quán)，向徐志武等 45 位自然人購買其持有的樂清展圖 100%股權(quán)，向吳
炳池等 45 位自然人購買其持有的樂清逢源 100%股權(quán)，向王永才等 16 位自然
人購買其持有的杭州泰庫 100%股權(quán)；樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源、杭州
泰庫合計持有正泰新能源開發(fā) 14.04%股權(quán)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，上
市公司將直接及間接擁有正泰新能源開發(fā) 99.44%權(quán)益。
根據(jù)坤元評估出具的坤元評報〔2016〕71 號、坤元評報〔2016〕74 號、坤元
評報〔2016〕75 號、坤元評報〔2016〕72 號及坤元評報〔2016〕73 號《資產(chǎn)評
估報告》的評估結(jié)果，以 2015 年 11 月 30 日為評估基準(zhǔn)日，本次發(fā)行股份購買的
標(biāo)的資產(chǎn)評估值合計為 937,094.04 萬元，各標(biāo)的資產(chǎn)的評估情況如下：
交易標(biāo)的 賬面值（萬元） 評估值（萬元） 評估增值率
正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán) 517,276.40 804,812.49 55.59%
樂清祥如 100%股權(quán) 30,400.31 53,865.64 77.19%
樂清展圖 100%股權(quán) 15,774.03 27,949.60 77.19%
樂清逢源 100%股權(quán) 13,431.01 23,797.53 77.18%
杭州泰庫 100%股權(quán) 15,048.01 26,668.77 77.22%
合計 591,929.76 937,094.04 58.30%
注：正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)的賬面值、評估值由正泰新能源開發(fā)股東全部權(quán)益的賬面值、評估值分別乘
以持股比例 85.40%得出。
本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為正泰電器 2016 年第七屆董事會第
二次會議決議公告日，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的
90%，即 16.96 元/股。根據(jù) 2016 年 9 月 14 日正泰電器實施的 2016 年半年
度利潤分配方案，相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行股份價格至 16.66 元/股。
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)浙江正泰電器股份有限公司向正泰集團股份有限公司
等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2016〕3031 號）核準(zhǔn)，
本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份數(shù)量為 562,481,330 股，具體情況如下表所示：
交易對方 交易標(biāo)的 股份數(shù)量（股）
正泰集團 正泰新能源開發(fā) 26.19%股權(quán) 148,123,564
正泰新能源投資 正泰新能源開發(fā) 31.88%股權(quán) 180,311,496
通祥投資 正泰新能源開發(fā) 10.64%股權(quán) 60,174,644
浙景投資 正泰新能源開發(fā) 5.32%股權(quán) 30,087,322
Treasure Bay 正泰新能源開發(fā) 4.05%股權(quán) 22,925,796
君彤鴻璟 正泰新能源開發(fā) 3.19%股權(quán) 18,052,393
上海聯(lián)和 正泰新能源開發(fā) 1.48%股權(quán) 8,398,739
仇展煒 正泰新能源開發(fā) 0.93%股權(quán) 5,233,738
南存輝 正泰新能源開發(fā) 0.38%股權(quán) 2,147,045
周承軍 正泰新能源開發(fā) 0.29%股權(quán) 1,627,553
金建波 正泰新能源開發(fā) 0.22%股權(quán) 1,225,105
李崇衛(wèi) 正泰新能源開發(fā) 0.22%股權(quán) 1,225,105
謝寶強 正泰新能源開發(fā) 0.14%股權(quán) 777,775
黃啟銀 正泰新能源開發(fā) 0.14%股權(quán) 777,775
沈道軍 正泰新能源開發(fā) 0.11%股權(quán) 601,587
羅易 正泰新能源開發(fā) 0.09%股權(quán) 510,887
胡遠東 正泰新能源開發(fā) 0.07%股權(quán) 397,768
朱曉霞 正泰新能源開發(fā) 0.04%股權(quán) 233,555
袁艷輝 正泰新能源開發(fā) 0.03%股權(quán) 142,941
李棟熒 正泰新能源開發(fā) 0.02%股權(quán) 105,929
小計 正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán) 483,080,717
南存輝 樂清祥如 53.93%股權(quán) 17,436,960
朱信敏 樂清祥如 14.86%股權(quán) 4,804,305
林黎明 樂清祥如 7.26%股權(quán) 2,346,045
王永才 樂清祥如 7.12%股權(quán) 2,303,095
程南征 樂清祥如 4.93%股權(quán) 1,593,979
倪彩榮 樂清祥如 2.18%股權(quán) 703,663
倪慶環(huán) 樂清祥如 0.88%股權(quán) 282,948
楊玉霜 樂清祥如 0.75%股權(quán) 242,239
鄭有義 樂清祥如 0.61%股權(quán) 196,380
王仁遠 樂清祥如 0.39%股權(quán) 125,897
壽國春 樂清祥如 0.39%股權(quán) 125,094
高仁春 樂清祥如 0.38%股權(quán) 122,444
葉松仟 樂清祥如 0.38%股權(quán) 121,271
黃星金 樂清祥如 0.38%股權(quán) 121,271
施成法 樂清祥如 0.36%股權(quán) 117,019
李紅 樂清祥如 0.33%股權(quán) 105,309
黃云斌 樂清祥如 0.33%股權(quán) 105,309
李忠強 樂清祥如 0.32%股權(quán) 104,722
陳柯亦 樂清祥如 0.30%股權(quán) 96,895
包蓓惠 樂清祥如 0.21%股權(quán) 69,005
吳榮參 樂清祥如 0.21%股權(quán) 68,571
王良平 樂清祥如 0.21%股權(quán) 67,277
金仁進 樂清祥如 0.21%股權(quán) 67,277
葉向榮 樂清祥如 0.21%股權(quán) 66,999
金川鈞 樂清祥如 0.21%股權(quán) 66,999
翁志明 樂清祥如 0.19%股權(quán) 60,653
過潤之 樂清祥如 0.19%股權(quán) 60,653
朱信善 樂清祥如 0.19%股權(quán) 59,944
楊宣才 樂清祥如 0.16%股權(quán) 52,670
秦偉鋒 樂清祥如 0.16%股權(quán) 52,670
李金輝 樂清祥如 0.16%股權(quán) 52,670
鄭樂英 樂清祥如 0.13%股權(quán) 41,111
陳永平 樂清祥如 0.12%股權(quán) 38,740
鄭文松 樂清祥如 0.12%股權(quán) 37,445
鄭建鳴 樂清祥如 0.12%股權(quán) 37,445
葉文林 樂清祥如 0.12%股權(quán) 37,445
陳星孟 樂清祥如 0.12%股權(quán) 37,445
周華 樂清祥如 0.11%股權(quán) 36,398
張?zhí)K葉 樂清祥如 0.11%股權(quán) 36,398
陳百樂 樂清祥如 0.11%股權(quán) 36,398
林發(fā)云 樂清祥如 0.11%股權(quán) 34,639
胡志像 樂清祥如 0.11%股權(quán) 34,639
蔡碎妹 樂清祥如 0.08%股權(quán) 26,935
鄭云峰 樂清祥如 0.08%股權(quán) 24,254
徐漢秋 樂清祥如 0.08%股權(quán) 24,254
黃林玉 樂清祥如 0.08%股權(quán) 24,254
董勇 樂清祥如 0.08%股權(quán) 24,254
小計 樂清祥如 100%股權(quán) 32,332,287
徐志武 樂清展圖 28.74%股權(quán) 4,821,256
陳國良 樂清展圖 9.84%股權(quán) 1,650,588
仇展煒 樂清展圖 8.40%股權(quán) 1,409,274
黃李忠 樂清展圖 5.59%股權(quán) 938,225
金炘 樂清展圖 5.59%股權(quán) 938,225
陳建克 樂清展圖 5.04%股權(quán) 845,810
朱信陽 樂清展圖 3.96%股權(quán) 663,905
高亦強 樂清展圖 3.32%股權(quán) 556,380
朱寶新 樂清展圖 2.80%股權(quán) 469,758
張微微 樂清展圖 2.80%股權(quán) 469,758
胡新宇 樂清展圖 1.92%股權(quán) 322,676
張璐 樂清展圖 1.68%股權(quán) 282,056
黃永欽 樂清展圖 1.47%股權(quán) 245,783
陳建強 樂清展圖 1.44%股權(quán) 242,208
胡萬伍 樂清展圖 1.44%股權(quán) 242,208
吳建平 樂清展圖 1.38%股權(quán) 232,209
吳建敏 樂清展圖 1.38%股權(quán) 232,208
吳萬雄 樂清展圖 0.81%股權(quán) 136,191
鄭愛珍 樂清展圖 0.76%股權(quán) 127,899
王建清 樂清展圖 0.75%股權(quán) 125,093
吳建芳 樂清展圖 0.71%股權(quán) 119,621
吳建玲 樂清展圖 0.71%股權(quán) 119,621
李南 樂清展圖 0.70%股權(quán) 117,019
胡琦瑩 樂清展圖 0.70%股權(quán) 117,019
林建新 樂清展圖 0.70%股權(quán) 117,019
周敬東 樂清展圖 0.70%股權(quán) 117,019
陳珠獻 樂清展圖 0.60%股權(quán) 100,470
錢旭光 樂清展圖 0.56%股權(quán) 93,659
倪仕燦 樂清展圖 0.55%股權(quán) 92,795
周炳輝 樂清展圖 0.54%股權(quán) 91,161
陳慶更 樂清展圖 0.54%股權(quán) 91,161
葉崇銀 樂清展圖 0.49%股權(quán) 81,949
朱益忠 樂清展圖 0.49%股權(quán) 81,949
黃永余 樂清展圖 0.49%股權(quán) 81,949
林智生 樂清展圖 0.40%股權(quán) 66,321
陳國際 樂清展圖 0.38%股權(quán) 63,424
陳慶來 樂清展圖 0.38%股權(quán) 63,424
徐也潔 樂清展圖 0.35%股權(quán) 57,938
金萍 樂清展圖 0.18%股權(quán) 30,296
宋國峙 樂清展圖 0.18%股權(quán) 30,296
趙蘭芬 樂清展圖 0.14%股權(quán) 24,254
朱筱秋 樂清展圖 0.14%股權(quán) 24,254
高小珍 樂清展圖 0.11%股權(quán) 17,873
吳曉東 樂清展圖 0.07%股權(quán) 12,127
吳元丹 樂清展圖 0.07%股權(quán) 12,127
小計 樂清展圖 100%股權(quán) 16,776,455
吳炳池 樂清逢源 24.23%股權(quán) 3,461,738
陳景城 樂清逢源 20.31%股權(quán) 2,901,507
張帆 樂清逢源 7.98%股權(quán) 1,139,797
南存輝 樂清逢源 7.90%股權(quán) 1,129,059
張智寰 樂清逢源 4.78%股權(quán) 682,791
潘性蓮 樂清逢源 3.77%股權(quán) 538,811
南笑鷗 樂清逢源 3.29%股權(quán) 470,083
南爾 樂清逢源 3.29%股權(quán) 470,083
南金俠 樂清逢源 3.29%股權(quán) 470,083
葉建丹 樂清逢源 3.29%股權(quán) 470,083
鄭春林 樂清逢源 3.29%股權(quán) 469,764
吳旭升 樂清逢源 3.29%股權(quán) 469,605
吳依娜 樂清逢源 1.64%股權(quán) 234,826
吳麗娜 樂清逢源 1.64%股權(quán) 234,826
趙麗娜 樂清逢源 1.44%股權(quán) 205,794
朱愛忠 樂清逢源 0.98%股權(quán) 140,493
鄭志東 樂清逢源 0.98%股權(quán) 140,493
陳宣富 樂清逢源 0.85%股權(quán) 121,268
趙志芬 樂清逢源 0.83%股權(quán) 118,466
陳業(yè)欣 樂清逢源 0.66%股權(quán) 93,949
鄭孟印 樂清逢源 0.17%股權(quán) 24,253
盧錫林 樂清逢源 0.16%股權(quán) 23,389
胡二敏 樂清逢源 0.14%股權(quán) 20,187
仲逸華 樂清逢源 0.13%股權(quán) 18,181
王蓮英 樂清逢源 0.13%股權(quán) 18,181
李銀良 樂清逢源 0.13%股權(quán) 18,181
王晨怡 樂清逢源 0.13%股權(quán) 18,181
金小陽 樂清逢源 0.10%股權(quán) 14,546
吳華榮 樂清逢源 0.09%股權(quán) 13,312
倪月華 樂清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
季瑛 樂清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
林芬芬 樂清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
王一路 樂清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
陳曉玲 樂清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
洪寶妹 樂清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
俞武 樂清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
朱潔文 樂清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
趙微微 樂清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
包秀根 樂清逢源 0.05%股權(quán) 6,840
張惟峰 樂清逢源 0.04%股權(quán) 6,071
朱虹 樂清逢源 0.04%股權(quán) 6,071
潘麗珠 樂清逢源 0.04%股權(quán) 6,071
王鵬舉 樂清逢源 0.04%股權(quán) 6,071
王竹芳 樂清逢源 0.04%股權(quán) 6,071
朱信敏 樂清逢源 0.04%股權(quán) 6,071
小計 樂清逢源 100%股權(quán) 14,284,213
王永才 杭州泰庫 38.13%股權(quán) 6,103,003
柯麗華 杭州泰庫 8.80%股權(quán) 1,408,566
張曉原 杭州泰庫 8.07%股權(quán) 1,292,565
陳卉 杭州泰庫 7.85%股權(quán) 1,256,232
陸川 杭州泰庫 6.64%股權(quán) 1,063,241
陳源 杭州泰庫 5.87%股權(quán) 939,232
金秀華 杭州泰庫 5.87%股權(quán) 939,232
胡子洛 杭州泰庫 2.93%股權(quán) 469,616
吳紅宇 杭州泰庫 2.93%股權(quán) 469,616
施曼野 杭州泰庫 2.93%股權(quán) 469,616
戈悟覺 杭州泰庫 2.93%股權(quán) 469,616
包正 杭州泰庫 2.93%股權(quán) 469,616
林齊 杭州泰庫 1.47%股權(quán) 234,830
陳雷 杭州泰庫 1.17%股權(quán) 187,846
吳敏潔 杭州泰庫 0.88%股權(quán) 140,908
陸秀峻 杭州泰庫 0.59%股權(quán) 93,923
小計 杭州泰庫 100%股權(quán) 16,007,658
合計 562,481,330
注：南存輝同時直接持有交易標(biāo)的正泰新能源開發(fā) 0.38%股權(quán)、樂清祥如 53.93%股權(quán)及樂清逢源 7.90%股權(quán)，
合計發(fā)行股份數(shù)量為 20,713,064 股；仇展煒同時直接持有交易標(biāo)的正泰新能源開發(fā) 0.93%股權(quán)及樂清展圖
8.40%股權(quán)，合計發(fā)行股份數(shù)量為 6,643,012 股；王永才同時直接持有交易標(biāo)的樂清祥如 7.12%股權(quán)及杭州泰
庫 38.13%股權(quán)，合計發(fā)行股份數(shù)量為 8,406,098 股；朱信敏同時直接持有交易標(biāo)的樂清祥如 14.86%股權(quán)及
樂清逢源 0.04%股權(quán)，合計發(fā)行股份數(shù)量為 4,810,376 股。
二、發(fā)行股份募集配套資金
正泰電器擬向符合條件的不超過 10 名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，
募集資金總額不超過 436,000.00 萬元，不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的 100%，擬用
于國內(nèi)外光伏電站項目、國內(nèi)居民分布式光伏電站項目和智能制造應(yīng)用項目，以提高本
次重組整合績效，增強重組后上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。本次募集配套資金使用情況
如下：
募集配套資金
序號 項目名稱 投資總額（萬元）
投資額（萬元）
1 國內(nèi)外光伏電站項目 398,402.85 316,000.00
（1）國內(nèi)地面式光伏電站項目 302,308.82 248,000.00
（2）國外地面式光伏電站項目 63,226.44 46,000.00
（3）國內(nèi)分布式光伏電站項目 32,867.59 22,000.00
2 國內(nèi)居民分布式光伏電站項目 173,250.00 100,000.00
3 智能制造應(yīng)用項目 23,415.19 20,000.00
合計 595,068.04 436,000.00
本次募集配套資金所發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為正泰電器 2016 年第一次臨時股
東大會決議公告日（即 2016 年 3 月 30 日），不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公
司股票交易均價的 90%（即 17.00 元/股）。根據(jù) 2016 年 5 月 24 日正泰電器實施
的 2015 年度利潤分配方案，相應(yīng)調(diào)整本次募集配套資金發(fā)行底價至 16.80 元/股。根
據(jù) 2016 年 9 月 14 日正泰電器實施的 2016 年半年度利潤分配方案，相應(yīng)調(diào)整本次募
集配套資金發(fā)行底價至 16.50 元/股。
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)浙江正泰電器股份有限公司向正泰集團股份有限公司等
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2016〕3031 號）核準(zhǔn)，本
次募集配套資金所發(fā)行股份數(shù)量不超過 264,242,424 股。本次重組前后，上市公司控
股股東均為正泰集團，實際控制人均為南存輝，上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更。
第二節(jié)本次交易實施情況
一、本次重組已履行的決策程序及報批程序
（一）本次重組所涉及上市公司決策程序
2015 年 11 月 8 日，上市公司第六屆董事會第十六次會議審議通過本次重組預(yù)
案及相關(guān)議案，并于同日與交易對方簽訂附條件生效的《浙江正泰電器股份有限公
司與正泰集團股份有限公司等特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。
2016 年 3 月 9 日，上市公司第六屆董事會第十七次會議審議通過本次重組報
告書及相關(guān)議案，并于同日與交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議
之補充協(xié)議》
2016 年 3 月 29 日，上市公司 2016 年第一次臨時股東大會審議通過本次重組
相關(guān)議案。
2016 年 6 月 27 日，上市公司第七屆董事會第二次會議審議通過《關(guān)于本次重
大資產(chǎn)重組股份發(fā)行價格調(diào)整的議案》，對發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份價格進行調(diào)
整。
2016 年 8 月 12 日，上市公司第七屆董事會第三次會議審議通過相關(guān)議案，對
本次交易募集配套資金發(fā)行底價調(diào)整機制、不調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金
發(fā)行底價、調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對方、調(diào)整交易對方通祥投資有限合伙人、
調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金投資項目、投資規(guī)模及發(fā)行股份數(shù)量上限、調(diào)
整本次重大資產(chǎn)重組部分交易對方鎖定期等相關(guān)方案調(diào)整事項進行審議，并于同日
與交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》
2016 年 11 月 20 日，上市公司第七屆董事會第六次會議審議通過《關(guān)于調(diào)整
本次重大資產(chǎn)重組交易對方的議案》，對調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對方等事項進
行審議，并于同日與交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)
議（三）》。
（二）本次重組所涉及交易對方?jīng)Q策程序
1、正泰集團
2015 年 11 月 6 日正泰集團召開 2015 年第三次臨時股東大會，審議通過關(guān)于
本次重組的相關(guān)議案。
2、正泰新能源投資
2016 年 3 月 9 日正泰新能源投資召開股東會，審議通過關(guān)于本次重組的相關(guān)
議案。
3、上海聯(lián)和
2016 年 3 月 7 日上海聯(lián)和出具執(zhí)行董事決定（滬聯(lián)和執(zhí)董發(fā)（2016）第 3 號），
同意關(guān)于本次重組的相關(guān)事項。
4、Treasure Bay
2016 年 3 月 9 日 Treasure Bay 唯一股東作出股東決定，同意關(guān)于本次重組的
相關(guān)事項。
5、通祥投資
2016 年 3 月 9 日通祥投資執(zhí)行事務(wù)合伙人天津工銀國際資本經(jīng)營投資合伙企
業(yè)（有限合伙）作出執(zhí)行事務(wù)合伙人決定，同意關(guān)于本次重組的相關(guān)事項。
6、浙景投資
2016 年 3 月 9 日浙景投資召開合伙人大會，會議審議通過本次交易相關(guān)議案。
7、君彤鴻璟
2016 年 3 月 8 日君彤鴻璟召開合伙人大會，會議審議通過本次交易相關(guān)議案。
（三）已履行的其它決策程序及報批程序
本次重組已于 2016 年 9 月 8 日獲得中國證監(jiān)會并購重組委 2016 年第 66 次會
議審核通過，并于 2016 年 12 月 8 日取得中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)浙江正泰電器股
份有限公司向正泰集團股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》
（證監(jiān)許可[2016]3031 號）：核準(zhǔn)正泰電器向正泰集團發(fā)行 148,123,564 股股份、
向新能源投資發(fā)行 180,311,496 股股份、向通祥投資發(fā)行 60,174,644 股股份、向
浙景投資發(fā)行 30,087,322 股股份、向 Treasure Bay 發(fā)行 22,925,796 股股份、向
南存輝發(fā)行 20,713,064 股股份、向君彤鴻璟發(fā)行 18,052,393 股股份、向王永才發(fā)
行 8,406,098 股股份、向上海聯(lián)和發(fā)行 8,398,739 股股份、向仇展煒發(fā)行 6,643,012
股股份、向徐志武發(fā)行 4,821,256 股股份、向朱信敏發(fā)行 4,810,376 股股份、向吳
炳池發(fā)行 3,461,738 股股份、向陳景城發(fā)行 2,901,507 股股份、向林黎明發(fā)行
2,346,045 股股份、向陳國良發(fā)行 1,650,588 股股份、向周承軍發(fā)行 1,627,553 股
股份、向程南征發(fā)行 1,593,979 股股份、向柯麗華發(fā)行 1,408,566 股股份、向張曉
原發(fā)行 1,292,565 股股份、向陳卉發(fā)行 1,256,232 股股份、向金建波發(fā)行 1,225,105
股股份、向李崇衛(wèi)發(fā)行 1,225,105 股股份、向張帆發(fā)行 1,139,797 股股份、向陸川
發(fā)行 1,063,241 股股份、向陳源發(fā)行 939,232 股股份、向金秀華發(fā)行 939,232 股股
份、向黃李忠發(fā)行 938,225 股股份、向金炘發(fā)行 938,225 股股份、向陳建克發(fā)行
845,810 股股份、向謝寶強發(fā)行 777,775 股股份、向黃啟銀發(fā)行 777,775 股股份、
向倪彩榮發(fā)行 703,663 股股份、向張智寰發(fā)行 682,791 股股份、向朱信陽發(fā)行
663,905 股股份、向沈道軍發(fā)行 601,587 股股份、向高亦強發(fā)行 556,380 股股份、
向潘性蓮發(fā)行 538,811 股股份、向羅易發(fā)行 510,887 股股份、向南笑鷗發(fā)行 470,083
股股份、向南爾發(fā)行 470,083 股股份、向南金俠發(fā)行 470,083 股股份、向葉建丹發(fā)
行 470,083 股股份、向鄭春林發(fā)行 469,764 股股份、向朱寶新發(fā)行 469,758 股股
份、向張微微發(fā)行 469,758 股股份、向胡子洛發(fā)行 469,616 股股份、向吳紅宇發(fā)行
469,616 股股份、向施曼野發(fā)行 469,616 股股份、向戈悟覺發(fā)行 469,616 股股份、
向包正發(fā)行 469,616 股股份、向吳旭升發(fā)行 469,605 股股份、向胡遠東發(fā)行 397,768
股股份、向胡新宇發(fā)行 322,676 股股份、向倪慶環(huán)發(fā)行 282,948 股股份、向張璐發(fā)
行 282,056 股股份、向黃永欽發(fā)行 245,783 股股份、向楊玉霜發(fā)行 242,239 股股
份、向陳建強發(fā)行 242,208 股股份、向胡萬伍發(fā)行 242,208 股股份、向林齊發(fā)行
234,830 股股份、向吳依娜發(fā)行 234,826 股股份、向吳麗娜發(fā)行 234,826 股股份、
向朱曉霞發(fā)行 233,555 股股份、向吳建平發(fā)行 232,209 股股份、向吳建敏發(fā)行
232,208 股股份、向趙麗娜發(fā)行 205,794 股股份、向鄭有義發(fā)行 196,380 股股份、
向陳雷發(fā)行 187,846 股股份、向袁艷輝發(fā)行 142,941 股股份、向吳敏潔發(fā)行 140,908
股股份、向朱愛忠發(fā)行 140,493 股股份、向鄭志東發(fā)行 140,493 股股份、向吳萬雄
發(fā)行 136,191 股股份、向鄭愛珍發(fā)行 127,899 股股份、向王仁遠發(fā)行 125,897 股
股份、向壽國春發(fā)行 125,094 股股份、向王建清發(fā)行 125,093 股股份、向高仁春發(fā)
行 122,444 股股份、向葉松仟發(fā)行 121,271 股股份、向黃星金發(fā)行 121,271 股股
份、向陳宣富發(fā)行 121,268 股股份、向吳建芳發(fā)行 119,621 股股份、向吳建玲發(fā)行
119,621 股股份、向趙志芬發(fā)行 118,466 股股份、向施成法發(fā)行 117,019 股股份、
向李南發(fā)行 117,019 股股份、向胡琦瑩發(fā)行 117,019 股股