證券代碼：002660 證券名稱：茂碩電源 公告編號：2017-024
茂碩電源科技股份有限公司
關于定向回購方笑求、藍順明2016年度應補償股份的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
茂碩電源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“茂碩電源”）于
2015 年 2 月 16 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)
許可［2015］233 號《關于核準茂碩電源科技股份有限公司向方笑求等發(fā)行股份
購買資產并募集配套資金的批復》，核準茂碩電源向方笑求、藍順明分別發(fā)行 935
萬股股份，合計 1,870 萬股股份，并分別支付 1,504.8 萬元，合計支付 3,009.6
萬元現(xiàn)金收購方笑求、藍順明合計持有的湖南省方正達電子科技有限公司（以下
簡稱“湖南方正達”）的 55%股權（各 27.5%股權），此外，公司向宗佩民、曹國
熊分別發(fā)行 311.665 萬股股份募集配套資金 5,385.5712 萬元，發(fā)行股份募集的配
套資金將用于向方笑求、藍順明支付 3,009.60 萬元現(xiàn)金對價及支付與本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金事宜相關的中介機構費用、交易稅費等并
購費用，剩余部分將用于湖南方正達增資。上述獲發(fā)的股份已于 2015 年 4 月 2
日在深圳證券交易所上市。
一、標的資產的盈利預測實現(xiàn)情況
方正達 2016 年度財務報表業(yè)經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并
于 2017 年 4 月 x 日出具了標準無保留意見的瑞華審字【2017】xx 號《審計報
告》。經審計的方正達 2016 年度凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益后為準，
下同）為 3,707.39 萬元，未完成 2016 年度的業(yè)績承諾。未完成業(yè)績承諾的原
因詳見同日披露的《關于湖南省方正達電子科技有限公司 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)
情況的專項說明》。
二、交易對方的業(yè)績承諾及補償約定
2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 13 日，上市公司與方笑求、藍順明簽署
了《盈利預測補償協(xié)議》及補充協(xié)議。依據協(xié)議約定，本次交易的業(yè)績承諾期和
利潤補償期為 2015 年、2016 年和 2017 年，方笑求、藍順明承諾 2015 年度、2016
年度和 2017 年度方正達實現(xiàn)的凈利潤分別不低于 4,356.0 萬元、5,227.2 萬元和
5,400.0 萬元。
根據《盈利預測補償協(xié)議》約定，若方正達任一年度的實際凈利潤數(shù)額低于承
諾凈利潤數(shù)額，方笑求、藍順明應向上市公司補償。方笑求、藍順明各自應承擔
的補償金額按其各自轉讓標的資產的股權比例確定。
本次涉及的具體股份補償?shù)挠嬎愎饺缦拢?br/> （一）實際凈利潤與標的資產減值的確定 由公司聘請的具有證券期貨相關業(yè)
務資格的審計機構出具湖南方正達專項審計報告（與公司的年度審計報告同日出
具），對湖南方正達 2015 年度、2016 年度、2017 年度的實際凈利潤數(shù)額進行審
計確認。在 2017 年度湖南方正達專項審計報告出具后 45 日內，由公司聘請的具
有證券期貨相關業(yè)務資格的審計機構出具標的資產減值測試報告，對標的資產進
行減值測試。
（二）業(yè)績及減值補償方式
1、當期應補償金額按以下公式確定：當期應補償金額=（截至當期期末累計
承諾凈利潤數(shù)額-截至當期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內三年的承諾凈
利潤總額×標的資產交易對價-累計已補償金額。方笑求、藍順明應先以股份補償
方式補償公司，股份補償按逐年計算、逐年回購應補償股份并注銷的原則執(zhí)行，
股份補償方式不足以補償公司的，方笑求、藍順明應以現(xiàn)金補償方式補足。
具體補償安排如下：（1）股份補償公司應在湖南方正達專項審計報告出具之
日后 45 日內召開董事會、股東大會，審議當年回購方笑求、藍順明的股份方案，
確定當年應回購方笑求、藍順明的股份數(shù)量，由公司以 1 元的總對價按《中華人
民共和國公司法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定回購該被鎖定的股份并在 10 日內注銷所回購的股
份。
（2）現(xiàn)金補償若方笑求、藍順明補償期限內股份補償總數(shù)不足以補償公司，
則方笑求、藍順明應以現(xiàn)金補償方式補足。方笑求、藍順明當期應補償?shù)默F(xiàn)金金
額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)額-截至當期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷補
償期限內三年的承諾凈利潤總額×標的資產交易對價-方笑求、藍順明補償期限內
已補償?shù)墓煞輸?shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格。若當期計算的現(xiàn)金補償金額
小于 0，按 0 取值，即已補償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
2、若標的資產減值測試報告確認標的資產期末減值金額>方笑求、藍順明補
償期限內已補償股份數(shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格+方笑求、藍順明補償
期限內已補償現(xiàn)金金額，則方笑求、藍順明同時應向公司另行補償標的資產期末
減值額與補償期限內已補償股份數(shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格+補償期限
內已補償現(xiàn)金金額之間的差額，方笑求、藍順明應先以股份補償方式補償公司，
股份補償方式不足以補償公司的，方笑求、藍順明應以現(xiàn)金補償方式補足。
3、若公司在補償期限內實施轉增或送股分配，則方笑求、藍順明應回購注銷
的股份數(shù)量應相應調整，計算公式為：應回購注銷的股份數(shù)量×（1+轉增或送股比
例）。若公司在補償期限內實施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應作相應返還，計算公
式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×應回購注銷的股份數(shù)量。
4、在任何情況下，因標的資產減值而發(fā)生的補償與因實際凈利潤數(shù)額不足承
諾凈利潤數(shù)額而發(fā)生的補償合計不超過標的資產的交易價格。
三、2016 年度應補償股份的實施方案
（一）方正達業(yè)績實現(xiàn)情況
方正達 2016 年經審計的凈利潤為 3,707.39 萬元，較盈利預測數(shù) 5,227.20 萬
元少 1,518.81 萬元，未能完成業(yè)績承諾。
（二）交易對方股權補償情況
根據《盈利預測補償協(xié)議》的規(guī)定，2016 年度交易對方應補償金額如下：
①2016 年度應補償金額測算
2016 年度應補償金額=（截至 2016 末累計承諾凈利潤數(shù)額-截至 2016 年末
累計實際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內三年的承諾凈利潤總額×標的股權交易對價-
累計已補償金額
其中：截至 2016 年末累計承諾凈利潤數(shù)額= 9,583.20 萬元
截至 2016 年末累計實際凈利潤數(shù)額= 7,853.54 萬元
補償期限內三年的承諾凈利潤總額（2015 年、2016 年度和 2017 年度）=
4,356.0 萬元+5,227.2 萬元+5,400.0 萬元=14,983.20 萬元
標的股權交易對價= 19,166.4 萬元
累計已補償金額=268.43 萬元
2016 年度應補償金額=（9,583.20 萬元-7,853.54 萬元）÷14,983.20 萬元
×19,166.4 萬元-268.43 萬元= 1,944.14 萬元
②2016 年度應補償股份數(shù)量
2016 年度應回購股份數(shù)量=2016 年度應補償金額÷股份發(fā)行價格=1,944.14
萬元÷8.64 元/股=225.0158 萬股
（三）交易對方現(xiàn)金補償情況
根據《盈利預測補償協(xié)議》的規(guī)定，交易對方應當先以取得的上市公司股份優(yōu)
先補償，不足部分再以現(xiàn)金補償。根據上司公司查詢結果，交易對方用于補償 2016
年度業(yè)績承諾未完成金額的股份數(shù)量充足，本次不涉及現(xiàn)金補償。
（四）交易對方現(xiàn)金股利返還情況
根據本公司 2016 年度權益分配預案，擬不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公
積金轉增股本。由此,本次不涉及現(xiàn)金股利返還情況。
上述股份補償方案及相關議案已經公司第四屆董事會 2017 年第 1 次定期會議
審議通過，并將提交公司 2016 年度股東大會審議。在獲得股東大會審議通過并授
權后，公司董事會將盡快辦理相關股份回購及注銷事宜。
特此公告。
茂碩電源科技股份有限公司
董事會
2017 年 4 月 17 日