北 京 市 金 杜 律 師事 務(wù) 所
關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
資產(chǎn)過戶的法律意見書
致：浙江正泰電器股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受浙江正泰電器股份有限公司（以
下簡稱“正泰電器”）委托，作為特聘專項法律顧問，就正泰電器發(fā)行股份購買浙江
正泰新能源開發(fā)有限公司 85.40%的股權(quán)及樂清祥如投資有限公司、樂清展圖投資
有限公司、樂清逢源投資有限公司、杭州泰庫投資有限公司各 100%的股權(quán)（以下
簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）所涉有關(guān)事
項提供法律服務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件
的有關(guān)規(guī)定，本所現(xiàn)就本次交易項下標(biāo)的資產(chǎn)的過戶有關(guān)事宜出具本法律意見書。
本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中華人民共和國
（以下簡稱“中國”，為出具本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特
別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）及中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定
發(fā)表法律意見，而不對中國之外的任何其他國家和地區(qū)的法律問題發(fā)表法律意見。
本所依據(jù)中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，查閱了本所認(rèn)為必須查
閱的文件，包括有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)文件、有關(guān)記錄、資料、證明，并就本次交
易項下標(biāo)的資產(chǎn)過戶的有關(guān)事項與公司相關(guān)人員進行了必要的討論和詢問。
本所僅就與本次交易有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對有關(guān)會計、審計及資
產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)財務(wù)報告、審計報告和資
產(chǎn)評估報告書中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所及經(jīng)辦律師對這些數(shù)據(jù)、
結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證。
本法律意見書的出具已得到本次交易相關(guān)交易各方的如下保證：
1. 其已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所要求提供的原始書面材料、副本
材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明。
2. 其提供給本所的文件和材料是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無隱瞞、虛
假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。
本法律意見書僅供正泰電器為本次交易目的使用，未經(jīng)本所同意，不得用于
任何其他目的。
在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列左欄中的術(shù)語或簡稱對應(yīng)右欄
中的含義或全稱：
正泰電器/上市公司 指 浙江正泰電器股份有限公司，股票代碼：601877
正泰集團 指 正泰集團股份有限公司
新能源開發(fā) 指 浙江正泰新能源開發(fā)有限公司
新能源投資 指 浙江正泰新能源投資有限公司
上海聯(lián)和 指 上海聯(lián)和投資有限公司
Treasure Bay 指 Treasure Bay Investments Limited
通祥投資 指 杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
浙景投資 指 杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
君彤鴻璟 指 上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）
樂清祥如 指 樂清祥如投資有限公司
樂清展圖 指 樂清展圖投資有限公司
樂清逢源 指 樂清逢源投資有限公司
杭州泰庫 指 杭州泰庫投資有限公司
四個平臺目標(biāo)公司 指 樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源、杭州泰庫
目標(biāo)公司 指 新能源開發(fā)及四個平臺目標(biāo)公司
新能源開發(fā) 85.40%的股權(quán)及四個平臺目標(biāo)公司各
標(biāo)的資產(chǎn) 指
100%的股權(quán)
本次交易 指 正泰電器向正泰集團、新能源投資、上海聯(lián)和、
Treasure Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟 7 家
企業(yè)及南存輝等 13 名自然人購買其持有的新能源開
發(fā) 85.40%的股權(quán)；向南存輝等 47 名自然人購買其
持有的樂清祥如 100%的股權(quán)；向徐志武等 45 名自
然人購買其持有的樂清展圖 100%的股權(quán)；向吳炳池
等 45 名自然人購買其持有的樂清逢源 100%的股權(quán)；
向王永才等 16 名自然人購買其持有的杭州泰庫
100%的股權(quán)；同時擬發(fā)行股份募集配套資金不超過
436,000 萬元
持有新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)的正泰集團、新能源投
資、上海聯(lián)和、Treasure Bay、通祥投資、浙景投資、
君彤鴻璟 7 家企業(yè)及南存輝等 13 名自然人及分別持
有四個平臺目標(biāo)公司 100%的股權(quán)的合計 150 名自然
轉(zhuǎn)讓方/交易對方 指 人（其中，南存輝同時直接持有新能源開發(fā)、樂清
逢源及樂清祥如的股權(quán)，王永才同時持有樂清祥如
及杭州泰庫的股權(quán)，仇展煒同時直接持有新能源開
發(fā)及樂清展圖的股權(quán)，朱信敏同時直接持有樂清祥
如及樂清逢源的股權(quán)）
上市公司本次擬以向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A
股）的方式購買轉(zhuǎn)讓方合計持有的新能源開發(fā)
本次發(fā) 行股 份購買資
指 85.40%的股權(quán)、樂清祥如 100%的股權(quán)、樂清展圖
產(chǎn)
100%的股權(quán)、樂清逢源 100%的股權(quán)及杭州泰庫
100%的股權(quán)
本次交易項下上市公司向配套融資認(rèn)購方發(fā)行股份
本次募集配套資金 指
募集配套資金的交易行為
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 指 正泰電器與正泰集團等特定對象于 2015 年 11 月 8
議》 日共同簽署的《浙江正泰電器股份有限公司與正泰
集團股份有限公司等特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)
議》、及分別于 2016 年 3 月 9 日、2016 年 8 月 12
日及 2016 年 11 月 20 日共同簽署的《發(fā)行股份購買
資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之
補充協(xié)議（二）》及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充
協(xié)議（三）》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
商務(wù)部 指 中華人民共和國商務(wù)部
中華人民共和國（為本法律意見書之目的，不包括
中國 指
香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）
中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件，
法律法規(guī) 指
包括其不時的修改、修正、補充、解釋或重新制定
元/萬元 指 如無特指，為人民幣元/萬元
現(xiàn)本所及經(jīng)辦律師根據(jù)中國現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的
業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具法律意見如下：
一、 本次交易方案的主要內(nèi)容
（一） 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
正泰電器通過向特定對象非公開發(fā)行股份的方式，向正泰集團、新能源投資、
上海聯(lián)和、Treasure Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟 7 家企業(yè)及南存輝等 13
名自然人購買其持有的新能源開發(fā) 85.40%的股權(quán)；向南存輝等 47 名自然人購買其
持有的樂清祥如 100%的股權(quán)；向徐志武等 45 名自然人購買其持有的樂清展圖 100%
的股權(quán)；向吳炳池等 45 名自然人購買其持有的樂清逢源 100%的股權(quán)；向王永才
等 16 名自然人購買其持有的杭州泰庫 100%的股權(quán)。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)項下，正泰電器就購買標(biāo)的資產(chǎn)需支付的交易總對價
為 9,370,940,391.24 元，全部以正泰電器新增股份支付，由正泰電器按 16.66 元/股
的發(fā)行價格向轉(zhuǎn)讓方非公開發(fā)行股份。每一交易對方分別應(yīng)取得的交易對價金額、
對價股份數(shù)量具體情況請見本法律意見書“附件一：交易對方的交易對價金額、對
價股份數(shù)量”。
（二） 本次募集配套資金
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時，正泰電器擬向不超過 10 名特定投資者非公開
發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 436,000 萬元，不超過本次擬購買資
產(chǎn)交易價格的 100%。
本次募集配套資金所發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為正泰電器 2016 年第一次臨時
股東大會決議公告日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均
價的 90%。根據(jù)正泰電器 2015 年利潤分配方案及 2016 年半年度利潤分配方案，
相應(yīng)調(diào)整本次募集配套資金發(fā)行底價至 16.50 元/股。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次交易方案的內(nèi)容符合《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)。
二、 本次交易的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一） 正泰電器的批準(zhǔn)和授權(quán)
1. 2015 年 11 月 8 日，正泰電器召開第六屆董事會第十六次會議，審議通過
了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案的議案》、《關(guān)
于的議案》等議案，同意正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案有關(guān)事
宜。
2. 2016 年 3 月 9 日，正泰電器召開第六屆董事會第十七次會議，審議通過
了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案補充事宜的議案》、
《關(guān)于及其摘要的議案》等與本次交易有關(guān)的議案。
3. 2016 年 3 月 29 日，正泰電器召開 2016 年第一次臨時股東大會，審議通
過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律法規(guī)
的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案的議案》、
《關(guān)于及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的全部議案。
4. 2016 年 6 月 27 日，根據(jù) 2016 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，正泰電器
召開第七屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行價
格調(diào)整的議案》。
5. 2016 年 8 月 12 日，根據(jù) 2016 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，正泰電器
召開第七屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于公司修改本次重大資產(chǎn)重組募
集配套資金發(fā)行底價調(diào)整機制的議案》、《關(guān)于公司調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對
方的議案》、《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金投資項目、投資規(guī)模及發(fā)
行股份數(shù)量上限的議案》、《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組部分交易對方鎖定期的議
案》、《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司與特定對象簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司與正泰
集團股份有限公司等特定對象簽署附條件生效的的議
案》等與本次交易有關(guān)的議案。
6. 2016 年 11 月 20 日，根據(jù) 2016 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，正泰電器
召開第七屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對
方的議案》、《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司與特定對象簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司
與正泰集團股份有限公司等特定對象簽署附條件生效的
的議案》。
7. 2016 年 12 月 5 日，根據(jù) 2016 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，正泰電器
召開第七屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加
期評估事項的議案》。
（二） Treasure Bay 商務(wù)主管部門的批準(zhǔn)
2016 年 11 月 7 日，商務(wù)部出具《商務(wù)部關(guān)于原則同意 Treasure Bay Investments
Limited 戰(zhàn)略投資浙江正泰電器股份有限公司的批復(fù)》，原則同意 Treasure Bay 以持
有新能源開發(fā) 4.0531%股權(quán)認(rèn)購正泰電器非公開發(fā)行人民幣普通股（ A 股）
22,925,796 股。
（三） 中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)
2016 年 12 月 8 日，中國證監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江正泰電器股份有限公司向
正泰集團股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2016]3031 號），核準(zhǔn)正泰電器向正泰集團發(fā)行 148,123,564 股股份、向新能源投資
發(fā)行 180,311,496 股股份、向通祥投資發(fā)行 60,174,644 股股份、向浙景投資發(fā)行
30,087,322 股股份、向 Treasure Bay 發(fā)行 22,925,796 股股份、向南存輝發(fā)行
20,713,064 股股份、向君彤鴻璟發(fā)行 18,052,393 股股份、向王永才發(fā)行 8,406,098
股股份、向上海聯(lián)和發(fā)行 8,398,739 股股份、向仇展煒發(fā)行 6,643,012 股股份、向
徐志武發(fā)行 4,821,256 股股份、向朱信敏發(fā)行 4,810,376 股股份、向吳炳池發(fā)行
3,461,738 股股份、向陳景城發(fā)行 2,901,507 股股份、向林黎明發(fā)行 2,346,045 股股
份、向陳國良發(fā)行 1,650,588 股股份、向周承軍發(fā)行 1,627,553 股股份、向程南征
發(fā)行 1,593,979 股股份、向柯麗華發(fā)行 1,408,566 股股份、向張曉原發(fā)行 1,292,565
股股份、向陳卉發(fā)行 1,256,232 股股份、向金建波發(fā)行 1,225,105 股股份、向李崇
衛(wèi)發(fā)行 1,225,105 股股份、向張帆發(fā)行 1,139,797 股股份、向陸川發(fā)行 1,063,241 股
股份、向陳源發(fā)行 939,232 股股份、向金秀華發(fā)行 939,232 股股份、向黃李忠發(fā)行
938,225 股股份、向金炘發(fā)行 938,225 股股份、向陳建克發(fā)行 845,810 股股份、向
謝寶強發(fā)行 777,775 股股份、向黃啟銀發(fā)行 777,775 股股份、向倪彩榮發(fā)行 703,663
股股份、向張智寰發(fā)行 682,791 股股份、向朱信陽發(fā)行 663,905 股股份、向沈道軍
發(fā)行 601,587 股股份、向高亦強發(fā)行 556,380 股股份、向潘性蓮發(fā)行 538,811 股股
份、向羅易發(fā)行 510,887 股股份、向南笑鷗發(fā)行 470,083 股股份、向南爾發(fā)行 470,083
股股份、向南金俠發(fā)行 470,083 股股份、向葉建丹發(fā)行 470,083 股股份、向鄭春林
發(fā)行 469,764 股股份、向朱寶新發(fā)行 469,758 股股份、向張微微發(fā)行 469,758 股股
份、向胡子洛發(fā)行 469,616 股股份、向吳紅宇發(fā)行 469,616 股股份、向施曼野發(fā)行
469,616 股股份、向戈悟覺發(fā)行 469,616 股股份、向包正發(fā)行 469,616 股股份、向
吳旭升發(fā)行 469,605 股股份、向胡遠東發(fā)行 397,768 股股份、向胡新宇發(fā)行 322,676
股股份、向倪慶環(huán)發(fā)行 282,948 股股份、向張璐發(fā)行 282,056 股股份、向黃永欽發(fā)
行 245,783 股股份、向楊玉霜發(fā)行 242,239 股股份、向陳建強發(fā)行 242,208 股股份、
向胡萬伍發(fā)行 242,208 股股份、向林齊發(fā)行 234,830 股股份、向吳依娜發(fā)行 234,826
股股份、向吳麗娜發(fā)行 234,826 股股份、向朱曉霞發(fā)行 233,555 股股份、向吳建平
發(fā)行 232,209 股股份、向吳建敏發(fā)行 232,208 股股份、向趙麗娜發(fā)行 205,794 股股
份、向鄭有義發(fā)行 196,380 股股份、向陳雷發(fā)行 187,846 股股份、向袁艷輝發(fā)行
142,941 股股份、向吳敏潔發(fā)行 140,908 股股份、向朱愛忠發(fā)行 140,493 股股份、
向鄭志東發(fā)行 140,493 股股份、向吳萬雄發(fā)行 136,191 股股份、向鄭愛珍發(fā)行 127,899
股股份、向王仁遠發(fā)行 125,897 股股份、向壽國春發(fā)行 125,094 股股份、向王建清
發(fā)行 125,093 股股份、向高仁春發(fā)行 122,444 股股份、向葉松仟發(fā)行 121,271 股股
份、向黃星金發(fā)行 121,271 股股份、向陳宣富發(fā)行 121,268 股股份、向吳建芳發(fā)行
119,621 股股份、向吳建玲發(fā)行 119,621 股股份、向趙志芬發(fā)行 118,466 股股份、向
施成法發(fā)行 117,019 股股份、向李南發(fā)行 117,019 股股份、向胡琦瑩發(fā)行 117,019
股股份、向林建新發(fā)行 117,019 股股份、向周敬東發(fā)行 117,019 股股份、向李棟熒
發(fā)行 105,929 股股份、向李紅發(fā)行 105,309 股股份、向黃云斌發(fā)行 105,309 股股份、
向李忠強發(fā)行 104,722 股股份、向陳珠獻發(fā)行 100,470 股股份、向陳柯亦發(fā)行 96,895
股股份、向陳業(yè)欣發(fā)行 93,949 股股份、向陸秀峻發(fā)行 93,923 股股份、向錢旭光發(fā)
行 93,659 股股份、向倪仕燦發(fā)行 92,795 股股份、向周炳輝發(fā)行 91,161 股股份、向
陳慶更發(fā)行 91,161 股股份、向葉崇銀發(fā)行 81,949 股股份、向朱益忠發(fā)行 81,949 股
股份、向黃永余發(fā)行 81,949 股股份、向包蓓惠發(fā)行 69,005 股股份、向吳榮參發(fā)行
68,571 股股份、向王良平發(fā)行 67,277 股股份、向金仁進發(fā)行 67,277 股股份、向葉
向榮發(fā)行 66,999 股股份、向金川鈞發(fā)行 66,999 股股份、向林智生發(fā)行 66,321 股股
份、向陳國際發(fā)行 63,424 股股份、向陳慶來發(fā)行 63,424 股股份、向翁志明發(fā)行 60,653
股股份、向過潤之發(fā)行 60,653 股股份、向朱信善發(fā)行 59,944 股股份、向徐也潔發(fā)
行 57,938 股股份、向楊宣才發(fā)行 52,670 股股份、向秦偉鋒發(fā)行 52,670 股股份、向
李金輝發(fā)行 52,670 股股份、向鄭樂英發(fā)行 41,111 股股份、向陳永平發(fā)行 38,740 股
股份、向鄭文松發(fā)行 37,445 股股份、向鄭建鳴發(fā)行 37,445 股股份、向葉文林發(fā)行
37,445 股股份、向陳星孟發(fā)行 37,445 股股份、向周華發(fā)行 36,398 股股份、向張?zhí)K
葉發(fā)行 36,398 股股份、向陳百樂發(fā)行 36,398 股股份、向林發(fā)云發(fā)行 34,639 股股份、
向胡志像發(fā)行 34,639 股股份、向金萍發(fā)行 30,296 股股份、向宋國峙發(fā)行 30,296 股
股份、向蔡碎妹發(fā)行 26,935 股股份、向鄭云峰發(fā)行 24,254 股股份、向徐漢秋發(fā)行
24,254 股股份、向黃林玉發(fā)行 24,254 股股份、向董勇發(fā)行 24,254 股股份、向趙蘭
芬發(fā)行 24,254 股股份、向朱筱秋發(fā)行 24,254 股股份、向鄭孟印發(fā)行 24,253 股股份、
向盧錫林發(fā)行 23,389 股股份、向胡二敏發(fā)行 20,187 股股份、向仲逸華發(fā)行 18,181
股股份、向王蓮英發(fā)行 18,181 股股份、向李銀良發(fā)行 18,181 股股份、向王晨怡發(fā)
行 18,181 股股份、向高小珍發(fā)行 17,873 股股份、向金小陽發(fā)行 14,546 股股份、向
吳華榮發(fā)行 13,312 股股份、向吳曉東發(fā)行 12,127 股股份、向吳元丹發(fā)行 12,127 股
股份、向倪月華發(fā)行 12,113 股股份、向季瑛發(fā)行 12,113 股股份、向林芬芬發(fā)行 12,113
股股份、向王一路發(fā)行 12,113 股股份、向陳曉玲發(fā)行 12,113 股股份、向洪寶妹發(fā)
行 12,113 股股份、向俞武發(fā)行 12,113 股股份、向朱潔文發(fā)行 12,113 股股份、向趙
微微發(fā)行 12,113 股股份、向包秀根發(fā)行 6,840 股股份、向張惟峰發(fā)行 6,071 股股份、
向朱虹發(fā)行 6,071 股股份、向潘麗珠發(fā)行 6,071 股股份、向王鵬舉發(fā)行 6,071 股股
份、向王竹芳發(fā)行 6,071 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，《發(fā)行股
份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的全部生效條件已得到滿足，本次交易可以實施。
三、 標(biāo)的資產(chǎn)過戶的實施情況
（一） 新能源開發(fā)
2016 年 12 月 15 日，經(jīng)杭州市市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，本次交易項下的標(biāo)的資
產(chǎn)中新能源開發(fā) 85.40%的股權(quán)過戶事宜已完成工商變更登記，新能源開發(fā)取得杭
州市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》 統(tǒng)一社會信用代碼：91330108694586113J），
載明信息如下：
名稱 浙江正泰新能源開發(fā)有限公司
住所 杭州市濱江區(qū)濱安路 1335 號 1 幢 B 號廠房 2 樓
法定代表人 仇展煒
注冊資本 5,318,421,053 元
公司類型 有限責(zé)任公司（中外合資）（外資比例低于 25%）
生產(chǎn)：光伏發(fā)電系統(tǒng)及光伏建筑一體化產(chǎn)品； 技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服
務(wù)、技術(shù)咨詢：新能源電站，新能源技術(shù)，新能源系統(tǒng)產(chǎn)品；服
經(jīng)營范圍 務(wù)：工程項目管理，機電設(shè)備安裝［除承裝（修、試）電力設(shè)施］；
承接：新能源工程，電力工程［除承裝（修、試）電力設(shè)施］；分
布式太陽能光伏發(fā)電（憑有效許可證件經(jīng)營）
成立日期 2009 年 10 月 16 日
經(jīng)營期限 2009 年 10 月 16 日至 2040 年 11 月 2 日
本次工商變更登記完成后，新能源開發(fā)的股東及出資情況如下：
認(rèn)繳出資額 實繳出資額 持股比例
序號 股東姓名/名稱 出資方式
（元） （元） （%）
1 正泰電器 4,542,145,510 4,542,145,510 人民幣現(xiàn)金 85.40
2 樂清祥如 303,999,098 303,999,098 人民幣現(xiàn)金 5.72
3 樂清展圖 157,738,519 157,738,519 人民幣現(xiàn)金 2.97
4 杭州泰庫 150,555,378 150,555,378 人民幣現(xiàn)金 2.83
5 樂清逢源 134,308,719 134,308,719 人民幣現(xiàn)金 2.53
6 錢秀蘭 14,000,000 14,000,000 美元現(xiàn)匯 0.26
7 Zhixun Shen 7,288,843 7,288,843 美元現(xiàn)匯 0.14
8 Xindi Wu 7,174,323 7,174,323 美元現(xiàn)匯 0.13
Hong Frederick
9 1,210,663 1,210,663 美元現(xiàn)匯 0.02
Wing Wah
合計 5,318,421,053 5,318,421,053 - 100.00
（二） 樂清祥如
2016 年 12 月 14 日，經(jīng)樂清市市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，本次交易項下的標(biāo)的資
產(chǎn)中樂清祥如 100%的股權(quán)過戶事宜已完成工商變更登記，樂清祥如取得樂清市市
場 監(jiān) 督 管 理 局 換 發(fā) 的 《 營 業(yè) 執(zhí) 照 》（ 統(tǒng) 一 社 會 信 用 代 碼 / 注 冊 號 ：
91330382350101135T），載明信息如下：
名稱 樂清祥如投資有限公司
住所 樂清市北白象鎮(zhèn)正泰工業(yè)園區(qū)正泰路 1 號
法定代表人 朱信敏
注冊資本 303,999,098 元
公司類型 有限責(zé)任公司（法人獨資）
經(jīng)營范圍 對實業(yè)投資；投資管理（不含金融、證券、期貨業(yè)務(wù)）
成立日期 2015 年 7 月 16 日
經(jīng)營期限 2015 年 7 月 16 日至 2035 年 7 月 15 日
本次工商變更登記完成后，正泰電器作為樂清祥如唯一的股東，依法直接持
有其 100%股權(quán)。
（三） 樂清展圖
2016 年 12 月 14 日，經(jīng)樂清市市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，本次交易項下的標(biāo)的資
產(chǎn)中樂清展圖 100%的股權(quán)過戶事宜已完成工商變更登記，樂清展圖取得樂清市市
場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91330382350102752W），
載明信息如下：
名稱 樂清展圖投資有限公司
住所 樂清市北白象鎮(zhèn)正泰工業(yè)園區(qū)正泰路 1 號
法定代表人 徐志武
注冊資本 157,738,519 元
公司類型 有限責(zé)任公司（法人獨資）
經(jīng)營范圍 對實業(yè)投資；投資管理
成立日期 2015 年 7 月 16 日
經(jīng)營期限 2015 年 7 月 16 日至 2035 年 7 月 15 日
本次工商變更登記完成后，正泰電器作為樂清展圖唯一的股東，依法直接持
有其 100%股權(quán)。
（四） 樂清逢源
2016 年 12 月 14 日，經(jīng)樂清市市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，本次交易項下的標(biāo)的資
產(chǎn)中樂清逢源 100%的股權(quán)過戶事宜已完成工商變更登記，樂清逢源取得樂清市市
場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼： 913303823501012314），
載明信息如下：
名稱 樂清逢源投資有限公司
住所 樂清市北白象鎮(zhèn)正泰工業(yè)園區(qū)正泰路 1 號
法定代表人 吳炳池
注冊資本 134,308,719 元
公司類型 有限責(zé)任公司（法人獨資）
經(jīng)營范圍 對實業(yè)投資、投資管理
成立日期 2015 年 7 月 16 日
經(jīng)營期限 2015 年 7 月 16 日至 2035 年 7 月 15 日
本次工商變更登記完成后，正泰電器作為樂清逢源唯一的股東，依法直接持
有其 100%股權(quán)。
（五） 杭州泰庫
2016 年 12 月 15 日，經(jīng)杭州市市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，本次交易項下的標(biāo)的資
產(chǎn)中杭州泰庫 100%的股權(quán)過戶事宜已完成工商變更登記，杭州泰庫取得杭州市市
場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91330101341868537A），
載明信息如下：
名稱 杭州泰庫投資有限公司
住所 杭州市靈隱路 7 號凝翠軒商業(yè)網(wǎng)點 101 室
法定代表人 陸川
注冊資本 150,555,378 元
公司類型 有限責(zé)任公司（法人獨資）
經(jīng)營范圍 服務(wù)：投資管理、投資咨詢（除證券、期貨），受托對企業(yè)資產(chǎn)進
行管理
成立日期 2015 年 7 月 23 日
經(jīng)營期限 2015 年 7 月 23 日至 2035 年 7 月 22 日
本次工商變更登記完成后，正泰電器作為杭州泰庫唯一的股東，依法直接持
有其 100%股權(quán)。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次交易項下標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)過戶的工商變更
登記手續(xù)已辦理完畢，本次交易的轉(zhuǎn)讓方依法完成了將標(biāo)的資產(chǎn)向上市公司交付
的法律義務(wù)。
四、 本次交易后續(xù)事項
根據(jù)本次交易方案及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，上述資產(chǎn)過戶手續(xù)辦理完畢后，本
次交易尚有如下后續(xù)事項有待辦理：
（一） 正泰電器本次交易項下非公開發(fā)行的股份尚待在中國證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份登記手續(xù)，有關(guān)新增股份的上市交易尚需在上
交所辦理相關(guān)手續(xù)；
（二） 正泰電器為本次交易募集配套資金之目的尚需向特定投資者非公開
發(fā)行股份，非公開發(fā)行的股份尚需在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
辦理股份登記手續(xù)，有關(guān)新增股份的上市交易尚需在上交所辦理相關(guān)手續(xù)；
（三） 涉及正泰電器注冊資本變更等事宜尚需辦理工商變更登記備案手續(xù)；
（四） 正泰電器尚需根據(jù)法律法規(guī)的要求就新增股份發(fā)行和上市辦理信息
披露手續(xù)。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，上述后續(xù)事項的辦理不存在實質(zhì)性法律障礙。
五、 結(jié)論意見
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，《發(fā)行股
份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的全部生效條件已得到滿足，本次交易可以實施；標(biāo)的資
產(chǎn)已完成過戶手續(xù)，相關(guān)權(quán)益已歸正泰電器所有；相關(guān)交易各方尚需辦理本法律
意見書第四部分所述的后續(xù)事項，該等后續(xù)事項的辦理不存在實質(zhì)性法律障礙。
本法律意見書正本一式四份。
（以下無正文，為簽章頁）
（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)
行股份購買資產(chǎn)資產(chǎn)過戶的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
王建平
宋彥妍
單位負(fù)責(zé)人：
王 玲
二〇一六年十二月十六日
附件一：交易對方的交易對價金額、對價股份數(shù)量
交易對方名稱/姓名 交易對價（元） 認(rèn)購對價股份數(shù)量（股）
正泰集團 2,467,738,582.75 148,123,564
新能源投資 3,003,989,538.00 180,311,496
通祥投資 1,002,509,574.96 60,174,644
浙景投資 501,254,787.48 30,087,322
Treasure Bay 381,943,777.53 22,925,796
君彤鴻璟 300,752,872.13 18,052,393
上海聯(lián)和 139,923,000.90 8,398,739
仇展煒 87,194,086.23 5,233,738
南存輝 35,769,774.76 2,147,045
周承軍 27,115,039.66 1,627,553
金建波 20,410,255.62 1,225,105
李崇衛(wèi) 20,410,255.62 1,225,105
謝寶強 12,957,739.33 777,775
黃啟銀 12,957,739.33 777,775
沈道軍 10,022,447.25 601,587
羅易 8,511,390.22 510,887
胡遠東 6,626,821.43 397,768
朱曉霞 3,891,042.74 233,555
袁艷輝 2,381,403.21 142,941
李棟熒 1,764,789.88 105,929
1. 南存輝 290,499,762.04 17,436,960
2. 朱信敏 80,039,730.54 4,804,305
3. 林黎明 39,085,121.81 2,346,045
4. 王永才 38,369,569.62 2,303,095
5. 程南征 26,555,698.13 1,593,979
樂清祥
6. 倪彩榮 11,723,040.29 703,663
如 47 名
7. 倪慶環(huán) 4,713,921.73 282,948
股東
8. 楊玉霜 4,035,714.14 242,239
9. 鄭有義 3,271,703.99 196,380
10. 王仁遠 2,097,454.41 125,897
11. 壽國春 2,084,073.02 125,094
12. 高仁春 2,039,929.64 122,444
交易對方名稱/姓名 交易對價（元） 認(rèn)購對價股份數(shù)量（股）
13. 葉松仟 2,020,389.11 121,271
14. 黃星金 2,020,389.11 121,271
15. 施成法 1,949,544.96 117,019
16. 李紅 1,754,455.09 105,309
17. 黃云斌 1,754,455.09 105,309
18. 李忠強 1,744,684.83 104,722
19. 陳柯亦 1,614,279.98 96,895
20. 包蓓惠 1,149,625.46 69,005
21. 吳榮參 1,142,404.97 68,571
22. 王良平 1,120,849.79 67,277
23. 金仁進 1,120,849.79 67,277
24. 葉向榮 1,116,218.04 66,999
25. 金川鈞 1,116,218.04 66,999
26. 翁志明 1,010,485.15 60,653
27. 過潤之 1,010,485.15 60,653
28. 朱信善 998,680.74 59,944
29. 楊宣才 877,484.47 52,670
30. 秦偉鋒 877,484.47 52,670
31. 李金輝 877,484.47 52,670
32. 鄭樂英 684,923.10 41,111
33. 陳永平 645,409.71 38,740
34. 鄭文松 623,847.44 37,445
35. 鄭建鳴 623,847.44 37,445
36. 葉文林 623,847.44 37,445
37. 陳星孟 623,847.44 37,445
38. 周華 606,404.85 36,398
39. 張?zhí)K葉 606,404.85 36,398
40. 陳百樂 606,404.85 36,398
41. 林發(fā)云 577,095.83 34,639
42. 胡志像 577,095.83 34,639
43. 蔡碎妹 448,737.53 26,935
44. 鄭云峰 404,080.30 24,254
45. 徐漢秋 404,080.30 24,254
46. 黃林玉 404,080.30 24,254
交易對方名稱/姓名 交易對價（元） 認(rèn)購對價股份數(shù)量（股）
47. 董勇 404,080.30 24,254
1. 徐志武 80,322,131.89 4,821,256
2. 陳國良 27,498,797.32 1,650,588
3. 仇展煒 23,478,513.58 1,409,274
4. 黃李忠 15,630,839.85 938,225
5. 金炘 15,630,839.85 938,225
6. 陳建克 14,091,199.80 845,810
7. 朱信陽 11,060,657.45 663,905
8. 高亦強 9,269,293.18 556,380
9. 朱寶新 7,826,175.33 469,758
10. 張微微 7,826,175.33 469,758
11. 胡新宇 5,375,797.36 322,676
12. 張璐 4,699,064.71 282,056
13. 黃永欽 4,094,745.85 245,783
14. 陳建強 4,035,185.38 242,208
15. 胡萬伍 4,035,185.38 242,208
樂清展 16. 吳建平 3,868,607.79 232,209
圖 45 名 17. 吳建敏 3,868,595.39 232,208
股東 18. 吳萬雄 2,268,944.81 136,191
19. 鄭愛珍 2,130,806.13 127,899
20. 王建清 2,084,065.32 125,093
21. 吳建芳 1,992,896.02 119,621
22. 吳建玲 1,992,896.02 119,621
23. 李南 1,949,537.76 117,019
24. 胡琦瑩 1,949,537.76 117,019
25. 林建新 1,949,537.76 117,019
26. 周敬東 1,949,537.76 117,019
27. 陳珠獻 1,673,834.49 100,470
28. 錢