同方股份有限公司
關(guān)于對下屬控股子公司同方威視增資的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
投資標(biāo)的名稱：同方威視技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“同方威視”）
投資金額：同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬認(rèn)購?fù)酵?3,000 萬股增資
擴(kuò)股計劃中的 26,710,123 股，占 3,000 萬股的 89.03%，認(rèn)購資金總額為人民幣
1,201,955,535 元，并授權(quán)公司經(jīng)營管理層在首輪出資完成后，根據(jù)同方威視實際資
金需求情況在上述認(rèn)購資金總額內(nèi)適當(dāng)調(diào)整公司的出資金額。根據(jù)《同方威視增資
擴(kuò)股計劃（草案）》及其實施方案，同方威視首輪擬增資擴(kuò)股 2,000 萬股，公司擬認(rèn)
購其中 17,806,748 股，占其首輪增資 2,000 萬股的 89.03%，出資金額為人民幣
801,303,660 元。首輪出資完成后，公司對同方威視的持股比例將由 69.09%增至
71.25%。
一、 本次增資的概述
公司于 2017 年 10 月 23 日召開的第七屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于對
下屬控股子公司同方威視增資的議案》，同意公司以 45 元/股認(rèn)購公司下屬控股子公司同
方威視 3,000 萬股增資擴(kuò)股計劃中的 26,710,123 股，占 3,000 萬股的 89.03%，認(rèn)購資金
總額為人民幣 1,201,955,535 元，并授權(quán)公司經(jīng)營管理層在首輪出資完成后，根據(jù)同方威
視實際資金需求情況在上述認(rèn)購資金總額內(nèi)適當(dāng)調(diào)整公司的出資金額。根據(jù)《同方威視
增資擴(kuò)股計劃（草案）》及其實施方案，同方威視首輪擬增資擴(kuò)股 2,000 萬股，公司擬以
現(xiàn)金認(rèn)購其中 17,806,748 股，占其首輪增資 2,000 萬股的 89.03%，出資金額為人民幣
801,303,660 元。首輪出資完成后，公司對同方威視的持股比例將由 69.09%增至 71.25%。
上述交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，不屬于重大資產(chǎn)重組事項。
二、投資標(biāo)的基本情況
（一）同方威視的基本情況
公司名稱：同方威視技術(shù)股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：其他股份有限公司(非上市)
公司住所：北京市海淀區(qū)雙清路清華大學(xué)同方大廈 A 座 2 層
法定代表人：陳志強(qiáng)
注冊資本：16,500 萬元人民幣
成立日期：2000 年 12 月 19 日
經(jīng)營范圍：使用Ⅳ、Ⅴ類放射源及生產(chǎn)、銷售、使用Ⅱ、Ⅲ類射線裝置；對外派遣
實施與出口自產(chǎn)設(shè)備相關(guān)的境外工程所需的勞務(wù)人員；核儀器儀表的生產(chǎn)；銷售醫(yī)療器
械 III 類（醫(yī)療器械經(jīng)營許可證有效期至 2019 年 11 月 05 日）；核儀器儀表的研究、開
發(fā)、銷售及設(shè)備安裝服務(wù)；高科技項目咨詢；應(yīng)用系統(tǒng)軟件及系統(tǒng)集成的銷售和技術(shù)開
發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)；高新技術(shù)轉(zhuǎn)讓和服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；承包境外與出口自產(chǎn)設(shè)
備相關(guān)的工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；租賃機(jī)械設(shè)備；銷售汽車（不含九座以下乘用車）。
（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
同方威視系安檢解決方案和服務(wù)供應(yīng)商，以輻射成像技術(shù)為核心，提供高科技安檢
產(chǎn)品。同方威視產(chǎn)品及服務(wù)已遍布五大洲，涵蓋民航、海關(guān)、城市軌道交通、鐵路、公
路、港口和重點安防機(jī)構(gòu)等行業(yè)。同方威視圍繞輻射成像技術(shù)，先后開發(fā)出海運、航空、
鐵路集裝箱/車輛檢查系統(tǒng)、大型工業(yè) CT 無損檢測系統(tǒng)、車載機(jī)動式射線照相系統(tǒng)、電
子束郵件滅菌處理系統(tǒng)、放射性物質(zhì)監(jiān)測系統(tǒng)及小型物品安全檢查系統(tǒng)。依靠在輻射成
像技術(shù)領(lǐng)域幾十年的研究經(jīng)驗和技術(shù)積累，擁有全部核心技術(shù)的自主知識產(chǎn)權(quán)，獲得數(shù)
千項國內(nèi)及國際技術(shù)專利，屢次榮獲國家級科技成果獎。
（二）標(biāo)的公司財務(wù)情況
同方威視最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
資產(chǎn)總額 788,359.21 845,084.22
歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn) 193,566.55 189,662.39
項 目 2016 年度 2017 年 1-6 月
營業(yè)收入 384,944.31 149,743.44
歸屬于母公司股東的凈利潤 58,596.90 12,923.66
注：上述同方威視 2016 年財務(wù)報表已經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的信永中和會計師事務(wù)所審計。2017
年中期財務(wù)報表已經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的信永中和會計師事務(wù)所審閱。
（三）標(biāo)的公司主要股東情況
截止目前，標(biāo)的公司主要股東情況如下：
股東名稱 股權(quán)（萬股） 股比（%）
同方股份有限公司 11,400.00 69.09
深圳市東方慧眾科技有限公司 3,825.00 23.18
深圳市華倫科技有限公司 800.00 4.85
上海納米創(chuàng)業(yè)投資有限公司 400.00 2.42
北京密云經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)總公司 75.00 0.46
合計 16,500.00 100.00
三、本次增資擴(kuò)股的定價依據(jù)
同方威視委托具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司以 2017 年
6 月 30 日為評估基準(zhǔn)日，對其股東全部權(quán)益價值進(jìn)行了評估，并出具了卓信大華評報字
（2017）第 2069 號《評估報告》。評估報告采用收益法和市場法對同方威視的全部股東
權(quán)益進(jìn)行了評估。
1、評估對象
本次評估對象為同方威視的全部股東權(quán)益。
2、評估范圍
本次評估范圍為同方威視技術(shù)股份有限公司經(jīng)審閱后的全部資產(chǎn)和負(fù)債。
金額單位：人民幣元
科目名稱 賬面價值 科目名稱 賬面價值
流動資產(chǎn)合計 5,800,064,074.43 流動負(fù)債合計 5,543,250,152.54
貨幣資金 1,338,786,864.35 應(yīng)付賬款 1,947,386,395.07
應(yīng)收賬款 1,173,234,978.78 應(yīng)付票據(jù) 69,393,134.50
預(yù)付賬款 203,837,334.59 預(yù)收款項 2,336,119,298.92
其他應(yīng)收款 163,396,535.21 應(yīng)付職工薪酬 112,458,027.96
應(yīng)收票據(jù) 1,000,000.00 應(yīng)交稅費 10,355,232.40
存貨 2,843,898,523.38 應(yīng)付股利 178,000,000.00
待攤費用 0.00 其他應(yīng)付款 689,538,063.69
其他流動資產(chǎn) 75,909,838.12 預(yù)提費用 0.00
一年內(nèi)到期的非流動
200,000,000.00
負(fù)債
非流動資產(chǎn)合計 1,504,096,407.82 非流動負(fù)債合計 223,541,564.44
可供出售金融資產(chǎn) 1,745,154.11 長期借款 200,000,000.00
長期股權(quán)投資 888,944,022.56 遞延收益 23,541,564.44
固定資產(chǎn) 149,344,118.01
在建工程 7,846,033.02
無形資產(chǎn) 69,612,974.18
開發(fā)支出 246,809,660.70
遞延所得稅資產(chǎn) 39,794,445.24 負(fù)債合計 5,766,791,716.98
其他非流動資產(chǎn) 100,000,000.00 所有者權(quán)益合計 1,537,368,765.27
資產(chǎn)總計 7,304,160,482.25 負(fù)債及所有者權(quán)益合計 7,304,160,482.25
3、評估基準(zhǔn)日
本項目評估基準(zhǔn)日為 2017 年 6 月 30 日。
4、評估方法
收益法、市場法
其中，采用收益法進(jìn)行評估的具體依據(jù)如下：
（1） 收益法的技術(shù)思路和模型
本項目采用的現(xiàn)金流量折現(xiàn)法是指通過估算評估對象未來預(yù)期的凈現(xiàn)金流量并采
用適宜的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)值，借以確定評估價值的一種評估技術(shù)思路?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法
的適用前提條件：1）企業(yè)整體資產(chǎn)具備持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)和條件，經(jīng)營與收益之間存有
較穩(wěn)定的對應(yīng)關(guān)系；2）必須能用貨幣衡量其未來期望收益；3）評估對象所承擔(dān)的風(fēng)險
也必須是能用貨幣衡量。
采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法對未來預(yù)期現(xiàn)金流的預(yù)測，要求數(shù)據(jù)采集和處理符合客觀性和
可靠性，折現(xiàn)率的選取較為合理。
本次評估選用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法中的企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法的描
述具體如下：
基本計算模型
股東全部權(quán)益價值=企業(yè)整體價值-付息負(fù)債價值
E BD
企業(yè)整體價值： B P I C
式中：
B：評估對象的企業(yè)整體價值；
P：評估對象的經(jīng)營性資產(chǎn)價值；
I：評估對象的長期股權(quán)投資價值；
C：評估對象的溢余或非經(jīng)營性資產(chǎn)（負(fù)債）的價值；
經(jīng)營性資產(chǎn)價值的計算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：評估對象未來第 i 年的現(xiàn)金流量；
r：折現(xiàn)率；
n：評估對象的未來經(jīng)營期；
（2）收益年限的確定
收益期，根據(jù)被評估單位章程、營業(yè)執(zhí)照等文件規(guī)定，確定經(jīng)營期限為長期；本次
評估假設(shè)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營，因此，確定收益期為無限期。
預(yù)測期，根據(jù)公司歷史經(jīng)營狀況及行業(yè)發(fā)展趨勢等資料，采用兩階段模型，即評估
基準(zhǔn)日后 5 年根據(jù)企業(yè)實際情況和政策、市場等因素對企業(yè)收入、成本費用、利潤等進(jìn)
行合理預(yù)測，假設(shè)第 6 年以后各年與第 5 年持平。
（3）未來收益預(yù)測
按照預(yù)期收益口徑與折現(xiàn)率一致的原則，本次評估采用企業(yè)自由現(xiàn)金流確定評估對
象的企業(yè)價值收益指標(biāo)。
企業(yè)自由現(xiàn)金流=凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金凈增加+扣稅后利息
預(yù)測期凈利潤=營業(yè)收入-營業(yè)成本-稅金及附加-銷售費用-管理費用-財務(wù)費用+營業(yè)
外收入-所得稅
確定預(yù)測期凈利潤時對被評估單位財務(wù)報表編制基礎(chǔ)、非經(jīng)常性收入和支出、非經(jīng)
營性資產(chǎn)、非經(jīng)營性負(fù)債和溢余資產(chǎn)及其相關(guān)的收入和支出等方面進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，對
被評估單位的經(jīng)濟(jì)效益狀況與其所在行業(yè)平均經(jīng)濟(jì)效益狀況進(jìn)行必要的分析。
（4）折現(xiàn)率的確定
本次評估采用加權(quán)平均資本成本定價模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：權(quán)益資本成本；
Rd：付息負(fù)債資本成本；
We：權(quán)益資本價值在投資性資產(chǎn)中所占的比例；
Wd：付息負(fù)債價值在投資性資產(chǎn)中所占的比例；
T：適用所得稅稅率。
其中，權(quán)益資本成本采用資本資產(chǎn)定價模型(CAPM)計算。
計算公式如下：
Re=Rf+β×ERP+Rc
Rf：無風(fēng)險收益率
ERP：Rm-Rf：市場平均風(fēng)險溢價
Rm：市場預(yù)期收益率
β ：預(yù)期市場風(fēng)險系數(shù)
Rc：企業(yè)特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)
（5）股權(quán)評估值的確定
股東全部權(quán)益價值=經(jīng)營性資產(chǎn)價值＋非經(jīng)營性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值
-非經(jīng)營性負(fù)債價值＋長期股權(quán)投資-付息負(fù)債價值
-少數(shù)股權(quán)價值
5、評估結(jié)論
通過收益法評估過程，在評估假設(shè)及限定條件成立的前提下，同方威視在評估基準(zhǔn)
日的股東全部權(quán)益 153,736.88 萬元，評估價值 751,300.00 萬元，評估增值 597,563.12 萬
元，增值率 388.69%。
通過市場法評估過程，在評估假設(shè)及限定條件成立的前提下，同方威視在評估基準(zhǔn)
日的股權(quán)價值評估前賬面價值 153,736.88 萬元，評估價值 764,704.00 萬元，評估增值
610,967.12 萬元，增值率 397.41%。
同方威視的股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的市場價值，采用收益法評估結(jié)果
751,300.00 萬元，采用市場法評估結(jié)果 764,704.00 萬，市場法相對收益法增值 13,404.00
萬元，增值率為 1.78%。
收益法是在對企業(yè)未來收益預(yù)測的基礎(chǔ)上計算評估價值的方法，不僅考慮了各分項
資產(chǎn)是否在企業(yè)中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發(fā)揮了其應(yīng)有的貢獻(xiàn)等因素
對企業(yè)股東全部權(quán)益價值的影響，也考慮了企業(yè)所享受的各項優(yōu)惠政策、技術(shù)優(yōu)勢、成
本優(yōu)勢、運營資質(zhì)、行業(yè)競爭力、公司的管理水平、人力資源、盈利能力等因素對股東
全部權(quán)益價值的影響，根據(jù)被評估單位所處行業(yè)和經(jīng)營特點，收益法評估價值能比較客
觀、全面的反映目前企業(yè)的股東全部權(quán)益價值。
市場法評估結(jié)果反映了現(xiàn)行公開市場價值，評估思路是參照現(xiàn)行公開市場價值模擬
估算評估對象價值，所考慮的流動性因素是根據(jù)公開市場歷史數(shù)據(jù)分析、判斷的結(jié)果，
但市場法的評估結(jié)果受政策、資金等因素影響較大。
綜上所述，考慮到收益法和市場法兩種不同評估方法的優(yōu)勢與限制，分析兩種評估
方法對本項目評估結(jié)果的影響程度，根據(jù)本次特定的經(jīng)濟(jì)行為，且考慮相關(guān)委托方更看
重被評估單位未來的盈利能力，因此，收益法評估結(jié)果更有利于報告使用者對評估結(jié)論
作出合理的判斷。故本次評估以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論：同方威視的股東全
部權(quán)益評估價值為 751,300.00 萬元。
參考經(jīng)評估后的同方威視股東全部權(quán)益價值 751,300.00 萬元，同方威視的每股價值
折合 45.53 元/股，經(jīng)由增資對象與同方威視協(xié)商議價，本次增資擴(kuò)的股價格擬定為 45
元/股。
四、本次交易的履約安排
公司已于 2017 年 10 月 23 日與同方威視簽署了《股份認(rèn)購協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容
包括：
1、增資入股
本協(xié)議雙方同意，由公司以現(xiàn)金認(rèn)購?fù)酵暠敬涡略龉煞?17,806,748 股，每股
45 元，增資款為 801,303,660 元，其中 17,806,748 元計入同方威視注冊資本，其余計入
其資本公積金。
本次增資擴(kuò)股完成后，同方威視注冊資本由 16,500 萬元增加至 18,500 萬元，股本
由 16,500 萬股增加至 18,500 萬股。公司持有的股份數(shù)量由 114,000,000 股增加至
131,806,748 股；持股比例由 69.09%增加至 71.25%。
2、注資
公司應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效后，在 2017 年 10 月 27 日前，將本次增資款 801,303,660 元
匯入同方威視指定的賬戶。
同方威視應(yīng)在本協(xié)議生效后 30 個工作日內(nèi)辦理完畢本次增資擴(kuò)股的工商變更手續(xù)。
3、違約責(zé)任
本協(xié)議各方應(yīng)按照本協(xié)議的約定全面履行自己的義務(wù)；由于一方的過錯導(dǎo)致本協(xié)議
不能履行或不能完全履行時，有過錯的一方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，如屬于各方的過錯，則
由各方分別承擔(dān)其應(yīng)付的違約責(zé)任。
如果任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)，該方即被視為違約。除本協(xié)議
另有約定外，一方被允許在首次收到另一方要求具體說明違約情況后的三十日內(nèi)更正
（如果能更正的話）。
如果該違約能夠更正，而該三十日期限屆滿后沒有更正，守約方有權(quán)解除本協(xié)議并
就其因違約方違約所遭受的一切損害要求足額賠償。如違約不能糾正，則守約方有權(quán)解
除本協(xié)議并就其因違約方違約所遭受的一切損害要求足額賠償。
4、適用法律和爭議的解決
本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。本協(xié)議各方之間產(chǎn)生于
本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議， 應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決，如協(xié)商不成可就相關(guān)爭
議向被訴方所在地的人民法院起訴。
5、協(xié)議生效
本協(xié)議自各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。
五、本次對外投資對公司的影響及風(fēng)險分析
公司下屬同方威視系公司公共安全業(yè)務(wù)領(lǐng)域重要的控股子公司，一直依托清華大學(xué)
工程物理方面的技術(shù)積累，以輻射成像技術(shù)為核心，致力于打造成為“大安全”產(chǎn)業(yè)領(lǐng)
域的安檢解決方案和服務(wù)供應(yīng)商。公司在全球安檢市場中，以 11.3%份額排名第四。在
貨物與車輛安檢設(shè)備子市場中，以 31.6%的市場占有率連續(xù)五年排名第一。目前已形成
了大型集裝箱產(chǎn)品、安檢 CT 產(chǎn)品、智能產(chǎn)品、人體安檢產(chǎn)品、系統(tǒng)方案產(chǎn)品、輻照產(chǎn)品、
鐵路防災(zāi)產(chǎn)品等 20 余條產(chǎn)品線，業(yè)務(wù)覆蓋 20 余個子市場、150 多個國家，500 多個終端
客戶，并多次服務(wù)于北京奧運會、巴西奧運會、索契冬奧會等大型賽事活動等，其擁有
的各項核心技術(shù)也屢次獲得國家級科技成果獎。
近年來，安防產(chǎn)業(yè)需求的不斷升級，作為國際安防產(chǎn)業(yè)首屈一指的領(lǐng)頭企業(yè)，同方
威視在快速發(fā)展的同時，也受到了資金實力不夠、資產(chǎn)負(fù)債率較高等方面的限制，對其
進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、開拓市場造成了壓力。為此，公司本次對同方威視進(jìn)行增資，一
方面將助力同方威視增強(qiáng)資金實力，降低資產(chǎn)負(fù)債率，以期推動同方威視擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，
獲取更多優(yōu)質(zhì)的外部融資渠道，推動同方威視更好地開展新產(chǎn)品、新技術(shù)的研發(fā)，實施
市場開拓，為同方威視在行業(yè)內(nèi)保持持續(xù)的競爭優(yōu)勢奠定堅實的基礎(chǔ)；另一方面將適度
提高公司對同方威視的持股比例，進(jìn)一步分享同方威視快速發(fā)展帶來的較高收益。公司
本次增資符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和長遠(yuǎn)規(guī)劃，符合公司及全體股東利益。
同方威視系公司重要的控股子公司，本次對其進(jìn)行增資不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生
重大影響。
特此公告。
同方股份有限公司董事會
2017 年 10 月 24 日