股票代碼：601877 股票簡稱：正泰電器 上市地點：上海證券交易所
浙江正泰電器股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易報告書
（修訂稿）
相關(guān)方 名稱 住所
正泰集團(tuán)股份有限公司 浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)正泰大樓
浙江正泰新能源投資有限公司 杭州市濱江區(qū)濱安路 1335 號 1 幢 B 棟 301 室
上海聯(lián)和 上海市高郵路 19 號
發(fā)行股份購買 P.O.Box 957, offshore Incorporations Centre,
Treasure Bay
資產(chǎn)的交易對 Road Town, Tortola, British Virgin Islands
方 通祥投資 杭州市下城區(qū)東新路 608 號 203 室
浙景投資 杭州市江干區(qū)九環(huán)路 63 號 1 幢 2 樓 2174 室
君彤鴻璟 上海市虹口區(qū)四平路 421 弄 107 號 Q291 室
南存輝等 161 位自然人 -
募集配套資金
不超過 10 名特定投資者 -
交易對方
獨立財務(wù)顧問
簽署日期：二〇一六年十二月
浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）
公司聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告書及其摘要內(nèi)容的真實、
準(zhǔn)確、完整，對本報告書及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶
責(zé)任。
本公司財務(wù)負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報告書
及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。
本報告書及其摘要所述事項并不代表中國證監(jiān)會、上交所對于本次重大資產(chǎn)
重組相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。本報告書及其摘要所述本次重大資產(chǎn)
重組相關(guān)事項的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
請全體股東及其他公眾投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的全部信息
披露文件，做出謹(jǐn)慎的投資決策。本公司將根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況，及
時披露相關(guān)信息，提請股東及其他投資者注意。
本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交
易引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者若對本報告書及其摘要存在任何
疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
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交易對方聲明
本次重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、
上海聯(lián)和、Treasure Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟及南存輝等 161 位
自然人已出具承諾函，將及時向正泰電器提供本次重組相關(guān)信息，保證為本次重
組所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給正泰電器或者
投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
如本次重組交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)
論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓在正泰電器擁有權(quán)益的股份。
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證券服務(wù)機構(gòu)聲明
國泰君安證券股份有限公司承諾：“如本次重組申請文件存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本公司未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！?br/> 北京市金杜律師事務(wù)所承諾：“如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，本所未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！?br/> 天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）承諾：“如本公司針對本次重組交易出
具的專業(yè)報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本公司未能勤勉盡責(zé)的，
將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！?br/> 坤元資產(chǎn)評估有限公司承諾：“如本公司針對本次重組交易出具的專業(yè)報告
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本公司未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠
償責(zé)任?！?br/> 浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）
修訂說明
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會對本次重組的反饋意見和并購重組審核委員
會的會后反饋要求，公司對重組報告書進(jìn)行了部分補充、修改與完善。補充和修
改的主要內(nèi)容如下：
一、 根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對標(biāo)的公司出具的天健審
〔2016〕7097 號、天健審〔2016〕7105 號、天健審〔2016〕7104 號、天健審
〔2016〕7103 號、天健審〔2016〕7106 號審計報告及對正泰電器最近一年及
一期的備考合并財務(wù)報表出具的天健審〔2016〕7117 號審閱報告，更新了標(biāo)的
公司、上市公司的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，并更新重組報告書中涉及的相關(guān)內(nèi)容。
二、 補充披露了發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格調(diào)整情況及調(diào)整方案的合理性，
詳見“重大事項提示/三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況/（二）定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格”、
“重大事項提示/六、股票發(fā)行價格調(diào)整方案/（三）發(fā)行股份購買資產(chǎn)股票發(fā)行
價格調(diào)整情況”、“第一節(jié)本次交易概況/三、本次交易的具體方案/（一）發(fā)行股
份購買資產(chǎn)情況/定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格”、“第一節(jié)本次交易概況/三、本次交易
的具體方案/（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況/6、定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格”、“第一
節(jié)本次交易概況/三、本次交易的具體方案/（三）股票發(fā)行價格調(diào)整方案”等相
關(guān)內(nèi)容。
三、 更新了上市公司調(diào)整后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格及發(fā)行股份數(shù)量
情況，詳見“重大事項提示/三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況”、“第一節(jié)本次交易概
況/三、本次交易的具體方案/（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)”等相關(guān)內(nèi)容。
四、 補充披露了交易對方梁望將所持樂清逢源出資額轉(zhuǎn)讓給朱信敏具體情
況，詳見“重大事項提示/三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況”、“第一節(jié)本次交易概況/
三、本次交易的具體方案/（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)”等相關(guān)內(nèi)容。
五、 更新了部分交易對方出具的新的鎖定期承諾情況，詳見“重大事項提
示/三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況/（四）發(fā)行股份的鎖定期”、“第一節(jié)本次交易概
況/三、本次交易的具體方案/（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)/8、發(fā)行股份的鎖定期”
等相關(guān)內(nèi)容。
六、 更新了上市公司調(diào)整后的募集配套資金發(fā)行底價及募集配套資金發(fā)行
股份數(shù)量上限，詳見“重大事項提示/五、募集配套資金情況”、“第一節(jié)本次交
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易概況/三、本次交易的具體方案/（二）發(fā)行股份募集配套資金”等相關(guān)內(nèi)容。
七、 更新了上市公司調(diào)整后的募集配套資金項目及募集配套資金規(guī)模，詳
見“重大事項提示/五、募集配套資金情況/（六）募集配套資金用途”、“第一節(jié)
本次交易概況/三、本次交易的具體方案/（二）發(fā)行股份募集配套資金/7、募集
配套資金用途”、“第七節(jié)募集配套資金”等相關(guān)內(nèi)容。
八、 補充披露了發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行底價調(diào)整機制的調(diào)整情況，
以及除特定情況外不調(diào)整發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行底價的決定，詳見“重大事
項提示/六、股票發(fā)行價格調(diào)整方案/（二）發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行底價調(diào)
整機制”、“第一節(jié)本次交易概況/三、本次交易的具體方案/（三）股票發(fā)行價格
調(diào)整方案/2、發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行底價調(diào)整機制”。
九、 更新了交易對方中企業(yè)交易對方的基本資料，詳見“第三節(jié)交易對方/
一、企業(yè)交易對方的基本信息”等相關(guān)內(nèi)容。
十、 更新了交易對方中自然人交易對方的基本資料，詳見“第三節(jié)交易對
方/一、自然人交易對方的基本信息”等相關(guān)內(nèi)容。
十一、 補充披露了交易對方穿透計算后的合計人數(shù)及具體情況,詳見“第三
節(jié)交易對方/三、交易對方的其他重要事項/（四）交易對方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或
一致行動關(guān)系的說明/1、交易對方的具體情況”、“第三節(jié)交易對方/三、交易對
方的其他重要事項/（六）交易對方穿透情況/1、交易對方穿透后情況”等相關(guān)
內(nèi)容。
十二、 補充披露了合伙企業(yè)取得標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)、合伙人取得合伙權(quán)益的日
期，以及合伙人出資形式、目的、資金來源等信息，詳見“第三節(jié)交易對方/三、
交易對方的其他重要事項/（六）交易對方穿透情況/2、有限合伙企業(yè)及其合伙
人取得標(biāo)的資產(chǎn)情況”等相關(guān)內(nèi)容。
十三、 補充披露了交易對方私募投資基金備案情況，詳見“第三節(jié)交易對
方/一、企業(yè)交易對方的基本信息”等相關(guān)內(nèi)容。
十四、 補充披露了上海云杉股權(quán)投資將擁有正泰新能源投資 90%的股權(quán)
轉(zhuǎn)讓給正泰集團(tuán)的原因及對本次交易的影響，詳見“第三節(jié)交易對方/一、企業(yè)
交易對方的基本情況/（二）浙江正泰新能源投資有限公司”等相關(guān)內(nèi)容。
十五、 補充披露了控股股東及實際控制人向上市公司推薦董事及高級管理
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人員的情況，詳見“第三節(jié)交易對方/三、交易對方的其他重要事項/（一）交易
對方向上市公司推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員情況”等相關(guān)內(nèi)容。
十六、 補充披露了部分交易對方參與本次交易合法性，詳見“第三節(jié)交易
對方/三、交易對方的其他重要事項/（七）部分交易對方參與本次交易的主體資
格”、“第三節(jié)交易對方/一、企業(yè)交易對方的基本信息/杭州通祥股權(quán)投資合伙企
業(yè)（有限合伙）/2、歷史沿革”、“第三節(jié)交易對方/一、企業(yè)交易對方的基本信
息/上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）/3、股權(quán)與控制結(jié)構(gòu)及控股股東情
況” 等相關(guān)內(nèi)容。
十七、 補充披露了交易對方之間及與上市公司控股股東、實際控制人之間
的一致行動關(guān)系，以及本次交易完成后合并計算的一致行動人持股數(shù)量，詳見“第
三節(jié)交易對方/三、交易對方的其他重要事項/（四）交易對方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
或一致行動關(guān)系的說明”等相關(guān)內(nèi)容。
十八、 補充披露了交易對方取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益時間和其股份鎖定期的合法
性，詳見“第三節(jié)交易對方/三、交易對方的其他重要事項/（（五）鎖定期及相關(guān)
安排”等相關(guān)內(nèi)容。
十九、 補充披露了樂清逢源股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，詳見“第四節(jié)交易標(biāo)的/二、
歷史沿革/（五）樂清逢源”等相關(guān)內(nèi)容。
二十、 補充披露了正泰太陽能科技設(shè)立及變更的相關(guān)審議、批準(zhǔn)程序及合
規(guī)性情況，詳見“第四節(jié)交易標(biāo)的/四、下屬公司情況/（二）正泰太陽能科技基
本情況” 等相關(guān)內(nèi)容。
二十一、 補充披露了正泰新能源開發(fā)海外子公司的設(shè)立及運營、海外電站
的開發(fā)的合規(guī)性等情況，詳見 “第四節(jié)交易標(biāo)的/四、下屬公司情況/（一）子公
司情況”等相關(guān)內(nèi)容。
二十二、 補充披露了正泰新能源開發(fā)重要子公司的主要信息，詳見“第四
節(jié)交易標(biāo)的/四、下屬公司情況” 等相關(guān)內(nèi)容。
二十三、 更新了正泰新能源開發(fā)正在辦理權(quán)屬證書的土地、房產(chǎn)的進(jìn)展情
況，補充披露了相關(guān)土地、房產(chǎn)的面積占比、預(yù)計辦畢期限、相關(guān)費用承擔(dān)方式、
法律風(fēng)險等，詳見“第四節(jié) 交易標(biāo)的/五、主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況、
主要負(fù)債及或有負(fù)債情況” 等相關(guān)內(nèi)容。
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二十四、 補充披露了正泰新能源開發(fā)租賃土地、房產(chǎn)、屋頂?shù)氖褂妹娣e的
比例，是否存在違約或續(xù)期的風(fēng)險、相關(guān)法律風(fēng)險及對于正泰新能源開發(fā)經(jīng)營穩(wěn)
定性的影響，詳見“第四節(jié)交易標(biāo)的/五、主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況、
主要負(fù)債及或有負(fù)債情況” 等相關(guān)內(nèi)容。
二十五、 更新了正泰新能源開發(fā)相關(guān)審批、備案等相關(guān)手續(xù)的進(jìn)展情況，
詳見“第四節(jié)交易標(biāo)的/五、主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況、主要負(fù)債及
或有負(fù)債情況/（一）主要資產(chǎn)狀況/8、主要經(jīng)營資質(zhì)和報批事項” 等相關(guān)內(nèi)容。
二十六、 補充披露了境外抵質(zhì)押事項的債務(wù)人，詳見“第四節(jié)交易標(biāo)的/
五、主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況、主要負(fù)債及或有負(fù)債情況/（四）資
產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況” 等相關(guān)內(nèi)容。
二十七、 補充披露了共有專利和正在申請的專利的相關(guān)情況，詳見“第四
節(jié)交易標(biāo)的/五、主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況、主要負(fù)債及或有負(fù)債情
況/（一）主要資產(chǎn)狀況/7、知識產(chǎn)權(quán)” 等相關(guān)內(nèi)容。
二十八、 補充披露了美國與歐盟反傾銷、反補貼調(diào)查對正泰新能源開發(fā)經(jīng)
營業(yè)績的影響，詳見 “第四節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)/六、主營業(yè)務(wù)情況/（五）、主要收入數(shù)
據(jù)”等相關(guān)內(nèi)容。
二十九、 更新、補充披露了標(biāo)的資產(chǎn)的出口業(yè)務(wù)“雙反”等風(fēng)險、海外經(jīng)
營風(fēng)險對標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的影響，以及應(yīng)對措施，詳見 “重大風(fēng)險提示/
七、交易標(biāo)的對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風(fēng)險/（六）出口業(yè)務(wù)“雙反”等貿(mào)易
壁壘風(fēng)險、（八）海外經(jīng)營風(fēng)險”、“第十三節(jié)風(fēng)險因素/七、交易標(biāo)的對上市公司
持續(xù)經(jīng)營影響的風(fēng)險/（六）出口業(yè)務(wù)“雙反”等貿(mào)易壁壘風(fēng)險、（八）海外經(jīng)營
風(fēng)險”和“第四節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)/六、主營業(yè)務(wù)情況/（五）主要收入數(shù)據(jù)”等相關(guān)內(nèi)
容。
三十、 補充披露了標(biāo)的資產(chǎn)所在地生產(chǎn)經(jīng)營及出口所需的資質(zhì)、許可及備
案手續(xù)，以及標(biāo)的資產(chǎn)符合所在地產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷
等法律和行政法規(guī)的規(guī)定等情況，詳見“第四節(jié)交易標(biāo)的/五、主要資產(chǎn)的權(quán)屬
狀況、對外擔(dān)保情況、主要負(fù)債及或有負(fù)債情況/（一）主要資產(chǎn)狀況”等相關(guān)
內(nèi)容。
三十一、 補充披露了收益法評估中正泰新能源開發(fā)預(yù)測期和永續(xù)期的合并
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口徑營業(yè)收入及營業(yè)成本情況，并與報告期正泰新能源開發(fā)主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成及
毛利率情況進(jìn)行比較分析。詳見“第五節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)評估作價及定價公允性”之“二、
正泰新能源開發(fā)的評估情況”之“（四）收益法評估情況”等相關(guān)內(nèi)容。
三十二、 補充披露了收益法評估中正泰新能源開發(fā)預(yù)測期各期合并口徑下
的期間費用、營業(yè)外收支等情況，以及合并口徑下凈利潤與本次交易業(yè)績承諾金
額的差異情況。詳見“第五節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)評估作價及定價公允性”之“二、正泰新
能源開發(fā)的評估情況”之“（四）收益法評估情況”等相關(guān)內(nèi)容。
三十三、 補充披露了正泰新能源開發(fā)母公司收益法評估中 2017 年及以后
年度 EPC 業(yè)務(wù)收入和毛利率的預(yù)測依據(jù)及合理性。詳見“第五節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)評估
作價及定價公允性”之“二、正泰新能源開發(fā)的評估情況”之“（四）收益法評
估情況”等相關(guān)內(nèi)容。
三十四、 補充披露了正泰新能源開發(fā)光伏電站項目收益法評估中永昌正泰
公司收益法評估中 2015 至 2020 年營業(yè)收入增加的原因及合理性。詳見“第五
節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)評估作價及定價公允性”之“二、正泰新能源開發(fā)的評估情況”之“（四）
收益法評估情況”等相關(guān)內(nèi)容。
三十五、 補充披露了收益法評估中光伏上網(wǎng)電價調(diào)整對標(biāo)的資產(chǎn)未來生產(chǎn)
經(jīng)營的影響。詳見“第四節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)”之“六、主營業(yè)務(wù)情況”之“（五）、主要
收入數(shù)據(jù)”、“第五節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)評估作價及定價公允性”之“二、正泰新能源開發(fā)
的評估情況”之“（四）收益法評估情況”等相關(guān)內(nèi)容。
三十六、 更新了募投項目尚未完成的審批或者備案手續(xù)的辦理進(jìn)展情況以
及相關(guān)土地使用權(quán)證的辦理進(jìn)展情況，詳見“第七節(jié)配套募集資金”之“二、募
集配套資金的具體用途”等相關(guān)內(nèi)容。
三十七、 補充披露了募投項目取得相關(guān)配額的情況。詳見“第七節(jié)配套募
集資金”之“二、募集配套資金的具體用途”等相關(guān)內(nèi)容。
三十八、 更新了標(biāo)的資產(chǎn)的海外市場發(fā)展、競爭狀況、主要進(jìn)口國政策等
方面，補充披露了標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)對貿(mào)易保護(hù)政策的主要措施等情況，詳見“第十節(jié)
管理層討論與分析/二、交易標(biāo)的行業(yè)特點和經(jīng)營情況的討論與分析/（八）太陽
能電池組件進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易摩擦對出口業(yè)務(wù)的影響、進(jìn)口國同類產(chǎn)
品的競爭格局以及應(yīng)對貿(mào)易保護(hù)政策的主要措施”等相關(guān)內(nèi)容。
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三十九、 補充披露了匯率變動對正泰新能源開發(fā)經(jīng)營業(yè)績及本次評估值的
影響，詳見“第五節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)評估作價及定價公允性/二、正泰新能源開發(fā)的評
估情況/（四）收益法評估情況”、“第十節(jié)管理層討論與分析/四、標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)
狀況及盈利能力分析/（二）標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力分析”等相關(guān)內(nèi)容。
四十、 補充披露了本次交易的必要性分析，詳見“第十節(jié)管理層討論與分
析/六、本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景影響的分析/（一）
本次交易對上市公司得的持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景影響的分析/5、本次交易
對上市公司的必要性”等相關(guān)內(nèi)容。
四十一、 更新了本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十
三條第一款第（一）項的相關(guān)規(guī)定的情況，詳見“第九節(jié)交易的合規(guī)性分析/二、
本次交易符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定”等相關(guān)內(nèi)容。
四十二、 補充披露了本次交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成，詳見“第十
節(jié)管理層討論與分析/五、交易完成后公司的財務(wù)狀況與盈利能力分析/（二）本
次交易完成前后公司盈利能力的影響分析/1、本次交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)
構(gòu)成情況分析”等相關(guān)內(nèi)容。
四十三、 更新了上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)存在協(xié)同效應(yīng)的體現(xiàn)，詳見“第十節(jié)
管理層討論與分析/六、本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景影
響的分析/（一）本次交易對上市公司得的持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景影響的
分析/6、上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)存在協(xié)同效應(yīng)的體現(xiàn)”等相關(guān)內(nèi)容。
四十四、 更新了本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合
計劃、整合風(fēng)險以及相應(yīng)管理控制措施，詳見“第十節(jié)管理層討論與分析/六、
本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景影響的分析/（二）本次交
易對上市公司未來發(fā)展前景影響的分析/1、本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、
機構(gòu)等方面整合計劃”等相關(guān)內(nèi)容。
四十五、 更新了正泰新能源開發(fā)剝離歐貝黎公司對本次交易及交易完成后
上市公司的影響，詳見“第十二節(jié)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易/一、同業(yè)競爭/（二）本
次交易后的同業(yè)競爭情況”等相關(guān)內(nèi)容。
四十六、 補充披露了本次交易對方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系的情
況，詳見“第三節(jié) 交易對方”之“三、交易對方的其他重要事項” 等相關(guān)內(nèi)容。
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四十七、 補充披露了本次交易調(diào)整交易方案的相關(guān)情況，詳見“重大事項
提示”等相關(guān)內(nèi)容。
四十八、 補充披露了本次交易補充評估的相關(guān)情況，詳見“重大事項提示/
四、本次交易標(biāo)的評估值”、“第一節(jié)本次交易概況/三、本次交易的具體方案”、
“第五節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)評估作價及定價公允性/一、標(biāo)的資產(chǎn)評估概述”等相關(guān)內(nèi)容。
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重大事項提示
一、本次交易的主要內(nèi)容
（一）本次交易的主要內(nèi)容
根據(jù)公司第六屆董事會第十六次會議決議、公司第六屆董事會第十七次會議
決議、公司 2016 年第一次臨時股東大會決議、公司第七屆董事會第二次會議決、
公司第七屆董事會第三次會議決議以及公司第七屆董事會第六次會議決議，本次
重組交易方案分為發(fā)行股份購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金兩部分。具體包括：
1、上市公司發(fā)行股份收購正泰新能源開發(fā) 99.44%的直接和間接權(quán)益
本次重組收購前，正泰新能源開發(fā)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
上市公司通過發(fā)行股份方式：
（1）向正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure Bay、通祥投資、
浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝 、仇展煒、周承軍、金建波、李崇衛(wèi)、
謝寶強、黃啟銀、沈道軍、羅易、胡遠(yuǎn)東、朱曉霞、袁艷輝、李棟熒等 13 位自
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然人購買其持有的正泰新能源開發(fā) 85.40%的股權(quán)。
（2）向南存輝等 47 位自然人購買其持有的樂清祥如 100%股權(quán)，向徐志武
等 45 位自然人購買其持有的樂清展圖 100%股權(quán)，向吳炳池等 45 位自然人購買
其持有的樂清逢源 100%股權(quán)，向王永才等 16 位自然人購買其持有的杭州泰庫
100%股權(quán)；樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源、杭州泰庫合計持有正泰新能源開
發(fā) 14.04%股權(quán)。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施完成后，上市公司將直接及間接擁有正泰新能
源開發(fā) 99.44%權(quán)益。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施完成后，正泰新能源開發(fā)股權(quán)結(jié)構(gòu)將如下圖所
示：
100% 100% 100% 100%
Zhixun Shen Xindi Wu
HONG, Frederick Wing Wah 4
0.56%
5.72% 2.53% 2.97% 2.83% 85.40%
100%
2、上市公司擬發(fā)行股份募集配套資金不超過 436,000.00 萬元，不高于本
次擬購買資產(chǎn)交易價格的 100%，擬投入國內(nèi)外光伏電站項目、國內(nèi)居民分布
式光伏電站項目及智能制造應(yīng)用項目。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配
套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。
（二）本次交易方案調(diào)整情況
2016 年 11 月 20 日，正泰電器召開第七屆董事會第六次會議，審議通過《關(guān)
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于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對方的議案》，對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案進(jìn)行調(diào)整。本次交易的發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案調(diào)整為：
上市公司以發(fā)行股份的方式購買正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、
Treasure Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)交易對方及南存輝
等 161 位自然人交易對方合計持有的正泰新能源開發(fā) 85.40%的股權(quán)、樂清祥如
100%的股權(quán)、樂清展圖 100%的股權(quán)、樂清逢源 100%的股權(quán)和杭州泰庫 100%
的股權(quán)。
本次交易方案調(diào)整后，發(fā)行股份購買資產(chǎn)之交易對方由正泰集團(tuán)等 7 家企
業(yè)及南存輝等 165 位自然人調(diào)整為正泰集團(tuán)等 7 家企業(yè)及南存輝等 161 位自然
人，原交易對方錢秀蘭、Zhixun Shen、Xindi Wu、HONG, Frederick Wing
Wah 不再作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的范圍由正泰新能源開發(fā) 85.96%股權(quán)、樂清祥如
100%股權(quán)、樂清展圖 100%股權(quán)、樂清逢源 100%股權(quán)、杭州泰庫 100%股權(quán)調(diào)
整為正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)、樂清祥如 100%股權(quán)、樂清展圖 100%股權(quán)、
樂清逢源 100%股權(quán)、杭州泰庫 100%股權(quán)。
鑒于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的范圍的調(diào)整，正泰電器向發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易
對方擬合計發(fā)行的股份數(shù)量由 565,637,294 股調(diào)整為 562,481,330 股股份，除
Zhixun Shen、Xindi Wu、錢秀蘭、Hong, Frederick Wing Wah 以外的原交易對
方認(rèn)購股份數(shù)量不變。最終發(fā)行數(shù)量將以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
除本次重組中以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購正泰新能源開發(fā) 85.40%的股
權(quán)以外，上市公司在依法履行相關(guān)程序后，將另行以現(xiàn)金方式收購 Zhixun
Shen、Xindi Wu、錢秀蘭、Hong, Frederick Wing Wah 持有的正泰新能源開發(fā)
0.56%股權(quán)。因此，本次重組中上市公司以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購正泰
新能源開發(fā) 99.44%的權(quán)益以及另行以現(xiàn)金收購正泰新能源開發(fā) 0.56%股權(quán)實施
完成后，上市公司仍將擁有正泰新能源開發(fā) 100%權(quán)益，不會對上市公司原有
經(jīng)營安排造成重大影響。
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二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成借殼上市
（一）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評估值合計為 937,094.04 萬元，本公司 2015 年 12 月
31 日經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)為 711,105.22 萬元，本次標(biāo)的資產(chǎn)的評估值合計
占本公司 2015 年 12 月 31 日經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)比例超過 50%，且超過
5,000 萬元，按照《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且涉及發(fā)
行股份購買資產(chǎn)，因此本次交易需提交中國證監(jiān)會并購重組委員會審核。
（二）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方包括本公司控股股東正泰集團(tuán)及正泰集
團(tuán)下屬正泰新能源投資、本公司實際控制人南存輝在內(nèi)的多位關(guān)聯(lián)方，因此，
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在本公司董事會審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決；
在本公司股東大會審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
（三）本次交易不構(gòu)成借殼上市
本次交易前，正泰集團(tuán)直接持有本公司 64.73%股份，為本公司的控股股東，
南存輝通過正泰集團(tuán)間接持有本公司 64.73%股份，并直接持有本公司 5.65%股
份，合并持有本公司 70.38%股份，為本公司實際控制人。按本次交易收購資產(chǎn)
交易對價 937,094.04 萬元測算，不考慮配套募集資金，則本次交易完成后，正
泰集團(tuán)將直接持有本公司 53.26%股份，并通過控股子公司正泰新能源投資間接
持有本公司 9.58%股份，合計將持有本公司 62.84%股份，仍為本公司的控股股
東；南存輝通過正泰集團(tuán)間接持有本公司 62.84%股份，并將直接持有本公司
5.06%股份，一致行動人南爾、南笑鷗、南金俠將分別直接持有本公司 0.02%、
0.02%和 0.02%股份，因此本次交易完成后南存輝將控制本公司 67.90%股份,
南存輝及其一致行動人合計將控制本公司 67.97%股份，南存輝仍為本公司實際
控制人。因此，本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化，本次交易不構(gòu)成借殼上
市。
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三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況
2015 年 11 月 8 日，本公司與正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、
Treasure Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等 167 位
自然人簽署了附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。2016 年 1 月 13 日，
施成輅與南存輝簽訂協(xié)議，將其所持有的樂清逢源 10,616,080 元出資額轉(zhuǎn)讓予
南存輝，2016 年 3 月 2 日，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記。2016 年 3 月 9
日，本公司與正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure Bay、通祥投
資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等 166 位自然人簽署了附條件生
效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》。2016 年 5 月 31 日，梁望與朱信
敏簽訂協(xié)議，將其所持有的樂清逢源 57,089 元出資額轉(zhuǎn)讓予朱信敏，2016 年 6
月 16 日，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記。2016 年 8 月 12 日，本公司與正泰
集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure Bay、通祥投資、浙景投資、君
彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等 165 位自然人及原交易對方梁望簽署了附條件生
效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》。2016 年 11 月 20 日，本公
司與正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure Bay、通祥投資、浙景
投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等 161 位自然人及原交易對方錢秀蘭、
Zhixun Shen、Xindi Wu 及 HONG,Frederick Wing Wah 簽署《發(fā)行股份購買資
產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（三）》。本次交易的具體方案及交易合同主要內(nèi)容如下：
（一）交易對方
本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方包括：
（1）正泰新能源開發(fā)股東正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、
Treasure Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等 13 位自
然人；
（2）樂清祥如全部股東南存輝等 47 位自然人；
（3）樂清展圖全部股東徐志武等 45 位自然人；
（4）樂清逢源全部股東吳炳池等 45 位自然人；
（5）杭州泰庫全部股東王永才等 16 位自然人。
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上述交易對方合計包括正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、Treasure
Bay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等 161 位自然人；其
中，南存輝同時直接持有交易標(biāo)的新能源開發(fā)股權(quán)、樂清祥如股權(quán)及樂清逢源
股權(quán)；仇展煒同時直接持有交易標(biāo)的新能源開發(fā)股權(quán)及樂清展圖股權(quán)；王永才
同時直接持有交易標(biāo)的樂清祥如股權(quán)及杭州泰庫股權(quán)；朱信敏同時直接持有交
易標(biāo)的樂清祥如股權(quán)及樂清逢源股權(quán)。
上述交易對方直接和間接合計持有正泰新能源開發(fā) 99.44%權(quán)益。
（二）定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格
1、定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行原定價基準(zhǔn)日為本公司第六屆董事會第
十六次會議決議公告日。
本次發(fā)行股份原采用原定價基準(zhǔn)日前 120 個交易日公司股票交易均價作為
市場參考價，發(fā)行價格不低于市場參考價的 90%，即 24.57 元/股（已剔除 2014
年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本與 2015 年中期利潤分配影響）。定價基準(zhǔn)
日前 120 個交易日股票交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前 120 個交
易日公司股票交易均價＝董事會決議公告日前 120 個交易日公司股票交易總額/
決議公告日前 120 個交易日公司股票交易總量。經(jīng)公司與交易對方協(xié)商確定本
次發(fā)行價格為 24.57 元/股。
公司本次交易首次停牌日（2015 年 5 月 18 日）后我國 A 股市場發(fā)生較大
波動。截至 2016 年 6 月 27 日，前 20 個交易日上證綜指收盤點數(shù)相比上市公司
本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 5 月 15 日）的收盤點數(shù)（即 4,308.69
點）跌幅均超過 10%，中證全指電氣設(shè)備指數(shù)（H30189）相比上市公司本次交
易首次停牌日前一交易日（2015 年 5 月 15 日）的收盤點數(shù)（即 9,071.58 點）
跌幅均超過 10%，已觸發(fā)本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格的調(diào)整機
制。
2016 年 6 月 27 日，公司召開第七屆董事會第二次會議，按已設(shè)定的調(diào)整
方案對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份價格進(jìn)行了調(diào)整。調(diào)價基準(zhǔn)日為公司第
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七屆董事會第二次會議決議公告日，調(diào)整后的發(fā)行價格為調(diào)價基準(zhǔn)日前 20 個交
易日的上市公司股票交易均價的 90%，即 16.96 元/股（調(diào)價基準(zhǔn)日前 20 個交
易日時公司 2015 年度利潤分配已完成，因此無需再專門剔除 2015 年度利潤分
配影響）。
2016 年 9 月 14 日，公司實施 2016 年半年度利潤分配方案，向全體股東每
股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.3 元（含稅），相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行股份價格至 16.66 元/股。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如發(fā)生分紅、配股、資本公積轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項的，發(fā)行價格將進(jìn)行調(diào)整，計算結(jié)果向上進(jìn)位并精確至
分。發(fā)行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。發(fā)行價格的調(diào)整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進(jìn)行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 為調(diào)整前有效的發(fā)行價格，n 為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k 為配
股率，A 為配股價，D 為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1 為調(diào)整后有效的發(fā)行價
格。
2、發(fā)行股份購買資產(chǎn)股票發(fā)行價格的合理性
（1）首次定價選擇基準(zhǔn)日前 120 個交易日股票均價的合理性
按照中國證監(jiān)會對重大資產(chǎn)重組中發(fā)行均價計算的有關(guān)規(guī)定，上市公司本
次交易董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日和 120 個交易日公司股
票交易均價及其 90%測算結(jié)果如下：
公司股票價格（元/股） 前20個交易日 前60個交易日 前120個交易日
市場參考價（交易均價） 30.199 29.394 27.294
市場參考價（交易均價）的90% 27.179 26.454 24.564
注：上市公司停牌期間發(fā)生除權(quán)除息事項，以上為調(diào)整后的價格。
選擇定價基準(zhǔn)日前 120 個交易日股票均價的合理性：
1）本次發(fā)行股份定價方法符合相關(guān)規(guī)定。《重組辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)
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行股份的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司
股票交易均價之一。上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)以定價基準(zhǔn)日前 120 個交
易日公司股票交易均價作為市場參考價，符合《重組辦法》的基本規(guī)定。
2）鑒于 A 股市場自 2014 年下半年以來整體波動較大，選取較長的時間窗
口計算交易均價受股價短期波動影響更小，能夠更加合理、公允地反映上市公
司股票的市場價值，更有利于保障本次交易定價的公允性和可靠性。
3）選擇以定價基準(zhǔn)日前 120 個交易日公司股票交易均價為市場參考價，是
上市公司與交易各方基于上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)的內(nèi)在價值、未來預(yù)期等因素綜
合考量進(jìn)行平等協(xié)商的結(jié)果，有利于雙方合作共贏和本次資產(chǎn)重組的成功實
施。
（2）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)股票發(fā)行價格調(diào)整方案的合理性
1）二級市場價格波動較大，股票發(fā)行價格調(diào)整方案體現(xiàn)了交易的公平性，
有利于本次交易順利完成
公司本次交易首次停牌日（2015 年 5 月 18 日）后二級市場波動較大，上
證綜指由本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 5 月 15 日）的收盤點數(shù)
4,308.69 點一度上漲至 6 月 12 日的 5,178.19 點，漲幅達(dá) 20.18%，此后開始震
蕩下行，8 月 26 日一度下跌至全年最低點 2,850.17 點，較最高點跌幅達(dá)到
44.96%，2016 年 1 月 27 日，進(jìn)一步下跌至 2,638.30 點。
鑒于二級市場價格波動加大，為避免公司股票價格受資本市場整體影響出
現(xiàn)大幅波動而導(dǎo)致交易雙方對本次交易的預(yù)期產(chǎn)生較大變化，基于交易的公平
原則，經(jīng)上市公司與全體交易對方協(xié)商確定了股票發(fā)行價格調(diào)整方案，該方案
以上證綜指及中證全指電氣設(shè)備指數(shù)為調(diào)價參考依據(jù)，賦予了公司在二級市場
出現(xiàn)系統(tǒng)性波動的情況下調(diào)整發(fā)行價格的機會，保證了本次交易的公平性。通
過設(shè)置價格調(diào)整方案，有利于保證公司股票價格受資本市場整體影響出現(xiàn)大幅
波動的情況下交易雙方的交易意愿，有利于本次交易順利完成。
2）本次價格調(diào)整方案已經(jīng)股東大會非關(guān)聯(lián)股東審議通過
浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）
本次價格調(diào)整方案已經(jīng)公司 2016 年第一次臨時股東大會審議通過，該次股
東大會包括控制股東、實際控制人在內(nèi)的本次交易對方已回避表決，表明該方
案得到了包括中小投資者在內(nèi)的廣大投資者的認(rèn)可。
3）采用大盤指數(shù)及行業(yè)指數(shù)作為調(diào)價觸發(fā)機制符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定，為通行
做法、符合市場慣例
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大
資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》第五十四條規(guī)定：“發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)建立在大
盤和同行業(yè)因素調(diào)整基礎(chǔ)上，觸發(fā)發(fā)行價格調(diào)整的情形應(yīng)當(dāng)明確、具體、可操
作，并充分說明理由?！?本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格的調(diào)整機制觸發(fā)條件
為上證綜指或中證全指電氣設(shè)備指數(shù)較首次停牌日前一交易日達(dá)到一定跌幅，
其中，上證綜指主要考慮了大盤因素，中證全指電氣設(shè)備指數(shù)主要考慮了同行
業(yè)因素，因此觸發(fā)機制設(shè)置符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。
自 2015 年以來，A 股上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)所設(shè)置的發(fā)行股份價格調(diào)
整機制中，有相當(dāng)多是以大盤指數(shù)及行業(yè)指數(shù)為調(diào)價觸發(fā)條件，該種做法為通
行做法，符合市場慣例。
（三）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)本次交易標(biāo)的交易對價 937,094.04 萬元及調(diào)整后的發(fā)行股份價格
16.66 元/股測算，本次向全體交易對方發(fā)行的股份數(shù)量為 562,481,330 股，具
體情況如下：
交易對方 預(yù)計發(fā)行股份數(shù)量（股）
序號 購買正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)
1 正泰新能源投資 180,311,496
2 正泰集團(tuán) 148,123,564
3 通祥投資 60,174,644
4 浙景投資 30,087,322
5 Treasure Bay 22,925,796
6 君彤鴻璟 18,052,393
7 上海聯(lián)和 8,398,739
8 仇展煒 5,233,738
9 南存輝 2,147,045
浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）
10 周承軍 1,627,553
11 金建波 1,225,105
12 李崇衛(wèi) 1,225,105
13 謝寶強 777,775
14 黃啟銀 777,775
15 沈道軍 601,587
16 羅易 510,887
17 胡遠(yuǎn)東 397,768
18 朱曉霞 233,555
19 袁艷輝 142,941
20 李棟熒 105,929
小計 483,080,717
序號 購買樂清祥如 100%股權(quán)
1 南存輝 17,436,960
2 朱信敏 4,804,305
3 林黎明 2,346,045
4 王永才 2,303,095
5 程南征 1,593,979
6 倪彩榮 703,663
7 倪慶環(huán) 282,948