華融證券股份有限公司
關(guān)于同方股份有限公司
重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的核查意見
同方股份有限公司（以下簡稱“同方股份”、“上市公司”或“公司”）擬籌
劃重大事項，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股票自 2017 年 4 月 21 日停牌。
2017 年 5 月 6 日，公司發(fā)布《同方股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告
編號：臨 2017-032），披露上述重大事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組（以下簡稱“本次重
大資產(chǎn)重組”）。華融證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務(wù)顧問”）作為同方
股份本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》（上證發(fā)[2016]19 號）等有關(guān)規(guī)定，
對同方股份延期復(fù)牌事項進(jìn)行審慎核查，并出具核查意見如下：
一、本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況
2017 年 4 月 21 日，公司發(fā)布《同方股份有限公司關(guān)于籌劃重大事項停牌公
告》（公告編號：臨 2017-028），披露公司擬籌劃重大事項。
2017 年 5 月 6 日，公司發(fā)布《同方股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》
（公告編號：臨 2017-032），披露公司正在籌劃的重大事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股票自 2017 年 4 月 21 日起預(yù)計停牌不超過一個
月。
2017 年 5 月 20 日，公司發(fā)布《同方股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情
況暨繼續(xù)停牌公告》（公告編號：臨 2017-036），披露了本次重大資產(chǎn)重組的基本
情況及進(jìn)展情況。經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股票自 2017 年 5 月 22 日起預(yù)
計停牌不超過 1 個月。
2017 年 6 月 16 日，公司召開第七屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)
于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，并于 2017 年 6 月 20 日發(fā)布《同方股份
有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況暨繼續(xù)停牌公告》公告編號：臨 2017-043），
披露了本次重大資產(chǎn)重組的方案框架、工作進(jìn)展情況及無法按期復(fù)牌的原因。經(jīng)
向上海證券交易所申請，公司股票自 2017 年 6 月 22 日起繼續(xù)停牌不超過 1 個
月。
2017 年 7 月 3 日，公司召開第七屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)
于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司申請自 2017 年 7 月 21 日起繼
續(xù)停牌不超過 2 個月，并提請于 2017 年 7 月 19 日召開 2017 年第二次臨時股東
大會。2017 年 7 月 4 日，公司發(fā)布了本次董事會決議公告（公告編號：臨 2017-
048）。2017 年 7 月 5 日，公司發(fā)布了本次董事會決議公告的補(bǔ)充公告（公告編
號：臨 2017-050），披露了停牌期間的相關(guān)工作進(jìn)展情況及無法按期復(fù)牌的主要
原因。
2017 年 7 月 19 日，公司召開 2017 年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》。2017 年 7 月 20 日，公司發(fā)布了本次股
東大會決議公告（公告編號：臨 2017-057）。
二、本次重大資產(chǎn)重組方案概況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)情況
本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為上海萊士血液制品股份有限公司（股票簡稱：
上海萊士，股票代碼：002252）不超過 29.9%的股份。
（二）交易方式及對公司的影響
本次交易同方股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上述標(biāo)的資產(chǎn)，同時
募集配套資金。具體重組方案尚在進(jìn)一步商討、論證和完善中。
本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不會導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上
市。
（三）本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作的進(jìn)展情況
截至本核查意見出具日，公司已與交易對方達(dá)成初步合作意向并簽署了相關(guān)
合作框架協(xié)議。公司已組織獨立財務(wù)顧問、律師、會計師等中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)
進(jìn)場開展盡職調(diào)查、審計等工作。
三、本次延期復(fù)牌的必要性及原因
1、公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海萊士血液制品股份有限公
司不超過 29.9%的股份，并同時配套募集資金。上海萊士是亞洲領(lǐng)先的血液制品
企業(yè)，主要從事人血白蛋白、人免疫球蛋白、凝血因子類等血液制品的生產(chǎn)銷售，
業(yè)務(wù)范圍涵蓋人血白蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子等三大類別、11 項產(chǎn)品。上
海萊士下屬漿站及子公司數(shù)量較多，分布范圍較廣闊，相關(guān)法律、審計及盡職調(diào)
查等工作程序較為復(fù)雜、工作量較大。
2、本次交易所涉及對價金額較大，需獲得清華大學(xué)、教育部和財政部等國
有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或公司主管機(jī)構(gòu)的事前審批，流程較為復(fù)雜。同時，本次交
易具體方案仍在進(jìn)一步的商討、論證和完善中，公司亦在征求相關(guān)主管部門的意
見，尚未最終確定。
綜上，公司預(yù)計無法在三個月內(nèi)完成上述各項工作并披露重大資產(chǎn)重組方案。
四、后續(xù)工作安排及預(yù)計復(fù)牌時間
為確保本次重組相關(guān)信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整，保障本次重組工作的順
利進(jìn)行，避免公司股價異常波動，保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，公司第七屆董事會
第十九次會議、2017 年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重
組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司向上海證券交易所申請股票自 2017 年 7 月 21 日
起繼續(xù)停牌不超過 2 個月。在股票繼續(xù)停牌期間，獨立財務(wù)顧問將督促公司根據(jù)
本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)，并繼續(xù)抓緊推進(jìn)本次重
大資產(chǎn)重組所涉及的各項工作，待相關(guān)工作完成后，獨立財務(wù)顧問將督促公司及
時召開董事會會議審議本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項并及時復(fù)牌。
五、獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，自同方股份股票停牌以來，本次重大資產(chǎn)重組交易各方及上市公司
聘請的中介機(jī)構(gòu)正積極推進(jìn)各項工作。上市公司嚴(yán)格依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》和《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)規(guī)定編制并及
時公布信息披露文件。
鑒于上海萊士下屬漿站及子公司數(shù)量較多，分布范圍較廣闊，相關(guān)法律、審
計及盡職調(diào)查等工作程序較為復(fù)雜、工作量較大，且本次交易所涉及對價金額較
大，需獲得清華大學(xué)、教育部和財政部等國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或公司主管機(jī)構(gòu)
的事前審批，流程較為復(fù)雜。同時，本次交易具體方案仍在進(jìn)一步的商討、論證
和完善中，公司亦在征求相關(guān)主管部門的意見，尚未最終確定。公司無法在三個
月內(nèi)完成上述各項工作并披露重大資產(chǎn)重組方案。本次延期復(fù)牌有利于同方股份
進(jìn)一步細(xì)化重組相關(guān)工作，防止公司股價異常波動，避免損害公司及中小股東利
益。
鑒于上述情況，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為同方股份延期復(fù)牌具有合理性，同方股份
本次重大資產(chǎn)重組正在積極推進(jìn)中，預(yù)計上市公司可以在規(guī)定時限內(nèi)復(fù)牌并按照
相關(guān)要求披露涉及本次重大資產(chǎn)重組的詳細(xì)信息。獨立財務(wù)顧問將督促上市公司
履行相關(guān)信息披露義務(wù)，在本次重大資產(chǎn)重組各項相關(guān)工作完成之后盡快復(fù)牌。
（以下無正文）