浙江正泰電器股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之股份發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大
遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1、發(fā)行數(shù)量和價(jià)格
股票種類：人民幣普通股（A 股）
發(fā)行數(shù)量：562,481,330 股
發(fā)行價(jià)格：16.66 元/股；
2、預(yù)計(jì)上市時(shí)間
本次發(fā)行的新增股份已于 2016 年 12 月 28 日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分
公司辦理完畢股份登記手續(xù)。本次發(fā)行新增股份在其鎖定期滿的次一交易日可上市交易。
3、資產(chǎn)過(guò)戶情況
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交割工作已完成，浙江正泰新能源開(kāi)發(fā)有限公司 85.40%股權(quán)、樂(lè)清
祥如投資有限公司 100%股權(quán)、樂(lè)清展圖投資有限公司 100%股權(quán)、樂(lè)清逢源投資有限公司 100%
股權(quán)以及杭州泰庫(kù)投資有限公司 100%股權(quán)過(guò)戶至公司的工商變更登記手續(xù)均已辦理完畢。
如無(wú)特別說(shuō)明，本公告有關(guān)簡(jiǎn)稱與上市公司在 2016 年 12 月 10 月刊載于上海證券交易
所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》中的相關(guān)簡(jiǎn)稱相同。
一、本次發(fā)行概況
(一)本次發(fā)行的內(nèi)部決策程序、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)情況
1、本次重組所涉及上市公司決策程序
2015 年 11 月 8 日，上市公司第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)本次重組預(yù)案及相關(guān)
議案，并于同日與交易對(duì)方簽訂附條件生效的《浙江正泰電器股份有限公司與正泰集團(tuán)股份
有限公司等特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。
2016 年 3 月 9 日，上市公司第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)本次重組報(bào)告書及相
關(guān)議案，并于同日與交易對(duì)方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
2016 年 3 月 29 日，上市公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)本次重組相關(guān)議案。
2016 年 6 月 27 日，上市公司第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重
組股份發(fā)行價(jià)格調(diào)整的議案》，對(duì)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股份價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
2016 年 8 月 12 日，上市公司第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)相關(guān)議案，對(duì)本次交易
募集配套資金發(fā)行底價(jià)調(diào)整機(jī)制、不調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金發(fā)行底價(jià)、調(diào)整本
次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方、調(diào)整交易對(duì)方通祥投資有限合伙人、調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集
配套資金投資項(xiàng)目、投資規(guī)模及發(fā)行股份數(shù)量上限、調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組部分交易對(duì)方鎖
定期等相關(guān)方案調(diào)整事項(xiàng)進(jìn)行審議，并于同日與交易對(duì)方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購(gòu)買
資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》
2016 年 11 月 20 日，上市公司第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整本次重大
資產(chǎn)重組交易對(duì)方的議案》，對(duì)調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方等事項(xiàng)進(jìn)行審議，并于同日
與交易對(duì)方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》。
2016 年 12 月 5 日，正泰電器召開(kāi)第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于本次重大資
產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期評(píng)估事項(xiàng)的議案》。
2、本次重組所涉及交易對(duì)方?jīng)Q策程序
（1）正泰集團(tuán)
2015 年 11 月 6 日正泰集團(tuán)召開(kāi) 2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)關(guān)于本次重組
的相關(guān)議案。
（2）正泰新能源投資
2016 年 3 月 9 日正泰新能源投資召開(kāi)股東會(huì)，審議通過(guò)關(guān)于本次重組的相關(guān)議案。
（3）上海聯(lián)和
2016 年 3 月 7 日上海聯(lián)和出具執(zhí)行董事決定（滬聯(lián)和執(zhí)董發(fā)（2016）第 3 號(hào)），同意關(guān)
于本次重組的相關(guān)事項(xiàng)。
（4）Treasure Bay
2016 年 3 月 9 日 Treasure Bay 唯一股東作出股東決定，同意關(guān)于本次重組的相關(guān)事項(xiàng)。
（5）通祥投資
2016 年 3 月 9 日通祥投資執(zhí)行事務(wù)合伙人天津工銀國(guó)際資本經(jīng)營(yíng)投資合伙企業(yè)（有限
合伙）作出執(zhí)行事務(wù)合伙人決定，同意關(guān)于本次重組的相關(guān)事項(xiàng)。
（6）浙景投資
2016 年 3 月 9 日浙景投資召開(kāi)合伙人大會(huì)，會(huì)議決議通過(guò)同意關(guān)于本次重組的相關(guān)事
項(xiàng)。
（7）君彤鴻璟
2016 年 3 月 8 日君彤鴻璟召開(kāi)合伙人大會(huì)，會(huì)議決議通過(guò)同意關(guān)于本次重組的相關(guān)事
項(xiàng)。
3、已履行的其它決策程序及報(bào)批程序
本次重組已于 2016 年 9 月 8 日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委 2016 年第 66 次會(huì)議審核通
過(guò)，并于 2016 年 12 月 8 日取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江正泰電器股份有限公司向正泰集
團(tuán)股份有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]3031 號(hào)）。
本次交易所涉及的境外交易對(duì)方 Treasure Bay 以其持有的正泰新能源開(kāi)發(fā)股權(quán)認(rèn)購(gòu)正
泰電器股份事宜已取得《商務(wù)部關(guān)于原則同意 Treasure Bay Investments Limited 戰(zhàn)略投
資浙江正泰電器股份有限公司的批復(fù)》。
(二)本次發(fā)行情況
1、股票種類和面值
境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
2、發(fā)行數(shù)量
本次重組中，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)所發(fā)行股份數(shù)量為 562,481,330 股。
3、定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)所發(fā)行股份定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議（即
2016 年 6 月 27 日）決議公告日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)
的 90%，即 16.96 元/股。
2016 年 9 月 14 日，公司實(shí)施 2016 年半年度利潤(rùn)分配方案，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金
紅利 0.3 元（含稅），相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行股份價(jià)格至 16.66 元/股。
(三)驗(yàn)資情況和股份登記情況
天健對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行了驗(yàn)資，并于 2016 年 12 月 16 日出具了天健
[2016]驗(yàn)字第 483 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。經(jīng)天健審驗(yàn)，截至 2016 年 12 月 15 日，正泰電器已收到
正泰集團(tuán)股份有限公司等 7 家企業(yè)以及南存輝等 161 位自然人投入的浙江正泰新能源開(kāi)發(fā)有
限公司 85.40%股權(quán)、樂(lè)清祥如投資有限公司 100%股權(quán)、樂(lè)清展圖投資有限公司 100%股權(quán)、
樂(lè)清逢源投資有限公司 100%股權(quán)以及杭州泰庫(kù)投資有限公司 100%股權(quán)，其中計(jì)入股本
562,481,330 元，變更后的注冊(cè)資本為 1,881,927,340 元。
2016 年 12 月 28 日中登上海分公司出具了《證券變更登記證明》，確認(rèn)公司已完成新增
股份登記工作，新增股份數(shù)量為 562,481,330 股（有限售條件的流通股），其中向正泰集團(tuán)
股份有限公司發(fā)行 148,123,564 股股份、向浙江正泰新能源投資有限公司發(fā)行 180,311,496
股股份、向杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 60,174,644 股股份、向杭州浙景
投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 30,087,322 股股份、向 Treasure Bay Investments
Limited 發(fā)行 22,925,796 股股份、向南存輝發(fā)行 20,713,064 股股份、向上海君彤鴻璟投資
合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 18,052,393 股股份、向王永才發(fā)行 8,406,098 股股份、向上海
聯(lián)和投資有限公司發(fā)行 8,398,739 股股份、向仇展煒發(fā)行 6,643,012 股股份、向徐志武發(fā)行
4,821,256 股股份、向朱信敏發(fā)行 4,810,376 股股份、向吳炳池發(fā)行 3,461,738 股股份、向
陳景城發(fā)行 2,901,507 股股份、向林黎明發(fā)行 2,346,045 股股份、向陳國(guó)良發(fā)行 1,650,588
股股份、向周承軍發(fā)行 1,627,553 股股份、向程南征發(fā)行 1,593,979 股股份、向柯麗華發(fā)行
1,408,566 股股份、向張曉原發(fā)行 1,292,565 股股份、向陳卉發(fā)行 1,256,232 股股份、向金
建波發(fā)行 1,225,105 股股份、向李崇衛(wèi)發(fā)行 1,225,105 股股份、向張帆發(fā)行 1,139,797 股股
份、向陸川發(fā)行 1,063,241 股股份、向陳源發(fā)行 939,232 股股份、向金秀華發(fā)行 939,232
股股份、向黃李忠發(fā)行 938,225 股股份、向金炘發(fā)行 938,225 股股份、向陳建克發(fā)行 845,810
股股份、向謝寶強(qiáng)發(fā)行 777,775 股股份、向黃啟銀發(fā)行 777,775 股股份、向倪彩榮發(fā)行
703,663 股股份、向張智寰發(fā)行 682,791 股股份、向朱信陽(yáng)發(fā)行 663,905 股股份、向沈道軍
發(fā)行 601,587 股股份、向高亦強(qiáng)發(fā)行 556,380 股股份、向潘性蓮發(fā)行 538,811 股股份、向羅
易發(fā)行 510,887 股股份、向南笑鷗發(fā)行 470,083 股股份、向南爾發(fā)行 470,083 股股份、向南
金俠發(fā)行 470,083 股股份、向葉建丹發(fā)行 470,083 股股份、向鄭春林發(fā)行 469,764 股股份、
向朱寶新發(fā)行 469,758 股股份、向張微微發(fā)行 469,758 股股份、向胡子洛發(fā)行 469,616 股股
份、向吳紅宇發(fā)行 469,616 股股份、向施曼野發(fā)行 469,616 股股份、向戈悟覺(jué)發(fā)行 469,616
股股份、向包正發(fā)行 469,616 股股份、向吳旭升發(fā)行 469,605 股股份、向胡遠(yuǎn)東發(fā)行 397,768
股股份、向胡新宇發(fā)行 322,676 股股份、向倪慶環(huán)發(fā)行 282,948 股股份、向張璐發(fā)行 282,056
股股份、向黃永欽發(fā)行 245,783 股股份、向楊玉霜發(fā)行 242,239 股股份、向陳建強(qiáng)發(fā)行
242,208 股股份、向胡萬(wàn)伍發(fā)行 242,208 股股份、向林齊發(fā)行 234,830 股股份、向吳依娜發(fā)
行 234,826 股股份、向吳麗娜發(fā)行 234,826 股股份、向朱曉霞發(fā)行 233,555 股股份、向吳建
平發(fā)行 232,209 股股份、向吳建敏發(fā)行 232,208 股股份、向趙麗娜發(fā)行 205,794 股股份、向
鄭有義發(fā)行 196,380 股股份、向陳雷發(fā)行 187,846 股股份、向袁艷輝發(fā)行 142,941 股股份、
向吳敏潔發(fā)行 140,908 股股份、向朱愛(ài)忠發(fā)行 140,493 股股份、向鄭志東發(fā)行 140,493 股股
份、向吳萬(wàn)雄發(fā)行 136,191 股股份、向鄭愛(ài)珍發(fā)行 127,899 股股份、向王仁遠(yuǎn)發(fā)行 125,897
股股份、向壽國(guó)春發(fā)行 125,094 股股份、向王建清發(fā)行 125,093 股股份、向高仁春發(fā)行
122,444 股股份、向葉松仟發(fā)行 121,271 股股份、向黃星金發(fā)行 121,271 股股份、向陳宣富
發(fā)行 121,268 股股份、向吳建芳發(fā)行 119,621 股股份、向吳建玲發(fā)行 119,621 股股份、向趙
志芬發(fā)行 118,466 股股份、向施成法發(fā)行 117,019 股股份、向李南發(fā)行 117,019 股股份、向
胡琦瑩發(fā)行 117,019 股股份、向林建新發(fā)行 117,019 股股份、向周敬東發(fā)行 117,019 股股份、
向李棟熒發(fā)行 105,929 股股份、向李紅發(fā)行 105,309 股股份、向黃云斌發(fā)行 105,309 股股份、
向李忠強(qiáng)發(fā)行 104,722 股股份、向陳珠獻(xiàn)發(fā)行 100,470 股股份、向陳柯亦發(fā)行 96,895 股股
份、向陳業(yè)欣發(fā)行 93,949 股股份、向陸秀峻發(fā)行 93,923 股股份、向錢旭光發(fā)行 93,659 股
股份、向倪仕燦發(fā)行 92,795 股股份、向周炳輝發(fā)行 91,161 股股份、向陳慶更發(fā)行 91,161
股股份、向葉崇銀發(fā)行 81,949 股股份、向朱益忠發(fā)行 81,949 股股份、向黃永余發(fā)行 81,949
股股份、向包蓓惠發(fā)行 69,005 股股份、向吳榮參發(fā)行 68,571 股股份、向王良平發(fā)行 67,277
股股份、向金仁進(jìn)發(fā)行 67,277 股股份、向葉向榮發(fā)行 66,999 股股份、向金川鈞發(fā)行 66,999
股股份、向林智生發(fā)行 66,321 股股份、向陳國(guó)際發(fā)行 63,424 股股份、向陳慶來(lái)發(fā)行 63,424
股股份、向翁志明發(fā)行 60,653 股股份、向過(guò)潤(rùn)之發(fā)行 60,653 股股份、向朱信善發(fā)行 59,944
股股份、向徐也潔發(fā)行 57,938 股股份、向楊宣才發(fā)行 52,670 股股份、向秦偉鋒發(fā)行 52,670
股股份、向李金輝發(fā)行 52,670 股股份、向鄭樂(lè)英發(fā)行 41,111 股股份、向陳永平發(fā)行 38,740
股股份、向鄭文松發(fā)行 37,445 股股份、向鄭建鳴發(fā)行 37,445 股股份、向葉文林發(fā)行 37,445
股股份、向陳星孟發(fā)行 37,445 股股份、向周華發(fā)行 36,398 股股份、向張?zhí)K葉發(fā)行 36,398
股股份、向陳百樂(lè)發(fā)行 36,398 股股份、向林發(fā)云發(fā)行 34,639 股股份、向胡志像發(fā)行 34,639
股股份、向金萍發(fā)行 30,296 股股份、向宋國(guó)峙發(fā)行 30,296 股股份、向蔡碎妹發(fā)行 26,935
股股份、向鄭云峰發(fā)行 24,254 股股份、向徐漢秋發(fā)行 24,254 股股份、向黃林玉發(fā)行 24,254
股股份、向董勇發(fā)行 24,254 股股份、向趙蘭芬發(fā)行 24,254 股股份、向朱筱秋發(fā)行 24,254
股股份、向鄭孟印發(fā)行 24,253 股股份、向盧錫林發(fā)行 23,389 股股份、向胡二敏發(fā)行 20,187
股股份、向仲逸華發(fā)行 18,181 股股份、向王蓮英發(fā)行 18,181 股股份、向李銀良發(fā)行 18,181
股股份、向王晨怡發(fā)行 18,181 股股份、向高小珍發(fā)行 17,873 股股份、向金小陽(yáng)發(fā)行 14,546
股股份、向吳華榮發(fā)行 13,312 股股份、向吳曉東發(fā)行 12,127 股股份、向吳元丹發(fā)行 12,127
股股份、向倪月華發(fā)行 12,113 股股份、向季瑛發(fā)行 12,113 股股份、向林芬芬發(fā)行 12,113
股股份、向王一路發(fā)行 12,113 股股份、向陳曉玲發(fā)行 12,113 股股份、向洪寶妹發(fā)行 12,113
股股份、向俞武發(fā)行 12,113 股股份、向朱潔文發(fā)行 12,113 股股份、向趙微微發(fā)行 12,113
股股份、向包秀根發(fā)行 6,840 股股份、向張惟峰發(fā)行 6,071 股股份、向朱虹發(fā)行 6,071 股股
份、向潘麗珠發(fā)行 6,071 股股份、向王鵬舉發(fā)行 6,071 股股份、向王竹芳發(fā)行 6,071 股股份。
本次股份發(fā)行完成后，公司總股本為 1,881,927,340 股。
(四)資產(chǎn)過(guò)戶情況
1、正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%股權(quán)
根據(jù)杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的正泰新能源開(kāi)發(fā)基本情況表，
正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%股權(quán)過(guò)戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得杭州市市場(chǎng)監(jiān)督
管理局換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9133010869486113J）。本次變更完成后，
正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%股權(quán)過(guò)戶至公司名下，公司現(xiàn)持有正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%股權(quán)。
本次工商變更登記完成后，正泰新能源開(kāi)發(fā)的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東姓名/名稱 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 股權(quán)比例（%）
1 正泰電器 454,214.55 454,214.55 85.40
2 樂(lè)清逢源 13,430.87 13,430.87 2.53
3 樂(lè)清祥如 30,399.91 30,399.91 5.72
4 樂(lè)清展圖 15,773.85 15,773.85 2.97
5 杭州泰庫(kù) 15,055.54 15,055.54 2.83
6 Zhixun Shen 728.88 728.88 0.14
7 Xindi Wu 717.43 717.43 0.13
Hong Frederick
8 121.07 121.07 0.02
Wing Wah
9 錢秀蘭 1,400.00 0.26
1,400.00
合計(jì) 531,842.11 531,842.11
2、樂(lè)清祥如 100%股權(quán)
根據(jù)樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的樂(lè)清祥如基本情況表，樂(lè)清祥
如 100%股權(quán)過(guò)戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的《營(yíng)
業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330382350101135T）。本次變更完成后，樂(lè)清祥如 100%
股權(quán)過(guò)戶至公司名下，公司現(xiàn)持有樂(lè)清祥如 100%股權(quán)，樂(lè)清祥如成為公司的全資子公司。
3、樂(lè)清展圖 100%股權(quán)
根據(jù)樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的樂(lè)清展圖基本情況表，樂(lè)清展
圖 100%股權(quán)過(guò)戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的《營(yíng)
業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330382350102752W）。本次變更完成后，樂(lè)清展圖 100%
股權(quán)過(guò)戶至公司名下，公司現(xiàn)持有樂(lè)清展圖 100%股權(quán)，樂(lè)清展圖成為公司的全資子公司。
4、樂(lè)清逢源 100%股權(quán)
根據(jù)樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的樂(lè)清逢源基本情況表，樂(lè)清逢
源 100%股權(quán)過(guò)戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的《營(yíng)
業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913303823501012314）。本次變更完成后，樂(lè)清逢源 100%
股權(quán)過(guò)戶至公司名下，公司現(xiàn)持有樂(lè)清逢源 100%股權(quán)，樂(lè)清逢源成為公司的全資子公司。
5、杭州庫(kù)泰 100%股權(quán)
根據(jù)杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的杭州泰庫(kù)基本情況表，杭州泰
庫(kù) 100%股權(quán)過(guò)戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的《營(yíng)
業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330101341868537A）。本次變更完成后，杭州泰庫(kù) 100%
股權(quán)過(guò)戶至公司名下，公司現(xiàn)持有杭州泰庫(kù) 100%股權(quán)，杭州泰庫(kù)成為公司的全資子公司。
(五)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師關(guān)于本次交易實(shí)施情況的結(jié)論意見(jiàn)
1、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
國(guó)泰君安證券股份有限公司于 2016 年 12 月 29 日出具了《國(guó)泰君安證券股份有限公
司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)實(shí)施
情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》，認(rèn)為：
“上市公司本次交易已取得了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，該等已取得的批準(zhǔn)和授權(quán)事項(xiàng)，符合
《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)
定，合法有效，本次重大資產(chǎn)重組可按照已經(jīng)獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)組織實(shí)施。
截至本核查意見(jiàn)出具日，本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，過(guò)戶手續(xù)合
法有效；上市公司已完成本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的驗(yàn)資工作；上市公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資
產(chǎn)的新增股份已在中登上海分公司辦理完成登記手續(xù)，該事項(xiàng)的辦理合法、有效；上市公司
已就本次重大資產(chǎn)重組履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等如
實(shí)披露，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不存在與已披露信息存在重大差異的情
形，上市公司未因本次交易對(duì)上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員做出調(diào)整；本次重組實(shí)施
過(guò)程中，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦不存在為實(shí)
際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；相關(guān)各方就本次交易簽署的協(xié)議、出具的承諾已履行
完畢或正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定或承諾的情形。
截至本核查意見(jiàn)出具日，上市公司尚需就本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及的新增股份向工商
行政管理部門辦理注冊(cè)資本增加、公司章程修訂等事宜的變更登記、備案手續(xù)；相關(guān)各方將
繼續(xù)履行未完成的協(xié)議、承諾；上市公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)非公開(kāi)發(fā)行股票
募集配套資金，但最終募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
本次交易涉及的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在實(shí)質(zhì)性障礙，在各方切實(shí)履行協(xié)議約
定的基礎(chǔ)上，該等后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在重大障礙?！?br/> 2、律師意見(jiàn)
北京市金杜律師事務(wù)所于 2016 年 12 月 29 日出具了《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于浙
江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)施情況之法律意見(jiàn)書》，認(rèn)為：
“本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議約定的
全部生效條件已得到滿足，具備實(shí)施的法定條件；除本次交易需完成的后續(xù)事項(xiàng)外，本次交
易已按照《重組管理辦法》實(shí)施完畢，該實(shí)施結(jié)果符合《重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，
合法有效；在交易各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議、承諾全面履行各自義務(wù)的情況下，該等后續(xù)
事宜的辦理不會(huì)對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。”
二、發(fā)行結(jié)果及對(duì)象簡(jiǎn)介
(一)發(fā)行結(jié)果
1、發(fā)行對(duì)象和發(fā)行數(shù)量
發(fā)行對(duì)象 交易標(biāo)的 發(fā)行數(shù)量（股）
正泰集團(tuán) 正泰新能源開(kāi)發(fā) 26.19%股權(quán) 148,123,564
正泰新能源投資 正泰新能源開(kāi)發(fā) 31.88%股權(quán) 180,311,496
通祥投資 正泰新能源開(kāi)發(fā) 10.64%股權(quán) 60,174,644
浙景投資 正泰新能源開(kāi)發(fā) 5.32%股權(quán) 30,087,322
Treasure Bay 正泰新能源開(kāi)發(fā) 4.05%股權(quán) 22,925,796
君彤鴻璟 正泰新能源開(kāi)發(fā) 3.19%股權(quán) 18,052,393
上海聯(lián)和 正泰新能源開(kāi)發(fā) 1.48%股權(quán) 8,398,739
仇展煒 正泰新能源開(kāi)發(fā) 0.93%股權(quán) 5,233,738
南存輝 正泰新能源開(kāi)發(fā) 0.38%股權(quán) 2,147,045
周承軍 正泰新能源開(kāi)發(fā) 0.29%股權(quán) 1,627,553
金建波 正泰新能源開(kāi)發(fā) 0.22%股權(quán) 1,225,105
李崇衛(wèi) 正泰新能源開(kāi)發(fā) 0.22%股權(quán) 1,225,105
謝寶強(qiáng) 正泰新能源開(kāi)發(fā) 0.14%股權(quán) 777,775
黃啟銀 正泰新能源開(kāi)發(fā) 0.14%股權(quán) 777,775
沈道軍 正泰新能源開(kāi)發(fā) 0.11%股權(quán) 601,587
羅易 正泰新能源開(kāi)發(fā) 0.09%股權(quán) 510,887
胡遠(yuǎn)東 正泰新能源開(kāi)發(fā) 0.07%股權(quán) 397,768
朱曉霞 正泰新能源開(kāi)發(fā) 0.04%股權(quán) 233,555
袁艷輝 正泰新能源開(kāi)發(fā) 0.03%股權(quán) 142,941
李棟熒 正泰新能源開(kāi)發(fā) 0.02%股權(quán) 105,929
小計(jì) 正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%股權(quán) 483,080,717
南存輝 樂(lè)清祥如 53.93%股權(quán) 17,436,960
朱信敏 樂(lè)清祥如 14.86%股權(quán) 4,804,305
林黎明 樂(lè)清祥如 7.26%股權(quán) 2,346,045
王永才 樂(lè)清祥如 7.12%股權(quán) 2,303,095
程南征 樂(lè)清祥如 4.93%股權(quán) 1,593,979
倪彩榮 樂(lè)清祥如 2.18%股權(quán) 703,663
倪慶環(huán) 樂(lè)清祥如 0.88%股權(quán) 282,948
楊玉霜 樂(lè)清祥如 0.75%股權(quán) 242,239
鄭有義 樂(lè)清祥如 0.61%股權(quán) 196,380
王仁遠(yuǎn) 樂(lè)清祥如 0.39%股權(quán) 125,897
壽國(guó)春 樂(lè)清祥如 0.39%股權(quán) 125,094
高仁春 樂(lè)清祥如 0.38%股權(quán) 122,444
葉松仟 樂(lè)清祥如 0.38%股權(quán) 121,271
黃星金 樂(lè)清祥如 0.38%股權(quán) 121,271
施成法 樂(lè)清祥如 0.36%股權(quán) 117,019
李紅 樂(lè)清祥如 0.33%股權(quán) 105,309
黃云斌 樂(lè)清祥如 0.33%股權(quán) 105,309
李忠強(qiáng) 樂(lè)清祥如 0.32%股權(quán) 104,722
陳柯亦 樂(lè)清祥如 0.30%股權(quán) 96,895
包蓓惠 樂(lè)清祥如 0.21%股權(quán) 69,005
吳榮參 樂(lè)清祥如 0.21%股權(quán) 68,571
王良平 樂(lè)清祥如 0.21%股權(quán) 67,277
金仁進(jìn) 樂(lè)清祥如 0.21%股權(quán) 67,277
葉向榮 樂(lè)清祥如 0.21%股權(quán) 66,999
金川鈞 樂(lè)清祥如 0.21%股權(quán) 66,999
翁志明 樂(lè)清祥如 0.19%股權(quán) 60,653
過(guò)潤(rùn)之 樂(lè)清祥如 0.19%股權(quán) 60,653
朱信善 樂(lè)清祥如 0.19%股權(quán) 59,944
楊宣才 樂(lè)清祥如 0.16%股權(quán) 52,670
秦偉鋒 樂(lè)清祥如 0.16%股權(quán) 52,670
李金輝 樂(lè)清祥如 0.16%股權(quán) 52,670
鄭樂(lè)英 樂(lè)清祥如 0.13%股權(quán) 41,111
陳永平 樂(lè)清祥如 0.12%股權(quán) 38,740
鄭文松 樂(lè)清祥如 0.12%股權(quán) 37,445
鄭建鳴 樂(lè)清祥如 0.12%股權(quán) 37,445
葉文林 樂(lè)清祥如 0.12%股權(quán) 37,445
陳星孟 樂(lè)清祥如 0.12%股權(quán) 37,445
周華 樂(lè)清祥如 0.11%股權(quán) 36,398
張?zhí)K葉 樂(lè)清祥如 0.11%股權(quán) 36,398
陳百樂(lè) 樂(lè)清祥如 0.11%股權(quán) 36,398
林發(fā)云 樂(lè)清祥如 0.11%股權(quán) 34,639
胡志像 樂(lè)清祥如 0.11%股權(quán) 34,639
蔡碎妹 樂(lè)清祥如 0.08%股權(quán) 26,935
鄭云峰 樂(lè)清祥如 0.08%股權(quán) 24,254
徐漢秋 樂(lè)清祥如 0.08%股權(quán) 24,254
黃林玉 樂(lè)清祥如 0.08%股權(quán) 24,254
董勇 樂(lè)清祥如 0.08%股權(quán) 24,254
小計(jì) 樂(lè)清祥如 100%股權(quán) 32,332,287
徐志武 樂(lè)清展圖 28.74%股權(quán) 4,821,256
陳國(guó)良 樂(lè)清展圖 9.84%股權(quán) 1,650,588
仇展煒 樂(lè)清展圖 8.40%股權(quán) 1,409,274
黃李忠 樂(lè)清展圖 5.59%股權(quán) 938,225
金炘 樂(lè)清展圖 5.59%股權(quán) 938,225
陳建克 樂(lè)清展圖 5.04%股權(quán) 845,810
朱信陽(yáng) 樂(lè)清展圖 3.96%股權(quán) 663,905
高亦強(qiáng) 樂(lè)清展圖 3.32%股權(quán) 556,380
朱寶新 樂(lè)清展圖 2.80%股權(quán) 469,758
張微微 樂(lè)清展圖 2.80%股權(quán) 469,758
胡新宇 樂(lè)清展圖 1.92%股權(quán) 322,676
張璐 樂(lè)清展圖 1.68%股權(quán) 282,056
黃永欽 樂(lè)清展圖 1.47%股權(quán) 245,783
陳建強(qiáng) 樂(lè)清展圖 1.44%股權(quán) 242,208
胡萬(wàn)伍 樂(lè)清展圖 1.44%股權(quán) 242,208
吳建平 樂(lè)清展圖 1.38%股權(quán) 232,209
吳建敏 樂(lè)清展圖 1.38%股權(quán) 232,208
吳萬(wàn)雄 樂(lè)清展圖 0.81%股權(quán) 136,191
鄭愛(ài)珍 樂(lè)清展圖 0.76%股權(quán) 127,899
王建清 樂(lè)清展圖 0.75%股權(quán) 125,093
吳建芳 樂(lè)清展圖 0.71%股權(quán) 119,621
吳建玲 樂(lè)清展圖 0.71%股權(quán) 119,621
李南 樂(lè)清展圖 0.70%股權(quán) 117,019
胡琦瑩 樂(lè)清展圖 0.70%股權(quán) 117,019
林建新 樂(lè)清展圖 0.70%股權(quán) 117,019
周敬東 樂(lè)清展圖 0.70%股權(quán) 117,019
陳珠獻(xiàn) 樂(lè)清展圖 0.60%股權(quán) 100,470
錢旭光 樂(lè)清展圖 0.56%股權(quán) 93,659
倪仕燦 樂(lè)清展圖 0.55%股權(quán) 92,795
周炳輝 樂(lè)清展圖 0.54%股權(quán) 91,161
陳慶更 樂(lè)清展圖 0.54%股權(quán) 91,161
葉崇銀 樂(lè)清展圖 0.49%股權(quán) 81,949
朱益忠 樂(lè)清展圖 0.49%股權(quán) 81,949
黃永余 樂(lè)清展圖 0.49%股權(quán) 81,949
林智生 樂(lè)清展圖 0.40%股權(quán) 66,321
陳國(guó)際 樂(lè)清展圖 0.38%股權(quán) 63,424
陳慶來(lái) 樂(lè)清展圖 0.38%股權(quán) 63,424
徐也潔 樂(lè)清展圖 0.35%股權(quán) 57,938
金萍 樂(lè)清展圖 0.18%股權(quán) 30,296
宋國(guó)峙 樂(lè)清展圖 0.18%股權(quán) 30,296
趙蘭芬 樂(lè)清展圖 0.14%股權(quán) 24,254
朱筱秋 樂(lè)清展圖 0.14%股權(quán) 24,254
高小珍 樂(lè)清展圖 0.11%股權(quán) 17,873
吳曉東 樂(lè)清展圖 0.07%股權(quán) 12,127
吳元丹 樂(lè)清展圖 0.07%股權(quán) 12,127
小計(jì) 樂(lè)清展圖 100%股權(quán) 16,776,455
吳炳池 樂(lè)清逢源 24.23%股權(quán) 3,461,738
陳景城 樂(lè)清逢源 20.31%股權(quán) 2,901,507
張帆 樂(lè)清逢源 7.98%股權(quán) 1,139,797
南存輝 樂(lè)清逢源 7.90%股權(quán) 1,129,059
張智寰 樂(lè)清逢源 4.78%股權(quán) 682,791
潘性蓮 樂(lè)清逢源 3.77%股權(quán) 538,811
南笑鷗 樂(lè)清逢源 3.29%股權(quán) 470,083
南爾 樂(lè)清逢源 3.29%股權(quán) 470,083
南金俠 樂(lè)清逢源 3.29%股權(quán) 470,083
葉建丹 樂(lè)清逢源 3.29%股權(quán) 470,083
鄭春林 樂(lè)清逢源 3.29%股權(quán) 469,764
吳旭升 樂(lè)清逢源 3.29%股權(quán) 469,605
吳依娜 樂(lè)清逢源 1.64%股權(quán) 234,826
吳麗娜 樂(lè)清逢源 1.64%股權(quán) 234,826
趙麗娜 樂(lè)清逢源 1.44%股權(quán) 205,794
朱愛(ài)忠 樂(lè)清逢源 0.98%股權(quán) 140,493
鄭志東 樂(lè)清逢源 0.98%股權(quán) 140,493
陳宣富 樂(lè)清逢源 0.85%股權(quán) 121,268
趙志芬 樂(lè)清逢源 0.83%股權(quán) 118,466
陳業(yè)欣 樂(lè)清逢源 0.66%股權(quán) 93,949
鄭孟印 樂(lè)清逢源 0.17%股權(quán) 24,253
盧錫林 樂(lè)清逢源 0.16%股權(quán) 23,389
胡二敏 樂(lè)清逢源 0.14%股權(quán) 20,187
仲逸華 樂(lè)清逢源 0.13%股權(quán) 18,181
王蓮英 樂(lè)清逢源 0.13%股權(quán) 18,181
李銀良 樂(lè)清逢源 0.13%股權(quán) 18,181
王晨怡 樂(lè)清逢源 0.13%股權(quán) 18,181
金小陽(yáng) 樂(lè)清逢源 0.10%股權(quán) 14,546
吳華榮 樂(lè)清逢源 0.09%股權(quán) 13,312
倪月華 樂(lè)清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
季瑛 樂(lè)清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
林芬芬 樂(lè)清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
王一路 樂(lè)清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
陳曉玲 樂(lè)清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
洪寶妹 樂(lè)清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
俞武 樂(lè)清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
朱潔文 樂(lè)清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
趙微微 樂(lè)清逢源 0.08%股權(quán) 12,113
包秀根 樂(lè)清逢源 0.05%股權(quán) 6,840
張惟峰 樂(lè)清逢源 0.04%股權(quán) 6,071
朱虹 樂(lè)清逢源 0.04%股權(quán) 6,071
潘麗珠 樂(lè)清逢源 0.04%股權(quán) 6,071
王鵬舉 樂(lè)清逢源 0.04%股權(quán) 6,071
王竹芳 樂(lè)清逢源 0.04%股權(quán) 6,071
朱信敏 樂(lè)清逢源 0.04%股權(quán) 6,071
小計(jì) 樂(lè)清逢源 100%股權(quán) 14,284,213
王永才 杭州泰庫(kù) 38.13%股權(quán) 6,103,003
柯麗華 杭州泰庫(kù) 8.80%股權(quán) 1,408,566
張曉原 杭州泰庫(kù) 8.07%股權(quán) 1,292,565
陳卉 杭州泰庫(kù) 7.85%股權(quán) 1,256,232
陸川 杭州泰庫(kù) 6.64%股權(quán) 1,063,241
陳源 杭州泰庫(kù) 5.87%股權(quán) 939,232
金秀華 杭州泰庫(kù) 5.87%股權(quán) 939,232
胡子洛 杭州泰庫(kù) 2.93%股權(quán) 469,616
吳紅宇 杭州泰庫(kù) 2.93%股權(quán) 469,616
施曼野 杭州泰庫(kù) 2.93%股權(quán) 469,616
戈悟覺(jué) 杭州泰庫(kù) 2.93%股權(quán) 469,616
包正 杭州泰庫(kù) 2.93%股權(quán) 469,616
林齊 杭州泰庫(kù) 1.47%股權(quán) 234,830
陳雷 杭州泰庫(kù) 1.17%股權(quán) 187,846
吳敏潔 杭州泰庫(kù) 0.88%股權(quán) 140,908
陸秀峻 杭州泰庫(kù) 0.59%股權(quán) 93,923
小計(jì) 杭州泰庫(kù) 100%股權(quán) 16,007,658
合計(jì) 562,481,330
注：南存輝同時(shí)直接持有交易標(biāo)的正泰新能源開(kāi)發(fā) 0.38%股權(quán)、樂(lè)清祥如 53.93%股權(quán)及樂(lè)清
逢源 7.90%股權(quán)，合計(jì)發(fā)行股份數(shù)量為 20,713,064 股；仇展煒同時(shí)直接持有交易標(biāo)的正泰
新能源開(kāi)發(fā) 0.93%股權(quán)及樂(lè)清展圖 8.40%股權(quán)，合計(jì)發(fā)行股份數(shù)量為 6,643,012 股；王永才
同時(shí)直接持有交易標(biāo)的樂(lè)清祥如 7.12%股權(quán)及杭州泰庫(kù) 38.13%股權(quán)，合計(jì)發(fā)行股份數(shù)量為
8,406,098 股；朱信敏同時(shí)直接持有交易標(biāo)的樂(lè)清祥如 14.86%股權(quán)及樂(lè)清逢源 0.04%股權(quán)，
合計(jì)發(fā)行股份數(shù)量為 4,810,376 股。
2、鎖定期
（1）南存輝、正泰集團(tuán)、正泰新能源投資的鎖定期承諾
南存輝、正泰集團(tuán)、正泰新能源投資承諾：通過(guò)本次交易取得的上市公司股份自相關(guān)股
份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù) 20
個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，上述股份
鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以
前，不轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁有權(quán)益的股份。監(jiān)管部門對(duì)鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門另
行要求為準(zhǔn)。
南存輝、正泰集團(tuán)、正泰新能源投資按照其與公司簽訂的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的約定，負(fù)
有利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)及減值補(bǔ)償義務(wù)，其因本次發(fā)行所獲上市公司股份的解鎖以其承擔(dān)的補(bǔ)償義
務(wù)已解除為前提。
本次交易完成后，如由于上市公司實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的上市
公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
（2）南爾、南笑鷗、南金俠的鎖定期承諾
南爾、南笑鷗、南金俠承諾：通過(guò)本次交易取得的上市公司股份自相關(guān)股份發(fā)行結(jié)束之
日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤
價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，上述股份鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)
6 個(gè)月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在
上市公司擁有權(quán)益的股份。監(jiān)管部門對(duì)鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門另行要求為準(zhǔn)。
南爾、南笑鷗、南金俠按照其與公司簽訂的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的約定，負(fù)有利潤(rùn)補(bǔ)償義
務(wù)及減值補(bǔ)償義務(wù)，其因本次發(fā)行所獲上市公司股份的解鎖以其承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)已解除為前
提。
上述限售期屆滿后，如其成為上市公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，還需根據(jù)《公司
法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行作為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員需要進(jìn)一步
履行的限售承諾。
本次交易完成后，如由于上市公司實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的上市
公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
（3）Treasure Bay 的鎖定期承諾
Treasure Bay 承諾：通過(guò)本次交易取得的上市公司股份自相關(guān)股份發(fā)行結(jié)束之日起 36
個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。監(jiān)管部門對(duì)鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門另行要求為準(zhǔn)。
Treasure Bay 按照其與公司簽訂的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的約定，負(fù)有利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)及減
值補(bǔ)償義務(wù)，其因本次發(fā)行所獲上市公司股份的解鎖以其承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)已解除為前提。
本次交易完成后，如由于上市公司實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的上市
公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
（4）通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟的鎖定期承諾
通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟承諾：通過(guò)本次交易取得的上市公司股份，如在取得股
份時(shí)對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間滿 12 個(gè)月，則自本次發(fā)行結(jié)束之日起十
二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；如不滿 12 個(gè)月，則自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。監(jiān)
管部門對(duì)鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門另行要求為準(zhǔn)。
本次交易完成后，如由于上市公司實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的上市
公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
（5）其他交易對(duì)象的鎖定期承諾
本次交易除南存輝、正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、南爾、南笑鷗、南金俠、Treasure Bay、
通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟外其他交易對(duì)象承諾：通過(guò)本次交易取得的上市公司股份，
如在取得股份時(shí)對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間滿 12 個(gè)月，則自本次發(fā)行結(jié)
束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；如不滿 12 個(gè)月，則自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不
得轉(zhuǎn)讓。監(jiān)管部門對(duì)鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門另行要求為準(zhǔn)。
在上述基礎(chǔ)上，為增強(qiáng)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償?shù)牟僮餍院涂蓪?shí)現(xiàn)性，如其認(rèn)購(gòu)的全部或部分對(duì)價(jià)
股份適用 12 個(gè)月的法定鎖定期，在 12 個(gè)月法定鎖定期屆滿后，其承諾本次交易所取得的對(duì)
價(jià)股份按照以下安排分三期解鎖，當(dāng)期未解鎖的對(duì)價(jià)股份不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
第一期解鎖：其所取得的對(duì)價(jià)股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之日起滿 12 個(gè)月后且對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)
2016 年度的利潤(rùn)承諾補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)完畢之日后，可解鎖股份數(shù)為：其所取得的對(duì)價(jià)股份
×25%-履行利潤(rùn)承諾補(bǔ)償義務(wù)所補(bǔ)償股份；
第二期解鎖：其所取得的對(duì)價(jià)股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之日起滿 12 個(gè)月后且對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)
2017 年度的利潤(rùn)承諾補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)完畢之日后，可新增解鎖股份數(shù)為：其所取得的對(duì)價(jià)股
份×60%-累計(jì)履行利潤(rùn)承諾補(bǔ)償義務(wù)所補(bǔ)償股份-已解鎖股份數(shù)；
第三期解鎖：其所取得的剩余對(duì)價(jià)股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之日起滿 12 個(gè)月后且對(duì)標(biāo)的
資產(chǎn)的全部利潤(rùn)承諾補(bǔ)償義務(wù)及減值補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)完畢之日后，可新增解鎖股份數(shù)為：其所
取得的對(duì)價(jià)股份-累計(jì)履行利潤(rùn)承諾補(bǔ)償義務(wù)所補(bǔ)償股份-已解鎖股份數(shù)。
如其認(rèn)購(gòu)的全部或部分對(duì)價(jià)股份適用 36 個(gè)月的法定鎖定期，則該等股份于本次發(fā)行結(jié)
束之日起 36 個(gè)月后一次性解鎖。按照其與公司簽訂的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的約定，負(fù)有利潤(rùn)
補(bǔ)償義務(wù)及減值補(bǔ)償義務(wù)，其因本次發(fā)行所獲上市公司股份的解鎖以其承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)已解
除為前提。
上述限售期屆滿后，如其（若為自然人）成為上市公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，
還需根據(jù)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行作為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員需要進(jìn)一步履行的限售承諾。
本次交易完成后，如其由于上市公司實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的上
市公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
(二)發(fā)行對(duì)象情況
1、企業(yè)發(fā)行對(duì)象基本情況
（1）正泰集團(tuán)
公司名稱 正泰集團(tuán)股份有限公司
企業(yè)類型 股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
注冊(cè)地址 浙江省樂(lè)清市柳市鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)正泰大樓
法定代表人 南存輝
注冊(cè)資本 150,000 萬(wàn)
成立日期 1994 年 03 月 15 日
注冊(cè)號(hào)/統(tǒng)一社會(huì)信用
9133000014556638XG
代碼
企業(yè)管理咨詢，投資管理，實(shí)業(yè)投資，高低壓電器、電氣機(jī)械及器
材、自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)、計(jì)算機(jī)軟硬件、電子元器件、儀器儀表、建筑電
經(jīng)營(yíng)范圍 器、通信設(shè)備的研制、開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、安裝、調(diào)試、加工、銷
售及技術(shù)服務(wù)，物業(yè)管理，經(jīng)