浙江正泰電器股份有限公司
關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易
之發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股份發(fā)行結果暨股份變動公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大
遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
1、發(fā)行數(shù)量和價格
股票種類：人民幣普通股（A 股）
發(fā)行數(shù)量：562,481,330 股
發(fā)行價格：16.66 元/股；
2、預計上市時間
本次發(fā)行的新增股份已于 2016 年 12 月 28 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分
公司辦理完畢股份登記手續(xù)。本次發(fā)行新增股份在其鎖定期滿的次一交易日可上市交易。
3、資產(chǎn)過戶情況
本次交易標的資產(chǎn)交割工作已完成，浙江正泰新能源開發(fā)有限公司 85.40%股權、樂清
祥如投資有限公司 100%股權、樂清展圖投資有限公司 100%股權、樂清逢源投資有限公司 100%
股權以及杭州泰庫投資有限公司 100%股權過戶至公司的工商變更登記手續(xù)均已辦理完畢。
如無特別說明，本公告有關簡稱與上市公司在 2016 年 12 月 10 月刊載于上海證券交易
所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關聯(lián)交易報告書（修訂稿）》中的相關簡稱相同。
一、本次發(fā)行概況
(一)本次發(fā)行的內(nèi)部決策程序、中國證監(jiān)會核準情況
1、本次重組所涉及上市公司決策程序
2015 年 11 月 8 日，上市公司第六屆董事會第十六次會議審議通過本次重組預案及相關
議案，并于同日與交易對方簽訂附條件生效的《浙江正泰電器股份有限公司與正泰集團股份
有限公司等特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。
2016 年 3 月 9 日，上市公司第六屆董事會第十七次會議審議通過本次重組報告書及相
關議案，并于同日與交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》
2016 年 3 月 29 日，上市公司 2016 年第一次臨時股東大會審議通過本次重組相關議案。
2016 年 6 月 27 日，上市公司第七屆董事會第二次會議審議通過《關于本次重大資產(chǎn)重
組股份發(fā)行價格調(diào)整的議案》，對發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份價格進行調(diào)整。
2016 年 8 月 12 日，上市公司第七屆董事會第三次會議審議通過相關議案，對本次交易
募集配套資金發(fā)行底價調(diào)整機制、不調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金發(fā)行底價、調(diào)整本
次重大資產(chǎn)重組交易對方、調(diào)整交易對方通祥投資有限合伙人、調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集
配套資金投資項目、投資規(guī)模及發(fā)行股份數(shù)量上限、調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組部分交易對方鎖
定期等相關方案調(diào)整事項進行審議，并于同日與交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買
資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》
2016 年 11 月 20 日，上市公司第七屆董事會第六次會議審議通過《關于調(diào)整本次重大
資產(chǎn)重組交易對方的議案》，對調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對方等事項進行審議，并于同日
與交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（三）》。
2016 年 12 月 5 日，正泰電器召開第七屆董事會第七次會議審議通過《關于本次重大資
產(chǎn)重組相關資產(chǎn)加期評估事項的議案》。
2、本次重組所涉及交易對方?jīng)Q策程序
（1）正泰集團
2015 年 11 月 6 日正泰集團召開 2015 年第三次臨時股東大會，審議通過關于本次重組
的相關議案。
（2）正泰新能源投資
2016 年 3 月 9 日正泰新能源投資召開股東會，審議通過關于本次重組的相關議案。
（3）上海聯(lián)和
2016 年 3 月 7 日上海聯(lián)和出具執(zhí)行董事決定（滬聯(lián)和執(zhí)董發(fā)（2016）第 3 號），同意關
于本次重組的相關事項。
（4）Treasure Bay
2016 年 3 月 9 日 Treasure Bay 唯一股東作出股東決定，同意關于本次重組的相關事項。
（5）通祥投資
2016 年 3 月 9 日通祥投資執(zhí)行事務合伙人天津工銀國際資本經(jīng)營投資合伙企業(yè)（有限
合伙）作出執(zhí)行事務合伙人決定，同意關于本次重組的相關事項。
（6）浙景投資
2016 年 3 月 9 日浙景投資召開合伙人大會，會議決議通過同意關于本次重組的相關事
項。
（7）君彤鴻璟
2016 年 3 月 8 日君彤鴻璟召開合伙人大會，會議決議通過同意關于本次重組的相關事
項。
3、已履行的其它決策程序及報批程序
本次重組已于 2016 年 9 月 8 日獲得中國證監(jiān)會并購重組委 2016 年第 66 次會議審核通
過，并于 2016 年 12 月 8 日取得中國證監(jiān)會《關于核準浙江正泰電器股份有限公司向正泰集
團股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2016]3031 號）。
本次交易所涉及的境外交易對方 Treasure Bay 以其持有的正泰新能源開發(fā)股權認購正
泰電器股份事宜已取得《商務部關于原則同意 Treasure Bay Investments Limited 戰(zhàn)略投
資浙江正泰電器股份有限公司的批復》。
(二)本次發(fā)行情況
1、股票種類和面值
境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
2、發(fā)行數(shù)量
本次重組中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份數(shù)量為 562,481,330 股。
3、定價基準日及發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份定價基準日為上市公司第七屆董事會第二次會議（即
2016 年 6 月 27 日）決議公告日，發(fā)行價格為定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價
的 90%，即 16.96 元/股。
2016 年 9 月 14 日，公司實施 2016 年半年度利潤分配方案，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金
紅利 0.3 元（含稅），相應調(diào)整本次發(fā)行股份價格至 16.66 元/股。
(三)驗資情況和股份登記情況
天健對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項進行了驗資，并于 2016 年 12 月 16 日出具了天健
[2016]驗字第 483 號《驗資報告》。經(jīng)天健審驗，截至 2016 年 12 月 15 日，正泰電器已收到
正泰集團股份有限公司等 7 家企業(yè)以及南存輝等 161 位自然人投入的浙江正泰新能源開發(fā)有
限公司 85.40%股權、樂清祥如投資有限公司 100%股權、樂清展圖投資有限公司 100%股權、
樂清逢源投資有限公司 100%股權以及杭州泰庫投資有限公司 100%股權，其中計入股本
562,481,330 元，變更后的注冊資本為 1,881,927,340 元。
2016 年 12 月 28 日中登上海分公司出具了《證券變更登記證明》，確認公司已完成新增
股份登記工作，新增股份數(shù)量為 562,481,330 股（有限售條件的流通股），其中向正泰集團
股份有限公司發(fā)行 148,123,564 股股份、向浙江正泰新能源投資有限公司發(fā)行 180,311,496
股股份、向杭州通祥股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 60,174,644 股股份、向杭州浙景
投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 30,087,322 股股份、向 Treasure Bay Investments
Limited 發(fā)行 22,925,796 股股份、向南存輝發(fā)行 20,713,064 股股份、向上海君彤鴻璟投資
合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 18,052,393 股股份、向王永才發(fā)行 8,406,098 股股份、向上海
聯(lián)和投資有限公司發(fā)行 8,398,739 股股份、向仇展煒發(fā)行 6,643,012 股股份、向徐志武發(fā)行
4,821,256 股股份、向朱信敏發(fā)行 4,810,376 股股份、向吳炳池發(fā)行 3,461,738 股股份、向
陳景城發(fā)行 2,901,507 股股份、向林黎明發(fā)行 2,346,045 股股份、向陳國良發(fā)行 1,650,588
股股份、向周承軍發(fā)行 1,627,553 股股份、向程南征發(fā)行 1,593,979 股股份、向柯麗華發(fā)行
1,408,566 股股份、向張曉原發(fā)行 1,292,565 股股份、向陳卉發(fā)行 1,256,232 股股份、向金
建波發(fā)行 1,225,105 股股份、向李崇衛(wèi)發(fā)行 1,225,105 股股份、向張帆發(fā)行 1,139,797 股股
份、向陸川發(fā)行 1,063,241 股股份、向陳源發(fā)行 939,232 股股份、向金秀華發(fā)行 939,232
股股份、向黃李忠發(fā)行 938,225 股股份、向金炘發(fā)行 938,225 股股份、向陳建克發(fā)行 845,810
股股份、向謝寶強發(fā)行 777,775 股股份、向黃啟銀發(fā)行 777,775 股股份、向倪彩榮發(fā)行
703,663 股股份、向張智寰發(fā)行 682,791 股股份、向朱信陽發(fā)行 663,905 股股份、向沈道軍
發(fā)行 601,587 股股份、向高亦強發(fā)行 556,380 股股份、向潘性蓮發(fā)行 538,811 股股份、向羅
易發(fā)行 510,887 股股份、向南笑鷗發(fā)行 470,083 股股份、向南爾發(fā)行 470,083 股股份、向南
金俠發(fā)行 470,083 股股份、向葉建丹發(fā)行 470,083 股股份、向鄭春林發(fā)行 469,764 股股份、
向朱寶新發(fā)行 469,758 股股份、向張微微發(fā)行 469,758 股股份、向胡子洛發(fā)行 469,616 股股
份、向吳紅宇發(fā)行 469,616 股股份、向施曼野發(fā)行 469,616 股股份、向戈悟覺發(fā)行 469,616
股股份、向包正發(fā)行 469,616 股股份、向吳旭升發(fā)行 469,605 股股份、向胡遠東發(fā)行 397,768
股股份、向胡新宇發(fā)行 322,676 股股份、向倪慶環(huán)發(fā)行 282,948 股股份、向張璐發(fā)行 282,056
股股份、向黃永欽發(fā)行 245,783 股股份、向楊玉霜發(fā)行 242,239 股股份、向陳建強發(fā)行
242,208 股股份、向胡萬伍發(fā)行 242,208 股股份、向林齊發(fā)行 234,830 股股份、向吳依娜發(fā)
行 234,826 股股份、向吳麗娜發(fā)行 234,826 股股份、向朱曉霞發(fā)行 233,555 股股份、向吳建
平發(fā)行 232,209 股股份、向吳建敏發(fā)行 232,208 股股份、向趙麗娜發(fā)行 205,794 股股份、向
鄭有義發(fā)行 196,380 股股份、向陳雷發(fā)行 187,846 股股份、向袁艷輝發(fā)行 142,941 股股份、
向吳敏潔發(fā)行 140,908 股股份、向朱愛忠發(fā)行 140,493 股股份、向鄭志東發(fā)行 140,493 股股
份、向吳萬雄發(fā)行 136,191 股股份、向鄭愛珍發(fā)行 127,899 股股份、向王仁遠發(fā)行 125,897
股股份、向壽國春發(fā)行 125,094 股股份、向王建清發(fā)行 125,093 股股份、向高仁春發(fā)行
122,444 股股份、向葉松仟發(fā)行 121,271 股股份、向黃星金發(fā)行 121,271 股股份、向陳宣富
發(fā)行 121,268 股股份、向吳建芳發(fā)行 119,621 股股份、向吳建玲發(fā)行 119,621 股股份、向趙
志芬發(fā)行 118,466 股股份、向施成法發(fā)行 117,019 股股份、向李南發(fā)行 117,019 股股份、向
胡琦瑩發(fā)行 117,019 股股份、向林建新發(fā)行 117,019 股股份、向周敬東發(fā)行 117,019 股股份、
向李棟熒發(fā)行 105,929 股股份、向李紅發(fā)行 105,309 股股份、向黃云斌發(fā)行 105,309 股股份、
向李忠強發(fā)行 104,722 股股份、向陳珠獻發(fā)行 100,470 股股份、向陳柯亦發(fā)行 96,895 股股
份、向陳業(yè)欣發(fā)行 93,949 股股份、向陸秀峻發(fā)行 93,923 股股份、向錢旭光發(fā)行 93,659 股
股份、向倪仕燦發(fā)行 92,795 股股份、向周炳輝發(fā)行 91,161 股股份、向陳慶更發(fā)行 91,161
股股份、向葉崇銀發(fā)行 81,949 股股份、向朱益忠發(fā)行 81,949 股股份、向黃永余發(fā)行 81,949
股股份、向包蓓惠發(fā)行 69,005 股股份、向吳榮參發(fā)行 68,571 股股份、向王良平發(fā)行 67,277
股股份、向金仁進發(fā)行 67,277 股股份、向葉向榮發(fā)行 66,999 股股份、向金川鈞發(fā)行 66,999
股股份、向林智生發(fā)行 66,321 股股份、向陳國際發(fā)行 63,424 股股份、向陳慶來發(fā)行 63,424
股股份、向翁志明發(fā)行 60,653 股股份、向過潤之發(fā)行 60,653 股股份、向朱信善發(fā)行 59,944
股股份、向徐也潔發(fā)行 57,938 股股份、向楊宣才發(fā)行 52,670 股股份、向秦偉鋒發(fā)行 52,670
股股份、向李金輝發(fā)行 52,670 股股份、向鄭樂英發(fā)行 41,111 股股份、向陳永平發(fā)行 38,740
股股份、向鄭文松發(fā)行 37,445 股股份、向鄭建鳴發(fā)行 37,445 股股份、向葉文林發(fā)行 37,445
股股份、向陳星孟發(fā)行 37,445 股股份、向周華發(fā)行 36,398 股股份、向張?zhí)K葉發(fā)行 36,398
股股份、向陳百樂發(fā)行 36,398 股股份、向林發(fā)云發(fā)行 34,639 股股份、向胡志像發(fā)行 34,639
股股份、向金萍發(fā)行 30,296 股股份、向宋國峙發(fā)行 30,296 股股份、向蔡碎妹發(fā)行 26,935
股股份、向鄭云峰發(fā)行 24,254 股股份、向徐漢秋發(fā)行 24,254 股股份、向黃林玉發(fā)行 24,254
股股份、向董勇發(fā)行 24,254 股股份、向趙蘭芬發(fā)行 24,254 股股份、向朱筱秋發(fā)行 24,254
股股份、向鄭孟印發(fā)行 24,253 股股份、向盧錫林發(fā)行 23,389 股股份、向胡二敏發(fā)行 20,187
股股份、向仲逸華發(fā)行 18,181 股股份、向王蓮英發(fā)行 18,181 股股份、向李銀良發(fā)行 18,181
股股份、向王晨怡發(fā)行 18,181 股股份、向高小珍發(fā)行 17,873 股股份、向金小陽發(fā)行 14,546
股股份、向吳華榮發(fā)行 13,312 股股份、向吳曉東發(fā)行 12,127 股股份、向吳元丹發(fā)行 12,127
股股份、向倪月華發(fā)行 12,113 股股份、向季瑛發(fā)行 12,113 股股份、向林芬芬發(fā)行 12,113
股股份、向王一路發(fā)行 12,113 股股份、向陳曉玲發(fā)行 12,113 股股份、向洪寶妹發(fā)行 12,113
股股份、向俞武發(fā)行 12,113 股股份、向朱潔文發(fā)行 12,113 股股份、向趙微微發(fā)行 12,113
股股份、向包秀根發(fā)行 6,840 股股份、向張惟峰發(fā)行 6,071 股股份、向朱虹發(fā)行 6,071 股股
份、向潘麗珠發(fā)行 6,071 股股份、向王鵬舉發(fā)行 6,071 股股份、向王竹芳發(fā)行 6,071 股股份。
本次股份發(fā)行完成后，公司總股本為 1,881,927,340 股。
(四)資產(chǎn)過戶情況
1、正泰新能源開發(fā) 85.40%股權
根據(jù)杭州市市場監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的正泰新能源開發(fā)基本情況表，
正泰新能源開發(fā) 85.40%股權過戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得杭州市市場監(jiān)督
管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：9133010869486113J）。本次變更完成后，
正泰新能源開發(fā) 85.40%股權過戶至公司名下，公司現(xiàn)持有正泰新能源開發(fā) 85.40%股權。
本次工商變更登記完成后，正泰新能源開發(fā)的股東及出資情況如下：
序號 股東姓名/名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）
1 正泰電器 454,214.55 454,214.55 85.40
2 樂清逢源 13,430.87 13,430.87 2.53
3 樂清祥如 30,399.91 30,399.91 5.72
4 樂清展圖 15,773.85 15,773.85 2.97
5 杭州泰庫 15,055.54 15,055.54 2.83
6 Zhixun Shen 728.88 728.88 0.14
7 Xindi Wu 717.43 717.43 0.13
Hong Frederick
8 121.07 121.07 0.02
Wing Wah
9 錢秀蘭 1,400.00 0.26
1,400.00
合計 531,842.11 531,842.11
2、樂清祥如 100%股權
根據(jù)樂清市市場監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的樂清祥如基本情況表，樂清祥
如 100%股權過戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得樂清市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營
業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91330382350101135T）。本次變更完成后，樂清祥如 100%
股權過戶至公司名下，公司現(xiàn)持有樂清祥如 100%股權，樂清祥如成為公司的全資子公司。
3、樂清展圖 100%股權
根據(jù)樂清市市場監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的樂清展圖基本情況表，樂清展
圖 100%股權過戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得樂清市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營
業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91330382350102752W）。本次變更完成后，樂清展圖 100%
股權過戶至公司名下，公司現(xiàn)持有樂清展圖 100%股權，樂清展圖成為公司的全資子公司。
4、樂清逢源 100%股權
根據(jù)樂清市市場監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的樂清逢源基本情況表，樂清逢
源 100%股權過戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得樂清市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營
業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：913303823501012314）。本次變更完成后，樂清逢源 100%
股權過戶至公司名下，公司現(xiàn)持有樂清逢源 100%股權，樂清逢源成為公司的全資子公司。
5、杭州庫泰 100%股權
根據(jù)杭州市市場監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的杭州泰庫基本情況表，杭州泰
庫 100%股權過戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得杭州市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營
業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91330101341868537A）。本次變更完成后，杭州泰庫 100%
股權過戶至公司名下，公司現(xiàn)持有杭州泰庫 100%股權，杭州泰庫成為公司的全資子公司。
(五)獨立財務顧問和律師關于本次交易實施情況的結論意見
1、獨立財務顧問核查意見
國泰君安證券股份有限公司于 2016 年 12 月 29 日出具了《國泰君安證券股份有限公
司關于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易資產(chǎn)實施
情況之獨立財務顧問核查意見》，認為：
“上市公司本次交易已取得了必要的授權和批準，該等已取得的批準和授權事項，符合
《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)
定，合法有效，本次重大資產(chǎn)重組可按照已經(jīng)獲得的授權和批準組織實施。
截至本核查意見出具日，本次交易涉及的標的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，過戶手續(xù)合
法有效；上市公司已完成本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的驗資工作；上市公司本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)的新增股份已在中登上海分公司辦理完成登記手續(xù)，該事項的辦理合法、有效；上市公司
已就本次重大資產(chǎn)重組履行了相關信息披露義務，相關資產(chǎn)的權屬情況及歷史財務數(shù)據(jù)等如
實披露，符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不存在與已披露信息存在重大差異的情
形，上市公司未因本次交易對上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員做出調(diào)整；本次重組實施
過程中，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，亦不存在為實
際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形；相關各方就本次交易簽署的協(xié)議、出具的承諾已履行
完畢或正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定或承諾的情形。
截至本核查意見出具日，上市公司尚需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增股份向工商
行政管理部門辦理注冊資本增加、公司章程修訂等事宜的變更登記、備案手續(xù)；相關各方將
繼續(xù)履行未完成的協(xié)議、承諾；上市公司將在中國證監(jiān)會核準文件有效期內(nèi)非公開發(fā)行股票
募集配套資金，但最終募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。
本次交易涉及的相關后續(xù)事項在合規(guī)性方面不存在實質(zhì)性障礙，在各方切實履行協(xié)議約
定的基礎上，該等后續(xù)事項的辦理不存在重大障礙?！?br/> 2、律師意見
北京市金杜律師事務所于 2016 年 12 月 29 日出具了《北京市金杜律師事務所關于浙
江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況之法律意見書》，認為：
“本次交易已取得必要的批準和授權，《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議約定的
全部生效條件已得到滿足，具備實施的法定條件；除本次交易需完成的后續(xù)事項外，本次交
易已按照《重組管理辦法》實施完畢，該實施結果符合《重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，
合法有效；在交易各方按照其簽署的相關協(xié)議、承諾全面履行各自義務的情況下，該等后續(xù)
事宜的辦理不會對本次交易構成實質(zhì)性法律障礙?！?br/> 二、發(fā)行結果及對象簡介
(一)發(fā)行結果
1、發(fā)行對象和發(fā)行數(shù)量
發(fā)行對象 交易標的 發(fā)行數(shù)量（股）
正泰集團 正泰新能源開發(fā) 26.19%股權 148,123,564
正泰新能源投資 正泰新能源開發(fā) 31.88%股權 180,311,496
通祥投資 正泰新能源開發(fā) 10.64%股權 60,174,644
浙景投資 正泰新能源開發(fā) 5.32%股權 30,087,322
Treasure Bay 正泰新能源開發(fā) 4.05%股權 22,925,796
君彤鴻璟 正泰新能源開發(fā) 3.19%股權 18,052,393
上海聯(lián)和 正泰新能源開發(fā) 1.48%股權 8,398,739
仇展煒 正泰新能源開發(fā) 0.93%股權 5,233,738
南存輝 正泰新能源開發(fā) 0.38%股權 2,147,045
周承軍 正泰新能源開發(fā) 0.29%股權 1,627,553
金建波 正泰新能源開發(fā) 0.22%股權 1,225,105
李崇衛(wèi) 正泰新能源開發(fā) 0.22%股權 1,225,105
謝寶強 正泰新能源開發(fā) 0.14%股權 777,775
黃啟銀 正泰新能源開發(fā) 0.14%股權 777,775
沈道軍 正泰新能源開發(fā) 0.11%股權 601,587
羅易 正泰新能源開發(fā) 0.09%股權 510,887
胡遠東 正泰新能源開發(fā) 0.07%股權 397,768
朱曉霞 正泰新能源開發(fā) 0.04%股權 233,555
袁艷輝 正泰新能源開發(fā) 0.03%股權 142,941
李棟熒 正泰新能源開發(fā) 0.02%股權 105,929
小計 正泰新能源開發(fā) 85.40%股權 483,080,717
南存輝 樂清祥如 53.93%股權 17,436,960
朱信敏 樂清祥如 14.86%股權 4,804,305
林黎明 樂清祥如 7.26%股權 2,346,045
王永才 樂清祥如 7.12%股權 2,303,095
程南征 樂清祥如 4.93%股權 1,593,979
倪彩榮 樂清祥如 2.18%股權 703,663
倪慶環(huán) 樂清祥如 0.88%股權 282,948
楊玉霜 樂清祥如 0.75%股權 242,239
鄭有義 樂清祥如 0.61%股權 196,380
王仁遠 樂清祥如 0.39%股權 125,897
壽國春 樂清祥如 0.39%股權 125,094
高仁春 樂清祥如 0.38%股權 122,444
葉松仟 樂清祥如 0.38%股權 121,271
黃星金 樂清祥如 0.38%股權 121,271
施成法 樂清祥如 0.36%股權 117,019
李紅 樂清祥如 0.33%股權 105,309
黃云斌 樂清祥如 0.33%股權 105,309
李忠強 樂清祥如 0.32%股權 104,722
陳柯亦 樂清祥如 0.30%股權 96,895
包蓓惠 樂清祥如 0.21%股權 69,005
吳榮參 樂清祥如 0.21%股權 68,571
王良平 樂清祥如 0.21%股權 67,277
金仁進 樂清祥如 0.21%股權 67,277
葉向榮 樂清祥如 0.21%股權 66,999
金川鈞 樂清祥如 0.21%股權 66,999
翁志明 樂清祥如 0.19%股權 60,653
過潤之 樂清祥如 0.19%股權 60,653
朱信善 樂清祥如 0.19%股權 59,944
楊宣才 樂清祥如 0.16%股權 52,670
秦偉鋒 樂清祥如 0.16%股權 52,670
李金輝 樂清祥如 0.16%股權 52,670
鄭樂英 樂清祥如 0.13%股權 41,111
陳永平 樂清祥如 0.12%股權 38,740
鄭文松 樂清祥如 0.12%股權 37,445
鄭建鳴 樂清祥如 0.12%股權 37,445
葉文林 樂清祥如 0.12%股權 37,445
陳星孟 樂清祥如 0.12%股權 37,445
周華 樂清祥如 0.11%股權 36,398
張?zhí)K葉 樂清祥如 0.11%股權 36,398
陳百樂 樂清祥如 0.11%股權 36,398
林發(fā)云 樂清祥如 0.11%股權 34,639
胡志像 樂清祥如 0.11%股權 34,639
蔡碎妹 樂清祥如 0.08%股權 26,935
鄭云峰 樂清祥如 0.08%股權 24,254
徐漢秋 樂清祥如 0.08%股權 24,254
黃林玉 樂清祥如 0.08%股權 24,254
董勇 樂清祥如 0.08%股權 24,254
小計 樂清祥如 100%股權 32,332,287
徐志武 樂清展圖 28.74%股權 4,821,256
陳國良 樂清展圖 9.84%股權 1,650,588
仇展煒 樂清展圖 8.40%股權 1,409,274
黃李忠 樂清展圖 5.59%股權 938,225
金炘 樂清展圖 5.59%股權 938,225
陳建克 樂清展圖 5.04%股權 845,810
朱信陽 樂清展圖 3.96%股權 663,905
高亦強 樂清展圖 3.32%股權 556,380
朱寶新 樂清展圖 2.80%股權 469,758
張微微 樂清展圖 2.80%股權 469,758
胡新宇 樂清展圖 1.92%股權 322,676
張璐 樂清展圖 1.68%股權 282,056
黃永欽 樂清展圖 1.47%股權 245,783
陳建強 樂清展圖 1.44%股權 242,208
胡萬伍 樂清展圖 1.44%股權 242,208
吳建平 樂清展圖 1.38%股權 232,209
吳建敏 樂清展圖 1.38%股權 232,208
吳萬雄 樂清展圖 0.81%股權 136,191
鄭愛珍 樂清展圖 0.76%股權 127,899
王建清 樂清展圖 0.75%股權 125,093
吳建芳 樂清展圖 0.71%股權 119,621
吳建玲 樂清展圖 0.71%股權 119,621
李南 樂清展圖 0.70%股權 117,019
胡琦瑩 樂清展圖 0.70%股權 117,019
林建新 樂清展圖 0.70%股權 117,019
周敬東 樂清展圖 0.70%股權 117,019
陳珠獻 樂清展圖 0.60%股權 100,470
錢旭光 樂清展圖 0.56%股權 93,659
倪仕燦 樂清展圖 0.55%股權 92,795
周炳輝 樂清展圖 0.54%股權 91,161
陳慶更 樂清展圖 0.54%股權 91,161
葉崇銀 樂清展圖 0.49%股權 81,949
朱益忠 樂清展圖 0.49%股權 81,949
黃永余 樂清展圖 0.49%股權 81,949
林智生 樂清展圖 0.40%股權 66,321
陳國際 樂清展圖 0.38%股權 63,424
陳慶來 樂清展圖 0.38%股權 63,424
徐也潔 樂清展圖 0.35%股權 57,938
金萍 樂清展圖 0.18%股權 30,296
宋國峙 樂清展圖 0.18%股權 30,296
趙蘭芬 樂清展圖 0.14%股權 24,254
朱筱秋 樂清展圖 0.14%股權 24,254
高小珍 樂清展圖 0.11%股權 17,873
吳曉東 樂清展圖 0.07%股權 12,127
吳元丹 樂清展圖 0.07%股權 12,127
小計 樂清展圖 100%股權 16,776,455
吳炳池 樂清逢源 24.23%股權 3,461,738
陳景城 樂清逢源 20.31%股權 2,901,507
張帆 樂清逢源 7.98%股權 1,139,797
南存輝 樂清逢源 7.90%股權 1,129,059
張智寰 樂清逢源 4.78%股權 682,791
潘性蓮 樂清逢源 3.77%股權 538,811
南笑鷗 樂清逢源 3.29%股權 470,083
南爾 樂清逢源 3.29%股權 470,083
南金俠 樂清逢源 3.29%股權 470,083
葉建丹 樂清逢源 3.29%股權 470,083
鄭春林 樂清逢源 3.29%股權 469,764
吳旭升 樂清逢源 3.29%股權 469,605
吳依娜 樂清逢源 1.64%股權 234,826
吳麗娜 樂清逢源 1.64%股權 234,826
趙麗娜 樂清逢源 1.44%股權 205,794
朱愛忠 樂清逢源 0.98%股權 140,493
鄭志東 樂清逢源 0.98%股權 140,493
陳宣富 樂清逢源 0.85%股權 121,268
趙志芬 樂清逢源 0.83%股權 118,466
陳業(yè)欣 樂清逢源 0.66%股權 93,949
鄭孟印 樂清逢源 0.17%股權 24,253
盧錫林 樂清逢源 0.16%股權 23,389
胡二敏 樂清逢源 0.14%股權 20,187
仲逸華 樂清逢源 0.13%股權 18,181
王蓮英 樂清逢源 0.13%股權 18,181
李銀良 樂清逢源 0.13%股權 18,181
王晨怡 樂清逢源 0.13%股權 18,181
金小陽 樂清逢源 0.10%股權 14,546
吳華榮 樂清逢源 0.09%股權 13,312
倪月華 樂清逢源 0.08%股權 12,113
季瑛 樂清逢源 0.08%股權 12,113
林芬芬 樂清逢源 0.08%股權 12,113
王一路 樂清逢源 0.08%股權 12,113
陳曉玲 樂清逢源 0.08%股權 12,113
洪寶妹 樂清逢源 0.08%股權 12,113
俞武 樂清逢源 0.08%股權 12,113
朱潔文 樂清逢源 0.08%股權 12,113
趙微微 樂清逢源 0.08%股權 12,113
包秀根 樂清逢源 0.05%股權 6,840
張惟峰 樂清逢源 0.04%股權 6,071
朱虹 樂清逢源 0.04%股權 6,071
潘麗珠 樂清逢源 0.04%股權 6,071
王鵬舉 樂清逢源 0.04%股權 6,071
王竹芳 樂清逢源 0.04%股權 6,071
朱信敏 樂清逢源 0.04%股權 6,071
小計 樂清逢源 100%股權 14,284,213
王永才 杭州泰庫 38.13%股權 6,103,003
柯麗華 杭州泰庫 8.80%股權 1,408,566
張曉原 杭州泰庫 8.07%股權 1,292,565
陳卉 杭州泰庫 7.85%股權 1,256,232
陸川 杭州泰庫 6.64%股權 1,063,241
陳源 杭州泰庫 5.87%股權 939,232
金秀華 杭州泰庫 5.87%股權 939,232
胡子洛 杭州泰庫 2.93%股權 469,616
吳紅宇 杭州泰庫 2.93%股權 469,616
施曼野 杭州泰庫 2.93%股權 469,616
戈悟覺 杭州泰庫 2.93%股權 469,616
包正 杭州泰庫 2.93%股權 469,616
林齊 杭州泰庫 1.47%股權 234,830
陳雷 杭州泰庫 1.17%股權 187,846
吳敏潔 杭州泰庫 0.88%股權 140,908
陸秀峻 杭州泰庫 0.59%股權 93,923
小計 杭州泰庫 100%股權 16,007,658
合計 562,481,330
注：南存輝同時直接持有交易標的正泰新能源開發(fā) 0.38%股權、樂清祥如 53.93%股權及樂清
逢源 7.90%股權，合計發(fā)行股份數(shù)量為 20,713,064 股；仇展煒同時直接持有交易標的正泰
新能源開發(fā) 0.93%股權及樂清展圖 8.40%股權，合計發(fā)行股份數(shù)量為 6,643,012 股；王永才
同時直接持有交易標的樂清祥如 7.12%股權及杭州泰庫 38.13%股權，合計發(fā)行股份數(shù)量為
8,406,098 股；朱信敏同時直接持有交易標的樂清祥如 14.86%股權及樂清逢源 0.04%股權，
合計發(fā)行股份數(shù)量為 4,810,376 股。
2、鎖定期
（1）南存輝、正泰集團、正泰新能源投資的鎖定期承諾
南存輝、正泰集團、正泰新能源投資承諾：通過本次交易取得的上市公司股份自相關股
份發(fā)行結束之日起 36 個月內(nèi)不得轉讓。本次交易完成后 6 個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù) 20
個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價的，上述股份
鎖定期自動延長 6 個月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結論明確以
前，不轉讓其在上市公司擁有權益的股份。監(jiān)管部門對鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門另
行要求為準。
南存輝、正泰集團、正泰新能源投資按照其與公司簽訂的《盈利補償協(xié)議》的約定，負
有利潤補償義務及減值補償義務，其因本次發(fā)行所獲上市公司股份的解鎖以其承擔的補償義
務已解除為前提。
本次交易完成后，如由于上市公司實施送紅股、資本公積金轉增股本事項而增持的上市
公司股份，亦應遵守上述約定。
（2）南爾、南笑鷗、南金俠的鎖定期承諾
南爾、南笑鷗、南金俠承諾：通過本次交易取得的上市公司股份自相關股份發(fā)行結束之
日起 36 個月內(nèi)不得轉讓。本次交易完成后 6 個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤
價低于發(fā)行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價的，上述股份鎖定期自動延長
6 個月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結論明確以前，不轉讓其在
上市公司擁有權益的股份。監(jiān)管部門對鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門另行要求為準。
南爾、南笑鷗、南金俠按照其與公司簽訂的《盈利補償協(xié)議》的約定，負有利潤補償義
務及減值補償義務，其因本次發(fā)行所獲上市公司股份的解鎖以其承擔的補償義務已解除為前
提。
上述限售期屆滿后，如其成為上市公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員，還需根據(jù)《公司
法》、中國證監(jiān)會及上交所的相關法律規(guī)定執(zhí)行作為董事、監(jiān)事、高級管理人員需要進一步
履行的限售承諾。
本次交易完成后，如由于上市公司實施送紅股、資本公積金轉增股本事項而增持的上市
公司股份，亦應遵守上述約定。
（3）Treasure Bay 的鎖定期承諾
Treasure Bay 承諾：通過本次交易取得的上市公司股份自相關股份發(fā)行結束之日起 36
個月內(nèi)不得轉讓。監(jiān)管部門對鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門另行要求為準。
Treasure Bay 按照其與公司簽訂的《盈利補償協(xié)議》的約定，負有利潤補償義務及減
值補償義務，其因本次發(fā)行所獲上市公司股份的解鎖以其承擔的補償義務已解除為前提。
本次交易完成后，如由于上市公司實施送紅股、資本公積金轉增股本事項而增持的上市
公司股份，亦應遵守上述約定。
（4）通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟的鎖定期承諾
通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟承諾：通過本次交易取得的上市公司股份，如在取得股
份時對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間滿 12 個月，則自本次發(fā)行結束之日起十
二個月內(nèi)不得轉讓；如不滿 12 個月，則自本次發(fā)行結束之日起三十六個月內(nèi)不得轉讓。監(jiān)
管部門對鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門另行要求為準。
本次交易完成后，如由于上市公司實施送紅股、資本公積金轉增股本事項而增持的上市
公司股份，亦應遵守上述約定。
（5）其他交易對象的鎖定期承諾
本次交易除南存輝、正泰集團、正泰新能源投資、南爾、南笑鷗、南金俠、Treasure Bay、
通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟外其他交易對象承諾：通過本次交易取得的上市公司股份，
如在取得股份時對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間滿 12 個月，則自本次發(fā)行結
束之日起十二個月內(nèi)不得轉讓；如不滿 12 個月，則自本次發(fā)行結束之日起三十六個月內(nèi)不
得轉讓。監(jiān)管部門對鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門另行要求為準。
在上述基礎上，為增強盈利預測補償?shù)牟僮餍院涂蓪崿F(xiàn)性，如其認購的全部或部分對價
股份適用 12 個月的法定鎖定期，在 12 個月法定鎖定期屆滿后，其承諾本次交易所取得的對
價股份按照以下安排分三期解鎖，當期未解鎖的對價股份不進行轉讓。
第一期解鎖：其所取得的對價股份應于本次發(fā)行結束之日起滿 12 個月后且對標的資產(chǎn)
2016 年度的利潤承諾補償義務承擔完畢之日后，可解鎖股份數(shù)為：其所取得的對價股份
×25%-履行利潤承諾補償義務所補償股份；
第二期解鎖：其所取得的對價股份應于本次發(fā)行結束之日起滿 12 個月后且對標的資產(chǎn)
2017 年度的利潤承諾補償義務承擔完畢之日后，可新增解鎖股份數(shù)為：其所取得的對價股
份×60%-累計履行利潤承諾補償義務所補償股份-已解鎖股份數(shù)；
第三期解鎖：其所取得的剩余對價股份應于本次發(fā)行結束之日起滿 12 個月后且對標的
資產(chǎn)的全部利潤承諾補償義務及減值補償義務承擔完畢之日后，可新增解鎖股份數(shù)為：其所
取得的對價股份-累計履行利潤承諾補償義務所補償股份-已解鎖股份數(shù)。
如其認購的全部或部分對價股份適用 36 個月的法定鎖定期，則該等股份于本次發(fā)行結
束之日起 36 個月后一次性解鎖。按照其與公司簽訂的《盈利補償協(xié)議》的約定，負有利潤
補償義務及減值補償義務，其因本次發(fā)行所獲上市公司股份的解鎖以其承擔的補償義務已解
除為前提。
上述限售期屆滿后，如其（若為自然人）成為上市公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員，
還需根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會及上交所的相關法律規(guī)定執(zhí)行作為董事、監(jiān)事、高級管理
人員需要進一步履行的限售承諾。
本次交易完成后，如其由于上市公司實施送紅股、資本公積金轉增股本事項而增持的上
市公司股份，亦應遵守上述約定。
(二)發(fā)行對象情況
1、企業(yè)發(fā)行對象基本情況
（1）正泰集團
公司名稱 正泰集團股份有限公司
企業(yè)類型 股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
注冊地址 浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)正泰大樓
法定代表人 南存輝
注冊資本 150,000 萬
成立日期 1994 年 03 月 15 日
注冊號/統(tǒng)一社會信用
9133000014556638XG
代碼
企業(yè)管理咨詢，投資管理，實業(yè)投資，高低壓電器、電氣機械及器
材、自動化產(chǎn)業(yè)、計算機軟硬件、電子元器件、儀器儀表、建筑電
經(jīng)營范圍 器、通信設備的研制、開發(fā)、設計、制造、安裝、調(diào)試、加工、銷
售及技術服務，物業(yè)管理，經(jīng)