浙江正泰電器股份有限公司獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”） 擬以非公開(kāi)
發(fā)行股份的方式收購(gòu)浙江正泰新能源開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新能
源開(kāi)發(fā)”）85.40%的股權(quán)及樂(lè)清祥如投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂(lè)
清祥如”）100%的股權(quán)、樂(lè)清展圖投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂(lè)清
展圖”）100%的股權(quán)、樂(lè)清逢源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂(lè)清逢
源”）100%的股權(quán)、杭州泰庫(kù)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州泰庫(kù)”）
100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”， 各標(biāo)的資產(chǎn)合稱
“標(biāo)的資產(chǎn)”，樂(lè)清祥如、樂(lè)清展圖、樂(lè)清逢源、杭州泰庫(kù)合稱為“四
個(gè)平臺(tái)目標(biāo)公司”，前述向公司出售股權(quán)的各方合稱“交易對(duì)方”）。
同時(shí)，公司向丌超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募
集配套資金，募集配套資金丌超過(guò)436,000萬(wàn)元，募集配套資金金額
丌超過(guò)購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%（以下簡(jiǎn)稱“本次募集配套資金”，
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及本次募集配套資金合稱“本次重大資產(chǎn)重
組”）。
因本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)之資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告有效期截至2016
年11月29日，公司亍2016年12月5日召開(kāi)第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議
（以下簡(jiǎn)稱“本次董事會(huì)會(huì)議”）審議《關(guān)亍本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)
資產(chǎn)進(jìn)行加期評(píng)估事項(xiàng)的議案》。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、
《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
《關(guān)亍在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上海證券交易
所股票上市規(guī)則》及《浙江正泰電器股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱
“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，依法參
加了本次董事會(huì)會(huì)議，審閱了本次董事會(huì)相關(guān)議案?，F(xiàn)對(duì)公司本次董
事會(huì)所議本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行加期評(píng)估事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意
見(jiàn)如下：
1、 我們?cè)诒敬味聲?huì)會(huì)議召開(kāi)前，認(rèn)真審閱了董事會(huì)提供的關(guān)
亍本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期評(píng)估事項(xiàng)的文件資料，也不相關(guān)人
員進(jìn)行了必要的溝通，充分了解公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期
評(píng)估的有關(guān)情況。就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期評(píng)估事項(xiàng)的議案，
我們已予以事前認(rèn)可。
根據(jù)公司董事會(huì)提供的材料，公司聘請(qǐng)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“坤元”）出具坤元評(píng)報(bào)〔2016〕71號(hào)、坤元評(píng)報(bào)〔2016〕
74號(hào)、坤元評(píng)報(bào)〔2016〕75號(hào)、坤元評(píng)報(bào)〔2016〕72號(hào)及坤元評(píng)
報(bào)〔2016〕73號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（以下合稱“《評(píng)估報(bào)告》”），
以2015年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)新能
源開(kāi)發(fā)進(jìn)行了評(píng)估，幵采用了收益法評(píng)估結(jié)果作為新能源開(kāi)發(fā)的最終
評(píng)估結(jié)論；采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)四個(gè)平臺(tái)目標(biāo)公司進(jìn)行了評(píng)估幵以其結(jié)
果作為最終評(píng)估結(jié)論，幵以上述評(píng)估結(jié)果確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格合
計(jì)為9,370,940,391.24元。
根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，《評(píng)估報(bào)告》有效期截至2016
年11月29日。為再次驗(yàn)證本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)定價(jià)的合理性
和公允性，公司董事會(huì)根據(jù)2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議的授權(quán)
范圍，聘請(qǐng)坤元以2016年6月30日為基準(zhǔn)日，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了加期
評(píng)估。坤元亍2016年11月出具坤元評(píng)報(bào)〔2016〕533號(hào)、坤元評(píng)報(bào)
〔2016〕536號(hào)、坤元評(píng)報(bào)〔2016〕537號(hào)、坤元評(píng)報(bào)〔2016〕534
號(hào)及坤元評(píng)報(bào)〔2016〕535號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（以下合稱“《加期
評(píng)估報(bào)告》”）。根據(jù)《加期評(píng)估報(bào)告》，標(biāo)的資產(chǎn)截至2016年6月
30日的評(píng)估值合計(jì)為人民幣10,203,021,521.45元，較截至2015年
11 月 30 日 的 評(píng) 估 值 增 值 分 別 為 新 能 源 開(kāi) 發(fā) 85.40% 股 權(quán) 增 值
714,618,157.84元、樂(lè)清祥如100%股權(quán)增值47,834,570.74元、樂(lè)
清展圖100%股權(quán)增值24,817,487.40元、樂(lè)清逢源100%股權(quán)增值
21,129,892.10元、杭州泰庫(kù)100%的股權(quán)增值23,681,022.13元。以
上數(shù)據(jù)表明本次重大資產(chǎn)重組擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)在前后兩次基準(zhǔn)日之
間未出現(xiàn)貶值。
根據(jù)上述兩次評(píng)估結(jié)果，我們獨(dú)立董事一致認(rèn)為：1）通過(guò)加期
評(píng)估結(jié)果的比較，進(jìn)一步驗(yàn)證了本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)價(jià)值公允性，
本次重大資產(chǎn)重組擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值在前后兩次基準(zhǔn)日之間未
發(fā)生丌利亍公司及公司中小股東利益的變化。2）公司本次重大資產(chǎn)
重組具體方案中的交易定價(jià)原則以及過(guò)渡期間的損益安排已做出了
有利亍上市公司及中小投資者的安排，加期評(píng)估結(jié)果丌會(huì)對(duì)本次重大
資產(chǎn)重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響。
因此，我們同意公司無(wú)需對(duì)本次重大資產(chǎn)重組具體方案進(jìn)行調(diào)整，
本次重大資產(chǎn)重組的方案繼續(xù)按此前會(huì)議審議通過(guò)的方案執(zhí)行。
2、 本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期評(píng)估事項(xiàng)已經(jīng)公司本次董
事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，因本次重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事已
回避了對(duì)本議案的表決。公司本次董事會(huì)會(huì)議的召集、召開(kāi)、表決程
序和方式符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
綜上，本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期評(píng)估事項(xiàng)公平、合理，有
利亍加快本次重大資產(chǎn)重組的推進(jìn)，符合公司和全體股東的利益，丌
會(huì)損害公司中小股東利益。
浙江正泰電器股份有限公司獨(dú)立董事：嚴(yán)冶、沈藝峰
二〇一六年十二月五日