深圳市超頻三科技股份有限公司關(guān)于調(diào)整2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的公告
深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017年 10月27日召開第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：
一、已履行的決策程序和信息披露情況
1、2017 年 9 月 11 日，公司第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》；公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、2017年 9月 11日，公司召開第一屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于核查公司的議案》。
3、2017年 9月 11日至 2017年 9月 21日，公司對(duì)首次授予部分激勵(lì)對(duì)象
名單的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與本激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2017年 9月 22日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說明及核查意見》。
4、2017年 9月 27日，公司召開 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了
《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》，并披本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
露了《關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及首次授予部分激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。
5、2017年 10月 27日，公司第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第
十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》；公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)首次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。
二、本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)調(diào)整事項(xiàng)
（一）調(diào)整原因
1、根據(jù)《深圳市超頻三科技股份有限公司 2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）規(guī)定：“若在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整?！惫?2017年半年度權(quán)益分派方案已于 2017年 10月 18日實(shí)施完畢，即以截止2017年 6月 30日公司總股本 120,000,000.00 股為基數(shù)，向全體股東每 10股派
發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 1.25 元（含稅）。
2、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》確定的鄭楊、何小鵬等 17名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因放棄
認(rèn)購公司擬向其授予的全部限制性股票，另原激勵(lì)對(duì)象左軍因離職而被公司取消獲授限制性股票資格。
（二）調(diào)整內(nèi)容
1、根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃第九章：限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法之規(guī)定，若在本
計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
“派息：P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于 1?！?
根據(jù)公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)對(duì)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整如下：
調(diào)整后的限制性股票回購價(jià)格為 P＝P0-V=12.31-0.125=12.185（元/股）
2、根據(jù)公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)對(duì)激勵(lì)計(jì)劃首次授予
的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)及獲授的限制性股票數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整如下：首次授予激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由 133名調(diào)整為 115名，首次授予限制性股票總量由 300萬股調(diào)整為 296萬股，預(yù)留 60萬股不變。調(diào)整后激勵(lì)對(duì)象名單及分配情況如下：
序號(hào)姓名職務(wù)
獲授的限制性股票數(shù)量(萬股)
占授予限制性股票總數(shù)的比例
占本計(jì)劃公告日股本總額的比例
1 劉衛(wèi)紅副總經(jīng)理 25 7.02% 0.21%
2 戴永祥副總經(jīng)理、董秘 10 2.81% 0.08%
3 雷金華財(cái)務(wù)總監(jiān) 10 2.81% 0.08%
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（112人）
251 70.51% 2.09%
預(yù)留部分 60 16.85% 0.50%
合計(jì) 356 100.00% 2.97%
注：1、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未
超過公司總股本的 1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的 10%。
2、本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或
實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比計(jì)算結(jié)果四舍五入，保留兩位小數(shù)，本分配情況表中部分合計(jì)數(shù)與各明
細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
三、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整對(duì)公司的影響
本次激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8號(hào)——股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡稱“備忘錄 8號(hào)”）以及公司《激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要的相關(guān)規(guī)定；且限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的首次授予價(jià)格、激勵(lì)對(duì)象名單和限制性股票數(shù)量的調(diào)整不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
四、獨(dú)立董事意見
經(jīng)核查，公司董事會(huì)對(duì) 2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整，符合《管理辦法》及公司《2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“激勵(lì)計(jì)劃”）及其摘要中相關(guān)調(diào)整事項(xiàng)的規(guī)定。本次調(diào)整內(nèi)容在公司 2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)公司董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，因此我們同意公司對(duì)首次授予的限制性股票授予價(jià)格、首次授予的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)及獲授的限制性股票數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。
五、監(jiān)事會(huì)意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司《激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要的相關(guān)規(guī)定，調(diào)整后的授予激勵(lì)對(duì)象的基本情況屬實(shí)，均符合公司激勵(lì)計(jì)劃及其摘要，以及相關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象獲授的條件，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。不存在損害股東利益的情況。監(jiān)事會(huì)同意公司此次對(duì)公司本次激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整。
六、律師的法律意見
公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及所涉限制性股票授予事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整、公司董事會(huì)確定的授予日、授予對(duì)象、授予條件成就等事項(xiàng)均符合《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
七、獨(dú)立財(cái)務(wù)股東的專業(yè)意見
上海榮正投資咨詢有限公司對(duì)深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)的專業(yè)意見認(rèn)為：深圳市超頻三科技股份有限公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次限制性股票授予日、授予價(jià)格、授予對(duì)象、授予數(shù)量等的確定以及本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整事項(xiàng)符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，深圳市超頻三科技股份有限公司不存在不符合公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件的情形。
八、備查文件
1、《公司第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議》；
2、《公司第一屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議》；
3、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；
4、《國浩律師(深圳)事務(wù)所關(guān)于公司對(duì) 2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行調(diào)
整及所涉限制性股票授予事宜之法律意見書》；
5、《上海榮正投資咨詢有限公司關(guān)于公司 2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次
授予相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》。
特此公告。
深圳市超頻三科技股份有限公司
董事會(huì)
2017年 10月 27日