浙江正泰電器股份有限公司
第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“正泰電器”）第七屆董事會(huì)第七次會(huì)
議于 2016 年 12 月 5 日以通訊表決方式召開并進(jìn)行了表決。本次會(huì)議三名關(guān)聯(lián)董事回避表決，
參與表決的非關(guān)聯(lián)董事三名，符合《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的規(guī)定，本次
會(huì)議合法有效。
經(jīng)表決通過(guò)了以下議案：
《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期評(píng)估事項(xiàng)的議案》
會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)
加期評(píng)估事項(xiàng)的議案》。
根據(jù)公司分別于 2015 年 11 月 8 日、2016 年 3 月 9 日、2016 年 8 月 12 日及 2016 年
11 月 20 日與本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方簽署的附條件生效的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)
議》、《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》
及《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》，公司擬以非公開發(fā)行股份的方式收購(gòu)浙江
正泰新能源開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新能源開發(fā)”）85.40%的股權(quán)及樂清祥如投資有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“樂清祥如”）100%的股權(quán)、樂清展圖投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂清展
圖”）100%的股權(quán)、樂清逢源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂清逢源”）100%的股權(quán)、杭
州泰庫(kù)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州泰庫(kù)”）100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行股份購(gòu)買
資產(chǎn)”， 各標(biāo)的資產(chǎn)合稱“標(biāo)的資產(chǎn)”，樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源、杭州泰庫(kù)合稱
為“四個(gè)平臺(tái)目標(biāo)公司”，前述向公司出售股權(quán)的各方合稱“交易對(duì)方”）。同時(shí)，公司向
不超過(guò) 10 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金不超過(guò)
436,000 萬(wàn)元，募集配套資金金額不超過(guò)購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%（以下簡(jiǎn)稱“本次募集
配套資金”，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及本次募集配套資金合稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。
2016 年 3 月，坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“坤元”）出具坤元評(píng)報(bào)〔2016〕71
號(hào)、坤元評(píng)報(bào)〔2016〕74 號(hào)、坤元評(píng)報(bào)〔2016〕75 號(hào)、坤元評(píng)報(bào)〔2016〕72 號(hào)及坤元評(píng)
報(bào)〔2016〕73 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（以下合稱“《評(píng)估報(bào)告》”），以 2015 年 11 月 30
日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)新能源開發(fā)進(jìn)行了評(píng)估，并采用了收益法評(píng)估
結(jié)果作為新能源開發(fā)的最終評(píng)估結(jié)論；采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)四個(gè)平臺(tái)目標(biāo)公司進(jìn)行了評(píng)估并以
其結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)的評(píng)估值為 8,048,124,919.03 元，樂清
祥 如 100% 股 權(quán) 的 評(píng) 估 值 為 538,656,375.59 元 ， 樂 清 展 圖 100% 股 權(quán) 的 評(píng) 估 值 為
279,496,043.64 元，樂清逢源 100%股權(quán)的評(píng)估值為 237,975,344.95 元，杭州泰庫(kù) 100%
股權(quán)的評(píng)估值為 266,687,708.03 元。
參考前述評(píng)估結(jié)果，并經(jīng)各方充分協(xié)商后一致同意確定，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格合計(jì)為
9,370,940,391.24 元，其中，新能源開發(fā) 85.40%的股權(quán)的交易價(jià)格為 8,048,124,919.03
元，樂清祥如 100%的股權(quán)的交易價(jià)格為 538,656,375.59 元，樂清展圖 100%的股權(quán)的交
易價(jià)格為 279,496,043.64 元，樂清逢源 100%的股權(quán)的交易價(jià)格為 237,975,344.95 元，杭
州泰庫(kù) 100%的股權(quán)的交易價(jià)格為 266,687,708.03 元。
根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，《評(píng)估報(bào)告》有效期截至 2016 年 11 月 29 日。為再
次驗(yàn)證本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)定價(jià)的合理性和公允性，公司董事會(huì)根據(jù) 2016 年第一次
臨時(shí)股東大會(huì)決議的授權(quán)范圍，聘請(qǐng)坤元以 2016 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行
了加期評(píng)估。坤元于 2016 年 11 月出具坤元評(píng)報(bào)〔2016〕533 號(hào)、坤元評(píng)報(bào)〔2016〕536
號(hào)、坤元評(píng)報(bào)〔2016〕537 號(hào)、坤元評(píng)報(bào)〔2016〕534 號(hào)及坤元評(píng)報(bào)〔2016〕535 號(hào)《資
產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（以下合稱“《加期評(píng)估報(bào)告》”）。根據(jù)《加期評(píng)估報(bào)告》，截至 2016 年
6 月 30 日的新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)的評(píng)估值為 8,762,743,076.87 元，樂清祥如 100%股
權(quán)的評(píng)估值為 586,490,946.33 元，樂清展圖 100%股權(quán)的評(píng)估值為 304,313,531.04 元，樂
清逢 源 100%股權(quán) 的評(píng)估值 為 259,105,237.05 元， 杭州泰 庫(kù) 100%股權(quán)的 評(píng)估值 為
290,368,730.16 元。
以 2016 年 6 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值 10,203,021,521.45 元，較截至
2015 年 11 月 30 日的評(píng)估值增值分別為新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)增值 714,618,157.84 元、
樂清祥如 100%股權(quán)增值 47,834,570.74 元、樂清展圖 100%股權(quán)增值 24,817,487.40 元、
樂清逢源 100%股權(quán)增值 21,129,892.10 元、杭州泰庫(kù) 100%的股權(quán)增值 23,681,022.13 元。
以上數(shù)據(jù)表明本次重大資產(chǎn)重組擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)在前后兩次基準(zhǔn)日之間未出現(xiàn)貶值。
根據(jù)上述兩次評(píng)估結(jié)果，公司董事會(huì)認(rèn)為：1、通過(guò)加期評(píng)估結(jié)果的比較，進(jìn)一步驗(yàn)證
了本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)價(jià)值公允性，本次重大資產(chǎn)重組擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值在前后兩
次基準(zhǔn)日之間未發(fā)生不利于公司及公司中小股東利益的變化。2、公司本次重大資產(chǎn)重組具
體方案中的交易定價(jià)原則以及過(guò)渡期間的損益安排已做出了有利于上市公司及中小投資者
的安排，加期評(píng)估結(jié)果不會(huì)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響。
因此，公司無(wú)需對(duì)本次重大資產(chǎn)重組具體方案進(jìn)行調(diào)整，本次重大資產(chǎn)重組的方案繼續(xù)
按此前會(huì)議審議通過(guò)的方案執(zhí)行。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏已回避表決。
特此公告。
浙江正泰電器股份有限公司董事會(huì)
2016 年 12 月 5 日