浙江正泰電器股份有限公司
第七屆董事會第七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”、“正泰電器”）第七屆董事會第七次會
議于 2016 年 12 月 5 日以通訊表決方式召開并進(jìn)行了表決。本次會議三名關(guān)聯(lián)董事回避表決，
參與表決的非關(guān)聯(lián)董事三名，符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定，本次
會議合法有效。
經(jīng)表決通過了以下議案：
《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期評估事項(xiàng)的議案》
會議以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)
加期評估事項(xiàng)的議案》。
根據(jù)公司分別于 2015 年 11 月 8 日、2016 年 3 月 9 日、2016 年 8 月 12 日及 2016 年
11 月 20 日與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方簽署的附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)
議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》
及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》，公司擬以非公開發(fā)行股份的方式收購浙江
正泰新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“新能源開發(fā)”）85.40%的股權(quán)及樂清祥如投資有限
公司（以下簡稱“樂清祥如”）100%的股權(quán)、樂清展圖投資有限公司（以下簡稱“樂清展
圖”）100%的股權(quán)、樂清逢源投資有限公司（以下簡稱“樂清逢源”）100%的股權(quán)、杭
州泰庫投資有限公司（以下簡稱“杭州泰庫”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次發(fā)行股份購買
資產(chǎn)”， 各標(biāo)的資產(chǎn)合稱“標(biāo)的資產(chǎn)”，樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源、杭州泰庫合稱
為“四個平臺目標(biāo)公司”，前述向公司出售股權(quán)的各方合稱“交易對方”）。同時，公司向
不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金不超過
436,000 萬元，募集配套資金金額不超過購買資產(chǎn)交易價格的 100%（以下簡稱“本次募集
配套資金”，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及本次募集配套資金合稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。
2016 年 3 月，坤元資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“坤元”）出具坤元評報〔2016〕71
號、坤元評報〔2016〕74 號、坤元評報〔2016〕75 號、坤元評報〔2016〕72 號及坤元評
報〔2016〕73 號《資產(chǎn)評估報告》（以下合稱“《評估報告》”），以 2015 年 11 月 30
日為評估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對新能源開發(fā)進(jìn)行了評估，并采用了收益法評估
結(jié)果作為新能源開發(fā)的最終評估結(jié)論；采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對四個平臺目標(biāo)公司進(jìn)行了評估并以
其結(jié)果作為最終評估結(jié)論。新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)的評估值為 8,048,124,919.03 元，樂清
祥 如 100% 股 權(quán) 的 評 估 值 為 538,656,375.59 元 ， 樂 清 展 圖 100% 股 權(quán) 的 評 估 值 為
279,496,043.64 元，樂清逢源 100%股權(quán)的評估值為 237,975,344.95 元，杭州泰庫 100%
股權(quán)的評估值為 266,687,708.03 元。
參考前述評估結(jié)果，并經(jīng)各方充分協(xié)商后一致同意確定，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格合計(jì)為
9,370,940,391.24 元，其中，新能源開發(fā) 85.40%的股權(quán)的交易價格為 8,048,124,919.03
元，樂清祥如 100%的股權(quán)的交易價格為 538,656,375.59 元，樂清展圖 100%的股權(quán)的交
易價格為 279,496,043.64 元，樂清逢源 100%的股權(quán)的交易價格為 237,975,344.95 元，杭
州泰庫 100%的股權(quán)的交易價格為 266,687,708.03 元。
根據(jù)中國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，《評估報告》有效期截至 2016 年 11 月 29 日。為再
次驗(yàn)證本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)定價的合理性和公允性，公司董事會根據(jù) 2016 年第一次
臨時股東大會決議的授權(quán)范圍，聘請坤元以 2016 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日，對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行
了加期評估。坤元于 2016 年 11 月出具坤元評報〔2016〕533 號、坤元評報〔2016〕536
號、坤元評報〔2016〕537 號、坤元評報〔2016〕534 號及坤元評報〔2016〕535 號《資
產(chǎn)評估報告》（以下合稱“《加期評估報告》”）。根據(jù)《加期評估報告》，截至 2016 年
6 月 30 日的新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)的評估值為 8,762,743,076.87 元，樂清祥如 100%股
權(quán)的評估值為 586,490,946.33 元，樂清展圖 100%股權(quán)的評估值為 304,313,531.04 元，樂
清逢 源 100%股權(quán) 的評估值 為 259,105,237.05 元， 杭州泰 庫 100%股權(quán)的 評估值 為
290,368,730.16 元。
以 2016 年 6 月 30 日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)評估值 10,203,021,521.45 元，較截至
2015 年 11 月 30 日的評估值增值分別為新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)增值 714,618,157.84 元、
樂清祥如 100%股權(quán)增值 47,834,570.74 元、樂清展圖 100%股權(quán)增值 24,817,487.40 元、
樂清逢源 100%股權(quán)增值 21,129,892.10 元、杭州泰庫 100%的股權(quán)增值 23,681,022.13 元。
以上數(shù)據(jù)表明本次重大資產(chǎn)重組擬購買標(biāo)的資產(chǎn)在前后兩次基準(zhǔn)日之間未出現(xiàn)貶值。
根據(jù)上述兩次評估結(jié)果，公司董事會認(rèn)為：1、通過加期評估結(jié)果的比較，進(jìn)一步驗(yàn)證
了本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)價值公允性，本次重大資產(chǎn)重組擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的價值在前后兩
次基準(zhǔn)日之間未發(fā)生不利于公司及公司中小股東利益的變化。2、公司本次重大資產(chǎn)重組具
體方案中的交易定價原則以及過渡期間的損益安排已做出了有利于上市公司及中小投資者
的安排，加期評估結(jié)果不會對本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響。
因此，公司無需對本次重大資產(chǎn)重組具體方案進(jìn)行調(diào)整，本次重大資產(chǎn)重組的方案繼續(xù)
按此前會議審議通過的方案執(zhí)行。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏已回避表決。
特此公告。
浙江正泰電器股份有限公司董事會
2016 年 12 月 5 日