北 京 市 金 杜 律 師事 務(wù) 所
關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的
補(bǔ)充法律意見書（五）
致：浙江正泰電器股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受浙江正泰電器股份有限公司（以下簡
稱“正泰電器”）委托，作為特聘專項(xiàng)法律顧問，就正泰電器發(fā)行股份購買浙江正泰
新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“新能源開發(fā)”）85.40%股權(quán)及樂清祥如投資有限
公司（以下簡稱“樂清祥如”）、樂清展圖投資有限公司（以下簡稱“樂清展圖”）、樂
清逢源投資有限公司（以下簡稱“樂清逢源”）及杭州泰庫投資有限公司（以下簡稱
“杭州泰庫”，四個(gè)標(biāo)的公司合稱“四個(gè)平臺目標(biāo)公司”）各 100%股權(quán)（合稱“標(biāo)的資
產(chǎn)”）并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下合稱“本次交易”）所涉有關(guān)事項(xiàng)提供法律
服務(wù)。為本次交易，本所已于 2016 年 3 月 9 日出具《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于
浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的法律
意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）、于 2016 年 4 月 8 日出具《北京市金杜律
師事務(wù)所關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書（一）》”）、于 2016
年 8 月 12 日出具《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股
份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見書（二）》（以下簡稱“《補(bǔ)
充法律意見書（二）》”）、于 2016 年 9 月 12 日出具《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于
浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充
法律意見書（三）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書（三）》”）、于 2016 年 11 月 20
日出具《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見書（四）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意
見書（四）》”）。本所現(xiàn)就本次交易所涉及的加期評估相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行進(jìn)一步核查，
并出具本補(bǔ)充法律意見書。
本補(bǔ)充法律意見書是對本所已出具的《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》、
《補(bǔ)充法律意見書（二）》、《補(bǔ)充法律意見書（三）》及《補(bǔ)充法律意見書（四）》
相關(guān)內(nèi)容的補(bǔ)充，并構(gòu)成《法律意見書》不可分割的一部分。
本所在《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》、
《補(bǔ)充法律意見書（三）》及《補(bǔ)充法律意見書（四）》中發(fā)表法律意見的前提、
假設(shè)和有關(guān)用語釋義同樣適用于本補(bǔ)充法律意見書。
本補(bǔ)充法律意見書僅供正泰電器為本次交易之目的而使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意將本補(bǔ)充法律意見書作為本次交易所必備的法律文件，隨其他申報(bào)
材料一起提交中國證券監(jiān)督管理委員會審核，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相
應(yīng)的法律責(zé)任。
現(xiàn)本所及經(jīng)辦律師根據(jù)中國現(xiàn)行的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性
文件之規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具
補(bǔ)充法律意見如下：
根據(jù)坤元資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“坤元”）出具的坤元評報(bào)〔2016〕71
號、坤元評報(bào)〔2016〕74 號、坤元評報(bào)〔2016〕75 號、坤元評報(bào)〔2016〕72 號及
坤元評報(bào)〔2016〕73 號《資產(chǎn)評估報(bào)告》（以下合稱“《原評估報(bào)告》”），以 2015
年 11 月 30 日為評估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對新能源開發(fā)進(jìn)行了評估，
并采用了收益法評估結(jié)果作為新能源開發(fā)的最終評估結(jié)論；采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對四
個(gè)平臺目標(biāo)公司進(jìn)行了評估并以其結(jié)果作為最終評估結(jié)論，新能源開發(fā) 85.40%股
權(quán)的評估值為 8,048,124,919.03 元，樂清祥如 100%股權(quán)的評估值為 538,656,375.59
元，樂清展圖 100%股權(quán)的評估值為 279,496,043.64 元，樂清逢源 100%股權(quán)的評估
值為 237,975,344.95 元，杭州泰庫 100%股權(quán)的評估值為 266,687,708.03 元。
參考前述評估結(jié)果，并經(jīng)各方充分協(xié)商后一致同意確定，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)
格合計(jì)為 9,370,940,391.24 元，其中，新能源開發(fā) 85.40%的股權(quán)的交易價(jià)格為
8,048,124,919.03 元，樂清祥如 100%的股權(quán)的交易價(jià)格為 538,656,375.59 元，樂清
展圖 100%的股權(quán)的交易價(jià)格為 279,496,043.64 元，樂清逢源 100%的股權(quán)的交易價(jià)
格為 237,975,344.95 元，杭州泰庫 100%的股權(quán)的交易價(jià)格為 266,687,708.03 元。
因標(biāo)的資產(chǎn)《原評估報(bào)告》有效期截至 2016 年 11 月 29 日，為再次驗(yàn)證本次
交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)的合理性和公允性，坤元以 2016 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日，對標(biāo)
的資產(chǎn)進(jìn)行了加期評估并出具了坤元評報(bào)〔2016〕533 號、坤元評報(bào)〔2016〕536
號、坤元評報(bào)〔2016〕537 號、坤元評報(bào)〔2016〕534 號及坤元評報(bào)〔2016〕535
號《資產(chǎn)評估報(bào)告》（以下合稱“《加期評估報(bào)告》”）。根據(jù)《加期評估報(bào)告》，截
至 2016 年 6 月 30 日的新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)的評估值為 8,762,743,076.87 元，樂
清祥如 100%股權(quán)的評估值為 586,490,946.33 元，樂清展圖 100%股權(quán)的評估值為
304,313,531.04 元，樂清逢源 100%股權(quán)的評估值為 259,105,237.05 元，杭州泰庫
100%股權(quán)的評估值為 290,368,730.16 元。標(biāo)的資產(chǎn)評估值較截至 2015 年 11 月 30
日的評估值增值分別為新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)增值 714,618,157.84 元、樂清祥如
100%股權(quán)增值 47,834,570.74 元、樂清展圖 100%股權(quán)增值 24,817,487.40 元、樂清
逢源 100%股權(quán)增值 21,129,892.10 元、杭州泰庫 100%的股權(quán)增值 23,681,022.13 元。
2016 年 12 月 5 日，正泰電器召開第七屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)
于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)加期評估事項(xiàng)的議案》，正泰電器就購買本次交易項(xiàng)
下標(biāo)的資產(chǎn)需向轉(zhuǎn)讓方支付的交易總對價(jià)仍為 9,370,940,391.24 元，本次交易的交
易總對價(jià)不變。
根據(jù)上述情況，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，上述加期評估未導(dǎo)致交易對價(jià)發(fā)生變更，
本次交易方案未發(fā)生變更；且本次加期評估事宜已經(jīng)正泰電器董事會審議通過，
履行了必要及適當(dāng)?shù)某绦颉?br/> 本補(bǔ)充法律意見書正本一式四份。
（以下無正文，為簽章頁）
（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)
行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見書（五）》的簽字蓋
章頁）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
王建平
宋彥妍
單位負(fù)責(zé)人：
王 玲
二〇一六年十二月五日