同方股份有限公司
關(guān)于全資子公司受讓兩灣基金出資額暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易概述：同方股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）下屬全資子公司同方金融控股（深
圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同方金控”）擬受讓深圳華控賽格股份有限公司（股票代
碼：000068，以下簡(jiǎn)稱“華控賽格”）持有的深圳南山兩灣雙創(chuàng)人才股權(quán)投資基金合
伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“兩灣基金”）19%的基金合伙企業(yè)出資額，受讓價(jià)
格為華控賽格實(shí)繳的出資額人民幣 1,710 萬(wàn)元。由于公司副董事長(zhǎng)、總裁黃俞先生
為華控賽格董事長(zhǎng)及實(shí)際控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，
本次交易構(gòu)成了向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。
截至本次關(guān)聯(lián)交易止，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)公司與華控賽格未進(jìn)行其他向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)
的關(guān)聯(lián)交易。
風(fēng)險(xiǎn)提示：1、本項(xiàng)投資事宜尚需獲得華控賽格股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，存在華控賽格股
東大會(huì)能否審批通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)；2、本次還需獲得兩灣基金合伙人大會(huì)的審議通過(guò)，存
在基金合伙人大會(huì)能否審批通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)。此外，本次投資還受政策、投資決策以及
合作經(jīng)營(yíng)管理帶來(lái)的不確定性的影響，將可能會(huì)導(dǎo)致股權(quán)投資基金無(wú)法達(dá)到預(yù)期收
益。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為發(fā)掘和支持清華伯克利深圳學(xué)院的科研成果轉(zhuǎn)化，深化“科技+產(chǎn)業(yè)+資本”的融
合，公司于 2016 年 11 月 9 日召開第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于全資子
公司參與投資設(shè)立基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司下屬全資子公司同方金控與華控
賽格、深圳市匯通金控基金投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯通金控”）作為有限合伙人設(shè)
立兩灣基金。兩灣基金成立規(guī)模 3 億元，出資分三期，第一期出資總規(guī)模的 30%；第二
期總規(guī)模的 30%，第三期總規(guī)模的 40%。其中，同方金控作為有限合伙人擬出資 1.5 億
元；華控賽格作為有限合伙人擬出資 5,700 萬(wàn)元；匯通金控作為有限合伙人擬出資 9,000
萬(wàn)元；深圳南山兩灣股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南山兩灣”）作為普通合
伙人出資 300 萬(wàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2016 年 11 月 10 日在指定信息披露媒體上發(fā)布
的相關(guān)公告（公告編號(hào)：臨 2016-056、臨 2016-059）。
為進(jìn)一步挖掘新興產(chǎn)業(yè)和技術(shù)的投資機(jī)遇，加強(qiáng)對(duì)清華伯克利深圳學(xué)院科研成果轉(zhuǎn)
化的支持，加大對(duì)兩灣基金的投資力度，公司下屬全資子公司同方金控?cái)M受讓華控賽格
持有的兩灣基金 19%的基金合伙企業(yè)出資額，受讓價(jià)格為華控賽格實(shí)繳出資額人民幣
1,710 萬(wàn)元。受讓完成后，同方金控將持有兩灣基金 69%的基金合伙企業(yè)出資額。
由于公司副董事長(zhǎng)、總裁黃俞先生為華控賽格董事長(zhǎng)及實(shí)際控制人，根據(jù)《上海證
券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成了向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本
次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
截至本次關(guān)聯(lián)交易止，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)公司與華控賽格未進(jìn)行其他向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)
的關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一） 關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
由于深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華融泰”）系華控賽格股東，持
有華控賽格 266,103,049 股，占華控賽格總股本的 26.43%。公司通過(guò)下屬全資子公司同
方金控，持有華融泰 48%的股份。公司副董事長(zhǎng)、總裁黃俞先生為華控賽格董事長(zhǎng)及實(shí)
際控制人。根據(jù)按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，華控賽格為公司的關(guān)
聯(lián)方，本次交易構(gòu)成了向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
關(guān)聯(lián)方名稱：深圳華控賽格股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市）
法定代表人：黃俞
注冊(cè)資本：100,667.1464 萬(wàn)元人民幣
成立日期：1997 年 6 月 6 日
公司住所：廣東省深圳市大工業(yè)區(qū)蘭竹大道以北 CH3 主廠房
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914403002793464898
經(jīng)營(yíng)范圍：受托資產(chǎn)管理、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢、經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含限制項(xiàng)
目）；市場(chǎng)營(yíng)銷策劃；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)貿(mào)易（不含專營(yíng)、專賣、
?？厣唐罚?；貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管
理及其它專項(xiàng)規(guī)定管理的商品，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)）
華控賽格以水污染治理、環(huán)境監(jiān)測(cè)、環(huán)保工程設(shè)計(jì)等與環(huán)保及水務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)為主
營(yíng)業(yè)務(wù)，是從事流域水環(huán)境綜合治理的專業(yè)服務(wù)企業(yè)。華控賽格擁有完整的設(shè)計(jì)及監(jiān)理
資質(zhì)，承擔(dān)了多項(xiàng)大中型工業(yè)與民用建筑工程的規(guī)劃、園林景觀及建筑設(shè)計(jì)任務(wù)，多項(xiàng)
工程獲得國(guó)內(nèi)、國(guó)際獎(jiǎng)項(xiàng)，并以海綿城市建設(shè)等環(huán)保業(yè)務(wù)作為未來(lái)發(fā)展主要方向，充分
利用下屬子公司清控人居及中環(huán)世紀(jì)突出的人才、技術(shù)、資質(zhì)優(yōu)勢(shì)及豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，
不斷拓展在環(huán)保領(lǐng)域相關(guān)業(yè)務(wù)。
截至 2016 年底，華控賽格的總資產(chǎn)為 13.14 億元、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)
為 6.24 億元，2016 年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 2.98 億元、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為 0.10
億元。
三、受讓方的基本情況
公司名稱：同方金融控股（深圳）有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
法定代表人：黃俞
注冊(cè)資本：447,013.9858 萬(wàn)元人民幣
成立日期：1999 年 5 月 7 日
公司住所：深圳市福田區(qū)商報(bào)東路 11 號(hào)英龍商務(wù)中心 28B
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110108700221613Y
經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；高新技術(shù)項(xiàng)目投資。（“1、
未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍
生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、
不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相
關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）資產(chǎn)管理、投資管理、股權(quán)投資（不得從
事證券投資活動(dòng)、不得以公開方式募集資金開展投資活動(dòng)、不得從事公開募集基金管理
業(yè)務(wù) ）
同方金控是公司的全資子公司，主要從事金融投資和股權(quán)投資業(yè)務(wù)。
四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的基本情況
企業(yè)名稱：深圳南山兩灣雙創(chuàng)人才股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：深圳南山兩灣股權(quán)投資基金管理有限公司
成立日期：2017 年 2 月 6 日
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：深圳市南山區(qū)西麗街道學(xué)苑大道 1001 號(hào)南山智園 C3 棟 21 樓 2102
基金管理人：深圳南山兩灣股權(quán)投資管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5EC6PE4A
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資；投資管理（不含限制項(xiàng)目）；受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、
金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理及其他限制項(xiàng)目）；項(xiàng)目投資（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）（以上
經(jīng)營(yíng)范圍法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可
經(jīng)營(yíng)）
截至本公告披露日，兩灣基金在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的備案手續(xù)尚在辦理之中。
（二）本次交易前后交易標(biāo)的出資情況
本次交易前，交易標(biāo)的認(rèn)繳的出資額、出資比例結(jié)構(gòu)如下：
單位： 人民幣萬(wàn)元
序號(hào) 名稱 認(rèn)繳出資額 出資比例（%）
1 同方金融控股（深圳）有限公司 15,000
2 深圳市匯通金控基金投資有限公司 9,000
3 深圳華控賽格股份有限公司 5,700
4 深圳南山兩灣股權(quán)投資基金管理有限公司 300
合計(jì) 30,000
本次交易后，交易標(biāo)的認(rèn)繳的出資額、出資比例結(jié)構(gòu)如下：
單位： 人民幣萬(wàn)元
序號(hào) 名稱 認(rèn)繳出資額 出資比例（%）
1 同方金融控股（深圳）有限公司 20,700
2 深圳市匯通金控基金投資有限公司 9,000
3 深圳南山兩灣股權(quán)投資基金管理有限公司 300
合計(jì) 30,000
五、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
同方金控已于 2017 年 7 月 14 日與華控賽格簽署了《深圳南山兩灣雙創(chuàng)人才股權(quán)投
資基金合伙企業(yè)（有限合伙）之出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（一）協(xié)議簽署方
轉(zhuǎn)讓方：深圳華控賽格股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）
受讓方：同方金融控股（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）
（二）出資轉(zhuǎn)讓
1、“標(biāo)的份額”，系指甲方所持有的、并將按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給乙方的兩灣基金
19%的出資額及其相關(guān)的任何及一切出資人權(quán)益及義務(wù)。
2、雙方一致同意，乙方以總價(jià) 1710 萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱“出資轉(zhuǎn)讓款”）受讓上述標(biāo)
的份額。
3、雙方確認(rèn)，自交割日起，與標(biāo)的份額相關(guān)的出資人權(quán)利及義務(wù)歸屬于乙方所有，
甲方不再對(duì)標(biāo)的份額享有任何權(quán)益。為免疑義，雙方確認(rèn)，以兩灣基金就本次出資轉(zhuǎn)讓
事宜完成工商變更登記手續(xù)當(dāng)日，作為實(shí)際交割日。
（三）付款先決條件
1、 第一期出資轉(zhuǎn)讓款支付條件
乙方在下述先決條件全部滿足或雖未滿足但被乙方豁免后，承擔(dān)支付第一期出資轉(zhuǎn)
讓款的義務(wù)：
（1）雙方已就本次出資轉(zhuǎn)讓取得各自內(nèi)部有權(quán)機(jī)關(guān)的同意，且本次出資轉(zhuǎn)讓已經(jīng)
兩灣基金合伙人大會(huì)審議通過(guò)；
（2）本次出資轉(zhuǎn)讓所需的全部法律文件均已完成，包括但不限于簽署本協(xié)議及相
關(guān)附件（如有）、反映本次出資轉(zhuǎn)讓后相關(guān)出資情況的兩灣基金合伙協(xié)議及出資人名冊(cè)、
就本次出資轉(zhuǎn)讓完成必要的內(nèi)部批準(zhǔn)、登記、備案文件（如需）等流程；
（3）截至第一期出資轉(zhuǎn)讓款支付日，兩灣基金未發(fā)生造成重大不利變動(dòng)的一項(xiàng)或
多項(xiàng)事件，并且沒(méi)有證據(jù)表明會(huì)發(fā)生可能造成重大不利變動(dòng)的該等事件；
（4）截至第一期出資轉(zhuǎn)讓款支付日，甲方的陳述及保證保持真實(shí)、準(zhǔn)確、無(wú)重大
遺漏且不具誤導(dǎo)性，且甲方未違反本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)條件和義務(wù)；
（5）截至第一期出資轉(zhuǎn)讓款支付日，任何政府部門、司法機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)均沒(méi)有
任何未決的或可能采取的行動(dòng)或程序，以限制或禁止本協(xié)議與其進(jìn)行的任何交易或?qū)υ?br/>等交易產(chǎn)生不利影響的情形。
2、 第二期出資轉(zhuǎn)讓款支付條件
乙方在下述先決條件全部滿足或雖未滿足但被乙方豁免后，按照協(xié)議約定承擔(dān)支付
第二期出資轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)：
（1）第一期出資轉(zhuǎn)讓款支付先決條件均已滿足或未滿足部分為乙方書面豁免作為
第二期出資轉(zhuǎn)讓款支付先決條件；
（2）雙方已按照協(xié)議之約定完成交割；
（3）截至第二期出資轉(zhuǎn)讓款支付日，甲方的陳述及保證保持真實(shí)、準(zhǔn)確、無(wú)重大
遺漏且不具誤導(dǎo)性，且甲方未違反本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)條件和義務(wù)。
3、 付款先決條件未滿足
（1）若上述約定的先決條件因甲方原因未能自本協(xié)議簽署之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)或
在乙方給予的寬限期內(nèi)得到全部滿足或未滿足部分未能被乙方書面豁免，則乙方有權(quán)于
前述期限屆滿后的 5 個(gè)工作日內(nèi)選擇解除本協(xié)議而無(wú)需承擔(dān)任何責(zé)任。
（2）若上述約定的先決條件因甲方原因未能自第一期出資轉(zhuǎn)讓款支付之日起 10 個(gè)
工作日內(nèi)或在乙方給予的寬限期內(nèi)得到全部滿足或未滿足部分未能被乙方書面豁免，則
乙方有權(quán)暫緩支付第二期出資轉(zhuǎn)讓款且無(wú)需承擔(dān)任何責(zé)任；逾期 5 個(gè)工作日仍未能滿足，
則乙方有權(quán)于前述期限屆滿后的 5 個(gè)工作日內(nèi)選擇解除本協(xié)議而無(wú)需承擔(dān)任何責(zé)任。
（四）出資轉(zhuǎn)讓款的支付及交割
1、第一期出資轉(zhuǎn)讓款的支付
（1）第一期出資轉(zhuǎn)讓款支付先決條件均已滿足或未滿足部分為乙方書面豁免的情
況下，乙方應(yīng)履行其支付第一期出資轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。甲方應(yīng)于第一期出資轉(zhuǎn)讓款支付前
向乙方提供(i)各先決條件均已滿足的相關(guān)證明文件（需乙方自行出具的相關(guān)文件除外），
以及(ii)甲方出具的該等先決條件均已滿足的書面函件（以下簡(jiǎn)稱“確認(rèn)函”）。
（2）雙方同意，在乙方對(duì)各項(xiàng)文件內(nèi)容無(wú)異議的前提下，乙方應(yīng)于確認(rèn)函載明的
各出資先決條件均已滿足（或由乙方書面豁免）之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，將第一期出資轉(zhuǎn)
讓款 855 萬(wàn)元一次性付至甲方指定的銀行賬戶。
2、交割
甲方應(yīng)在乙方支付第一期出資轉(zhuǎn)讓款之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，配合兩灣基金向公司登
記機(jī)關(guān)提交本次出資轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更申請(qǐng)文件，且該等文件能夠確保兩灣基金依據(jù)
相關(guān)法律規(guī)定完成工商變更登記。
3、第二期出資轉(zhuǎn)讓款的支付
（1）第二期出資轉(zhuǎn)讓款支付先決條件均已滿足或未滿足部分為乙方書面豁免的情況
下，乙方應(yīng)履行其支付第二期出資轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。
（2）雙方同意，乙方應(yīng)于確認(rèn)函載明的各出資先決條件均已滿足（或由乙方書面
豁免）之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，將第二期出資轉(zhuǎn)讓款 855 萬(wàn)元一次性付至甲方指定的銀行
賬戶。
4、若乙方未能按照本協(xié)議的約定支付全部出資轉(zhuǎn)讓價(jià)款，且逾期 60 個(gè)工作日仍未
支付的，則甲方有權(quán)于前述期限屆滿后的 5 個(gè)工作日內(nèi)選擇解除本協(xié)議而無(wú)需承擔(dān)任何
責(zé)任。
六、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響
兩灣基金主要用于清華伯克利深圳學(xué)院相關(guān)科技成果的產(chǎn)業(yè)化，此次受讓華控賽格
持有的兩灣基金 19%的出資額，有利于進(jìn)一步加強(qiáng)公司與兩灣基金的合作力度，有利于
公司在獲取投資收益的同時(shí)，進(jìn)一步加強(qiáng)公司圍繞核心業(yè)務(wù)進(jìn)行技術(shù)跟蹤與合作，挖掘
新興產(chǎn)業(yè)和技術(shù)的投資機(jī)遇，符合公司科技成果孵化創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。
七、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
2017 年 7 月 14 日，公司召開第七屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，以同意票 4 票、反對(duì)票
0 票、棄權(quán)票 0 票審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司受讓兩灣基金出資額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，
關(guān)聯(lián)董事周立業(yè)先生、黃俞先生、童利斌先生回避表決，獨(dú)立董事何佳先生、蔣毅剛先
生、趙晶女士發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：
1、公司事前就本次關(guān)于公司下屬全資子公司同方金控受讓華控賽格持有的兩灣基
金 19%的基金合伙企業(yè)出資額暨構(gòu)成向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易事宜通知了獨(dú)立董
事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易方案的事前認(rèn)可，
獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會(huì)審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，交易方案切實(shí)可行，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)損害
中小股東利益的情形；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會(huì)上回避表決，表決程序
符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合
法定程序，不會(huì)損害公司股東特別是中小股東的利益。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
八、項(xiàng)目履行風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本項(xiàng)投資事宜尚需獲得華控賽格股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，存在華控賽格股東大會(huì)能
否審批通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)。
2、本次還需獲得兩灣基金合伙人大會(huì)的審議通過(guò)，存在基金合伙人大會(huì)能否審批
通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)。
3、此外，本次投資還受政策、投資決策以及合作經(jīng)營(yíng)管理帶來(lái)的不確定性的影響，
將可能會(huì)導(dǎo)致股權(quán)投資基金無(wú)法達(dá)到預(yù)期收益。
公司將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
九、上網(wǎng)公告附件
（一）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事事先認(rèn)可意見(jiàn)
（二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)
特此公告。
同方股份有限公司董事會(huì)
2017 年 7 月 15 日