關(guān)于正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易調(diào)整方案之核查意見
國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于
浙江正泰電器股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
調(diào)整方案之
核查意見
獨立財務(wù)顧問
簽署日期：二〇一六年十一月
2016 年 11 月 20 日，浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“正泰電器”、
“上市公司”、“公司”或“本公司”）召開第七屆董事會第六次會議，審議通過
《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對方的議案》，對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案進行調(diào)整。
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”、“獨立財務(wù)顧問”）作
為正泰電器發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易獨立財務(wù)顧問，本著勤勉
盡責、誠實信用的原則，對本次交易方案調(diào)整進行了認真核查，發(fā)表意見如下：
（一）本次交易方案調(diào)整情況及影響
1、本次調(diào)整前的交易方案
根據(jù)公司第六屆董事會第十六次會議決議、公司第六屆董事會第十七次會議決
議、公司 2016 年第一次臨時股東大會決議、公司第七屆董事會第二次會議決議以
及公司第七屆董事會第三次會議決議，公司與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方簽署
的附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》
及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》，本次交易具體方案如下：
本次重組交易方案分為發(fā)行股份購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金兩部分。具
體包括：
（1）上市公司發(fā)行股份收購正泰新能源開發(fā) 100%的直接和間接權(quán)益
上市公司通過發(fā)行股份方式：
1）向正泰集團股份有限公司（以下簡稱“正泰集團”）、浙江正泰新能源投
資有限公司、上海聯(lián)和投資有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州
通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、
上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）等 7 家企業(yè)及南存輝等 17 位自然人購買
其持有的浙江正泰新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“正泰新能源開發(fā)”）85.96%的
股權(quán)。
2）向南存輝等 47 位自然人購買其持有的樂清祥如投資有限公司（以下簡稱
“樂清祥如”）100%股權(quán)，向徐志武等 45 位自然人購買其持有的樂清展圖投資有
限公司（以下簡稱“樂清展圖”）100%股權(quán)，向吳炳池等 45 位自然人購買其持有
的樂清逢源投資有限公司（以下簡稱“樂清逢源”）100%股權(quán)，向王永才等 16 位
自然人購買其持有的杭州泰庫投資有限公司（以下簡稱“杭州泰庫”）100%股
權(quán)；樂清祥如、樂清展圖、樂清逢源、杭州泰庫合計持有正泰新能源開發(fā) 14.04%
股權(quán)。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，上市公司將直接及間接擁有正泰新能源開發(fā)
100%權(quán)益。
（2）上市公司擬發(fā)行股份募集配套資金不超過 436,000.00 萬元，不高于本
次擬購買資產(chǎn)交易價格的 100%，擬投入國內(nèi)外光伏電站項目、國內(nèi)居民分布式光
伏電站項目及智能制造應(yīng)用項目。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資
金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。
2、本次交易方案的調(diào)整情況
2016 年 11 月 20 日，浙江正泰電器股份有限公司召開第七屆董事會第六次會
議，審議通過《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對方的議案》，對本次發(fā)行股份購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案進行調(diào)整。關(guān)聯(lián)董事在本次董事會上回避表
決，獨立董事就本次方案調(diào)整發(fā)表了獨立意見。
本次交易的發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案調(diào)整為：上市公司以發(fā)行股份的方式購買正
泰集團股份有限公司、浙江正泰新能源投資有限公司、上海聯(lián)和投資有限公司、
Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、
杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合
伙）等 7 家企業(yè)交易對方及南存輝等 161 位自然人交易對方合計持有的正泰新能
源開發(fā) 85.40%的股權(quán)、樂清祥如 100%的股權(quán)、樂清展圖 100%的股權(quán)、樂清逢
源 100%的股權(quán)和杭州泰庫 100%的股權(quán)。
3、本次方案調(diào)整前后的差異情況
本次交易方案調(diào)整后，發(fā)行股份購買資產(chǎn)之交易對方由正泰集團等 7 家企業(yè)
及南存輝等 165 位自然人調(diào)整為正泰集團等 7 家企業(yè)及南存輝等 161 位自然人，
原交易對方錢秀蘭、Zhixun Shen、Xindi Wu、HONG, Frederick Wing Wah 不再
作為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的范圍由正泰新能源開發(fā) 85.96%股權(quán)、樂清祥如
100%股權(quán)、樂清展圖 100%股權(quán)、樂清逢源 100%股權(quán)、杭州泰庫 100%股權(quán)調(diào)整
為正泰新能源開發(fā) 85.40%股權(quán)、樂清祥如 100%股權(quán)、樂清展圖 100%股權(quán)、樂
清逢源 100%股權(quán)、杭州泰庫 100%股權(quán)。
鑒于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的范圍的調(diào)整，正泰電器向發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方
擬合計發(fā)行的股份數(shù)量由 565,637,294 股調(diào)整為 562,481,330 股股份，除 Zhixun
Shen、Xindi Wu、錢秀蘭、Hong, Frederick Wing Wah 以外的原交易對方認購股
份數(shù)量不變。最終發(fā)行數(shù)量將以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。
4、本次交易方案調(diào)整對本次交易的影響
中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修
訂匯編》規(guī)定，“擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標
的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標的資產(chǎn)后按照下述第 2 條的規(guī)定不構(gòu)
成重組方案重大調(diào)整的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整”，該條所指“下述第
2 條”為“擬對標的資產(chǎn)進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構(gòu)成重組方
案重大調(diào)整。1）擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營
業(yè)收入占原標的資產(chǎn)相應(yīng)指標總量的比例均不超過 20%；2）變更標的資產(chǎn)對交易
標的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，包括不影響標的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等?！?br/> 本次交易方案調(diào)整涉及減少 4 位交易對方及減少該 4 位交易對方所持有的正
泰新能源開發(fā) 0.56%的股權(quán)，減少的標的資產(chǎn)所對應(yīng)的交易作價、資產(chǎn)總額、資
產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占相應(yīng)指標總量的比例為 0.56%，均未超過 20%，且減少標的
資產(chǎn)比例較小，對標的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響。根據(jù)《上市公司監(jiān)管法
律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》的規(guī)定，該調(diào)整不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整，且上
市公司已依法履行了董事會決策程序，符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。
（二）獨立財務(wù)顧問核查意見
本次交易方案調(diào)整涉及減少 4 位交易對方及減少該 4 位交易對方所持有的正
泰新能源開發(fā) 0.56%的股權(quán)，減少的標的資產(chǎn)所對應(yīng)的交易作價、資產(chǎn)總額、資
產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占相應(yīng)指標總量的比例為 0.56%，均未超過 20%，且減少標的
資產(chǎn)比例較小，對標的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響。根據(jù)《上市公司監(jiān)管法
律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》的規(guī)定，該調(diào)整不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整，且上
市公司已依法履行了董事會決策程序，符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。