股票代碼:601877 股票簡(jiǎn)稱:正泰電器 編號(hào):臨2016-066
浙江正泰電器股份有限公司
關(guān)于調(diào)整重大資產(chǎn)重組方案的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、本次調(diào)整前的交易方案
根據(jù)浙江正泰電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”、“正泰電器”）
第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議、第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議、2016 年第一次臨時(shí)股
東大會(huì)決議、第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議以及第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議，公司與本
次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方簽署的附條件生效的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》，本次交易具體
方案如下：
本次重組交易方案分為發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金兩部分。具體包
括：
1、公司發(fā)行股份收購(gòu)浙江正泰新能源開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新能源開(kāi)發(fā)”）100%
的直接和間接權(quán)益
公司通過(guò)發(fā)行股份方式向正泰集團(tuán)股份有限公司、浙江正泰新能源投資有限公司、上
海聯(lián)和投資有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)
（有限合伙）、杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有
限合伙）等 7 家企業(yè)及南存輝等 17 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的新能源開(kāi)發(fā) 85.96%的股權(quán)；向南
存輝等 47 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清祥如投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂(lè)清祥如”）100%股
權(quán)；向徐志武等 45 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清展圖投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂(lè)清展圖”）
100%股權(quán)；向吳炳池等 45 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清逢源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂(lè)清
逢源”）100%股權(quán)；向王永才等 16 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的杭州泰庫(kù)投資有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“杭州泰庫(kù)”）100%股權(quán)。
鑒于樂(lè)清祥如、樂(lè)清展圖、樂(lè)清逢源、杭州泰庫(kù)合計(jì)持有新能源開(kāi)發(fā) 14.04%股權(quán)，本
次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后，上市公司將直接及間接擁有新能源開(kāi)發(fā) 100%權(quán)益。
2、公司擬發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò) 436,000.00 萬(wàn)元，不高于本次擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交
易價(jià)格的 100%，擬投入國(guó)內(nèi)外光伏電站項(xiàng)目、國(guó)內(nèi)居民分布式光伏電站項(xiàng)目及智能制造應(yīng)
用項(xiàng)目。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金發(fā)行
成功與否不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)行為的實(shí)施。
二、本次交易方案的調(diào)整情況
2016 年 11 月 20 日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整本次重
大資產(chǎn)重組交易對(duì)方的議案》，對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案進(jìn)
行調(diào)整。關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏在本次董事會(huì)上回避表決，獨(dú)立董事就本次方案
調(diào)整發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
本次交易的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案調(diào)整為：上市公司通過(guò)發(fā)行股份的方式向正泰集團(tuán)
股份有限公司、浙江正泰新能源投資有限公司、上海聯(lián)和投資有限公司、Treasure Bay
Investments Limited、杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州浙景投資管理合伙
企業(yè)（有限合伙）、上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）等 7 家企業(yè)及南存輝等 13 位
自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的新能源開(kāi)發(fā) 85.40%的股權(quán)；向南存輝等 47 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清
祥如 100%股權(quán)；向徐志武等 45 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清展圖 100%股權(quán)；向吳炳池等 45
位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清逢源 100%股權(quán)；向王永才等 16 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的杭州泰庫(kù)
100%股權(quán)。
三、本次方案調(diào)整前后的差異情況
本次交易方案調(diào)整后，交易對(duì)方由正泰集團(tuán)等 7 家企業(yè)及南存輝等 165 位自然人調(diào)整為
正泰集團(tuán)等 7 家企業(yè)及南存輝等 161 位自然人，原交易對(duì)方錢(qián)秀蘭、Zhixun Shen、Xindi Wu、
HONG, Frederick Wing Wah 不再作為本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的范圍由新能源開(kāi)發(fā) 85.96%股權(quán)、樂(lè)清祥如 100%股權(quán)、樂(lè)清展
圖 100%股權(quán)、樂(lè)清逢源 100%股權(quán)、杭州泰庫(kù) 100%股權(quán)調(diào)整為新能源開(kāi)發(fā) 85.40%股權(quán)、樂(lè)清
祥如 100%股權(quán)、樂(lè)清展圖 100%股權(quán)、樂(lè)清逢源 100%股權(quán)、杭州泰庫(kù) 100%股權(quán)，即由新能源
開(kāi)發(fā) 100%的直接和間接權(quán)益調(diào)整為新能源開(kāi)發(fā) 99.44%的直接和間接權(quán)益，交易作價(jià)相應(yīng)由
942,351.88 萬(wàn) 元 調(diào) 整 為 937,094.04 萬(wàn) 元 ， 發(fā) 行 股 份 數(shù) 量 （ 不 含 配 套 募 集 資 金 ） 由
565,637,294 股調(diào)整為 562,481,330 股。
四、本次交易方案調(diào)整對(duì)本次交易的影響
本次交易方案調(diào)整僅涉及減少 4 位交易對(duì)方及減少該 4 位交易對(duì)方所持有的正泰新能源
開(kāi)發(fā) 0.56%的股權(quán)，減少的標(biāo)的資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的交易作價(jià)、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營(yíng)業(yè)收入
占相應(yīng)指標(biāo)總量的比例為 0.56%，均未超過(guò) 20%，且減少標(biāo)的資產(chǎn)比例較小，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見(jiàn)問(wèn)題與解答修訂匯
編》，該調(diào)整不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整，且上市公司已依法履行了董事會(huì)決策程序，符合相
關(guān)法規(guī)規(guī)定。
特此公告。
浙江正泰電器股份有限公司董事會(huì)
2016 年 11 月 20 日