浙江正泰電器股份有限公司
第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“正泰電器”）第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議
于 2016 年 11 月 20 日以通訊表決方式召開并進(jìn)行了表決。本次會(huì)議三名關(guān)聯(lián)董事回避表決，
參與表決的非關(guān)聯(lián)董事三名，符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定，本次
會(huì)議合法有效。
經(jīng)表決通過了以下議案：
一、 《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方的議案》
會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)
方的議案》。本次交易的交易方案調(diào)整為:上市公司以發(fā)行股份的方式購買正泰集團(tuán)股份有限
公司、浙江正泰新能源投資有限公司、上海聯(lián)和投資有限公司、Treasure Bay Investments
Limited、杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、
上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）等 7 家企業(yè)交易對(duì)方及南存輝等 161 位自然人交易
對(duì)方合計(jì)持有的浙江正泰新能源開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正泰新能源開發(fā)”）85.40%的股
權(quán)、樂清祥如投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂清祥如”）100%的股權(quán)、樂清展圖投資有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“樂清展圖”）100%的股權(quán)、樂清逢源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂清逢源”）100%
的股權(quán)和杭州泰庫投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州泰庫”）100%的股權(quán)。
交易方案調(diào)整后，交易對(duì)方及本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股份發(fā)行對(duì)象由正泰集團(tuán)等 7
家企業(yè)及南存輝等 165 位自然人調(diào)整為正泰集團(tuán)等 7 家企業(yè)及南存輝等 161 位自然人，原交
易對(duì)方錢秀蘭、Zhixun Shen、Xindi Wu、HONG, Frederick Wing Wah 不再作為本次交易之
交易對(duì)方及本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股份發(fā)行對(duì)象。
鑒于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股份發(fā)行對(duì)象的調(diào)整，正泰電器向相關(guān)交易對(duì)方擬合計(jì)發(fā)
行的股份數(shù)量由 565,637,294 股調(diào)整為 562,481,330 股股份，除錢秀蘭、Zhixun Shen、Xindi
Wu、HONG, Frederick Wing Wah 以外的原交易對(duì)方認(rèn)購股份數(shù)量不變。最終發(fā)行數(shù)量將以
中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì) 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答
修訂匯編》，公司本次重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整涉及減少 4 位交易對(duì)方及減少該 4 位交易對(duì)方
所持有的正泰新能源開發(fā) 0.56%的股權(quán)，減少的標(biāo)的資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的交易作價(jià)、資產(chǎn)總額、資
產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占相應(yīng)指標(biāo)總量的比例為 0.56%，均未超過 20%，且減少標(biāo)的資產(chǎn)比例較
小，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，因此不屬于中國證監(jiān)會(huì)上述規(guī)定的構(gòu)成重組
方案重大調(diào)整的情形，無需提交公司股東大會(huì)審議。
在本次重組范圍之外，公司在依法履行相關(guān)程序后，仍將以現(xiàn)金方式收購錢秀蘭、Zhixun
Shen、Xindi Wu、HONG, Frederick Wing Wah 合計(jì)持有的正泰新能源開發(fā) 0.56%股權(quán)，因此，
本次重組及公司現(xiàn)金收購正泰新能源開發(fā) 0.56%股權(quán)實(shí)施完成后，公司將擁有正泰新能源開
發(fā) 100%權(quán)益，不改變?cè)蟹桨纲徺I正泰新能源開發(fā) 100%權(quán)益的結(jié)果。
本次議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏已回避表決。
二、 《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司與特定對(duì)象簽署附條件生效的的議案》
會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司與
特定對(duì)象簽署附條件生效的的議案》。就本次交
易方案調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)，公司與正泰集團(tuán)股份有限公司、浙江正泰新能源投資有限公司、上海
聯(lián)和投資有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
限合伙）、杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）
7 家企業(yè)，仇展煒、周承軍、金建波、李崇衛(wèi)、謝寶強(qiáng)、黃啟銀、沈道軍、羅易、胡遠(yuǎn)東、
袁艷輝、李棟熒、朱曉霞、南存輝、Zhixun Shen、Xindi Wu、錢秀蘭、Hong Frederick Wing
Wah17 名自然人股東，持有四個(gè)平臺(tái)目標(biāo)公司各 100%股權(quán)的共計(jì) 150 名中國籍自然人股東（其
中南存輝同時(shí)直接持有正泰新能源開發(fā)、樂清祥如及樂清逢源股權(quán)；仇展煒同時(shí)直接持有正
泰新能源開發(fā)及樂清展圖股權(quán)；王永才同時(shí)直接持有樂清祥如及杭州泰庫股權(quán)；朱信敏同時(shí)
持有樂清逢源與樂清祥如股權(quán)）共同簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》，該補(bǔ)
充協(xié)議對(duì)公司第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議、第七屆董事會(huì)第三
次會(huì)議分別審議通過的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議
（一）》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)整。
本次議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏已回避表決。
三、 《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司與正泰集團(tuán)股份有限公司等特定對(duì)象簽署附
條件生效的的議案》
會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司與
正泰集團(tuán)股份有限公司等特定對(duì)象簽署附條件生效的的議案》。
就本次交易方案調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)，公司與正泰集團(tuán)股份有限公司、浙江正泰新能源投資有限公
司、上海聯(lián)和投資有限公司、Treasure Bay Investments Limited 4 家企業(yè)，仇展煒、周
承軍、金建波、李崇衛(wèi)、謝寶強(qiáng)、黃啟銀、沈道軍、羅易、胡遠(yuǎn)東、袁艷輝、李棟熒、朱曉
霞、南存輝、Zhixun Shen、Xindi Wu、錢秀蘭、Hong Frederick Wing Wah17 名自然人股
東，持有四個(gè)平臺(tái)目標(biāo)公司各 100%股權(quán)的共計(jì) 150 名中國籍自然人股東（其中南存輝同時(shí)
直接持有正泰新能源開發(fā)、樂清祥如及樂清逢源股權(quán)；仇展煒同時(shí)直接持有正泰新能源開發(fā)
及樂清展圖股權(quán)；王永才同時(shí)直接持有樂清祥如及杭州泰庫股權(quán)；朱信敏同時(shí)持有樂清逢源
與樂清祥如股權(quán)）共同簽署《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議（三）》，對(duì)公司與正泰集團(tuán)股份有限公司等
特定對(duì)象于 2016 年 3 月 9 日、2016 年 8 月 12 日分別共同簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議（二）》的盈利補(bǔ)償義務(wù)方作出調(diào)整。
本次議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏已回避表決。
四、 《關(guān)于申請(qǐng)恢復(fù)浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易審查事項(xiàng)的議案》
會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于申請(qǐng)恢復(fù)浙江正泰電器股份有
限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易審查事項(xiàng)的議案》。
本次交易之發(fā)行股份購買資產(chǎn)原交易對(duì)方中包括 5 名境外交易對(duì)方，其中包括 1 家境外
機(jī)構(gòu) Treasure Bay Investments Limited 及 4 位境外自然人 Zhixun Shen、Xindi Wu、錢
秀蘭及 Hong Frederick Wing Wah。由于本次交易涉及以上境外交易對(duì)方，需履行的商務(wù)部
門審批事項(xiàng)的具體辦理程序因政策調(diào)整等原因尚需與主管部門進(jìn)一步明確，并待明確后方可
實(shí)施本次交易。公司于 2016 年 10 月 27 日召開第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止重大資產(chǎn)重組審查事項(xiàng)的議案》，并向中國證監(jiān)會(huì)提交了關(guān)于中止
公司本次重大資產(chǎn)重組審查事項(xiàng)的申請(qǐng)。2016 年 11 月 3 日，公司收到《中國證監(jiān)會(huì)行政許
可申請(qǐng)中止審查通知書》（160784 號(hào)），同意公司中止審查申請(qǐng)。
近日，公司收到中華人民共和國商務(wù)部出具的《商務(wù)部關(guān)于原則同意 Treasure Bay
Investments Limited 戰(zhàn)略投資浙江正泰電器股份有限公司的批復(fù)》，商務(wù)部已原則同意
Treasure Bay Investments Limited 以其持有的正泰新能源開發(fā)的股權(quán)認(rèn)購正泰電器非公
開發(fā)行的股份。同時(shí)，公司擬對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行調(diào)整， 位境外自然人 Zhixun Shen、
Xindi Wu、錢秀蘭及 Hong Frederick Wing Wah 不再作為本次交易之交易對(duì)方。因此，調(diào)整
后的本次交易方案中唯一境外交易對(duì)方 Treasure Bay Investments Limited 已取得商務(wù)部
門審批文件，商務(wù)部門審批事項(xiàng)的具體辦理程序的不確定性已經(jīng)消除。
因此，同意公司向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)恢復(fù)審查正泰電器本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
本次議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏已回避表決。
特此公告。
浙江正泰電器股份有限公司董事會(huì)
2016 年 11 月 20 日
5