浙江正泰電器股份有限公司
第七屆董事會第六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”、“正泰電器”）第七屆董事會第六次會議
于 2016 年 11 月 20 日以通訊表決方式召開并進行了表決。本次會議三名關(guān)聯(lián)董事回避表決，
參與表決的非關(guān)聯(lián)董事三名，符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定，本次
會議合法有效。
經(jīng)表決通過了以下議案：
一、 《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對方的議案》
會議以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組交易對
方的議案》。本次交易的交易方案調(diào)整為:上市公司以發(fā)行股份的方式購買正泰集團股份有限
公司、浙江正泰新能源投資有限公司、上海聯(lián)和投資有限公司、Treasure Bay Investments
Limited、杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、
上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）等 7 家企業(yè)交易對方及南存輝等 161 位自然人交易
對方合計持有的浙江正泰新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“正泰新能源開發(fā)”）85.40%的股
權(quán)、樂清祥如投資有限公司（以下簡稱“樂清祥如”）100%的股權(quán)、樂清展圖投資有限公司
（以下簡稱“樂清展圖”）100%的股權(quán)、樂清逢源投資有限公司（以下簡稱“樂清逢源”）100%
的股權(quán)和杭州泰庫投資有限公司（以下簡稱“杭州泰庫”）100%的股權(quán)。
交易方案調(diào)整后，交易對方及本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股份發(fā)行對象由正泰集團等 7
家企業(yè)及南存輝等 165 位自然人調(diào)整為正泰集團等 7 家企業(yè)及南存輝等 161 位自然人，原交
易對方錢秀蘭、Zhixun Shen、Xindi Wu、HONG, Frederick Wing Wah 不再作為本次交易之
交易對方及本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股份發(fā)行對象。
鑒于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股份發(fā)行對象的調(diào)整，正泰電器向相關(guān)交易對方擬合計發(fā)
行的股份數(shù)量由 565,637,294 股調(diào)整為 562,481,330 股股份，除錢秀蘭、Zhixun Shen、Xindi
Wu、HONG, Frederick Wing Wah 以外的原交易對方認購股份數(shù)量不變。最終發(fā)行數(shù)量將以
中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
根據(jù)中國證監(jiān)會 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答
修訂匯編》，公司本次重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整涉及減少 4 位交易對方及減少該 4 位交易對方
所持有的正泰新能源開發(fā) 0.56%的股權(quán)，減少的標(biāo)的資產(chǎn)所對應(yīng)的交易作價、資產(chǎn)總額、資
產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占相應(yīng)指標(biāo)總量的比例為 0.56%，均未超過 20%，且減少標(biāo)的資產(chǎn)比例較
小，對標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，因此不屬于中國證監(jiān)會上述規(guī)定的構(gòu)成重組
方案重大調(diào)整的情形，無需提交公司股東大會審議。
在本次重組范圍之外，公司在依法履行相關(guān)程序后，仍將以現(xiàn)金方式收購錢秀蘭、Zhixun
Shen、Xindi Wu、HONG, Frederick Wing Wah 合計持有的正泰新能源開發(fā) 0.56%股權(quán)，因此，
本次重組及公司現(xiàn)金收購正泰新能源開發(fā) 0.56%股權(quán)實施完成后，公司將擁有正泰新能源開
發(fā) 100%權(quán)益，不改變原有方案購買正泰新能源開發(fā) 100%權(quán)益的結(jié)果。
本次議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏已回避表決。
二、 《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司與特定對象簽署附條件生效的的議案》
會議以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司與
特定對象簽署附條件生效的的議案》。就本次交
易方案調(diào)整相關(guān)事項，公司與正泰集團股份有限公司、浙江正泰新能源投資有限公司、上海
聯(lián)和投資有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
限合伙）、杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）
7 家企業(yè)，仇展煒、周承軍、金建波、李崇衛(wèi)、謝寶強、黃啟銀、沈道軍、羅易、胡遠東、
袁艷輝、李棟熒、朱曉霞、南存輝、Zhixun Shen、Xindi Wu、錢秀蘭、Hong Frederick Wing
Wah17 名自然人股東，持有四個平臺目標(biāo)公司各 100%股權(quán)的共計 150 名中國籍自然人股東（其
中南存輝同時直接持有正泰新能源開發(fā)、樂清祥如及樂清逢源股權(quán)；仇展煒同時直接持有正
泰新能源開發(fā)及樂清展圖股權(quán)；王永才同時直接持有樂清祥如及杭州泰庫股權(quán)；朱信敏同時
持有樂清逢源與樂清祥如股權(quán)）共同簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（三）》，該補
充協(xié)議對公司第六屆董事會第十六次會議、第六屆董事會第十七次會議、第七屆董事會第三
次會議分別審議通過的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議
（一）》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》的相關(guān)事項進行了調(diào)整。
本次議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏已回避表決。
三、 《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司與正泰集團股份有限公司等特定對象簽署附
條件生效的的議案》
會議以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司與
正泰集團股份有限公司等特定對象簽署附條件生效的的議案》。
就本次交易方案調(diào)整相關(guān)事項，公司與正泰集團股份有限公司、浙江正泰新能源投資有限公
司、上海聯(lián)和投資有限公司、Treasure Bay Investments Limited 4 家企業(yè)，仇展煒、周
承軍、金建波、李崇衛(wèi)、謝寶強、黃啟銀、沈道軍、羅易、胡遠東、袁艷輝、李棟熒、朱曉
霞、南存輝、Zhixun Shen、Xindi Wu、錢秀蘭、Hong Frederick Wing Wah17 名自然人股
東，持有四個平臺目標(biāo)公司各 100%股權(quán)的共計 150 名中國籍自然人股東（其中南存輝同時
直接持有正泰新能源開發(fā)、樂清祥如及樂清逢源股權(quán)；仇展煒同時直接持有正泰新能源開發(fā)
及樂清展圖股權(quán)；王永才同時直接持有樂清祥如及杭州泰庫股權(quán)；朱信敏同時持有樂清逢源
與樂清祥如股權(quán)）共同簽署《盈利預(yù)測補償協(xié)議（三）》，對公司與正泰集團股份有限公司等
特定對象于 2016 年 3 月 9 日、2016 年 8 月 12 日分別共同簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及
《盈利預(yù)測補償協(xié)議（二）》的盈利補償義務(wù)方作出調(diào)整。
本次議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏已回避表決。
四、 《關(guān)于申請恢復(fù)浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易審查事項的議案》
會議以 3 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于申請恢復(fù)浙江正泰電器股份有
限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易審查事項的議案》。
本次交易之發(fā)行股份購買資產(chǎn)原交易對方中包括 5 名境外交易對方，其中包括 1 家境外
機構(gòu) Treasure Bay Investments Limited 及 4 位境外自然人 Zhixun Shen、Xindi Wu、錢
秀蘭及 Hong Frederick Wing Wah。由于本次交易涉及以上境外交易對方，需履行的商務(wù)部
門審批事項的具體辦理程序因政策調(diào)整等原因尚需與主管部門進一步明確，并待明確后方可
實施本次交易。公司于 2016 年 10 月 27 日召開第七屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)
于向中國證監(jiān)會申請中止重大資產(chǎn)重組審查事項的議案》，并向中國證監(jiān)會提交了關(guān)于中止
公司本次重大資產(chǎn)重組審查事項的申請。2016 年 11 月 3 日，公司收到《中國證監(jiān)會行政許
可申請中止審查通知書》（160784 號），同意公司中止審查申請。
近日，公司收到中華人民共和國商務(wù)部出具的《商務(wù)部關(guān)于原則同意 Treasure Bay
Investments Limited 戰(zhàn)略投資浙江正泰電器股份有限公司的批復(fù)》，商務(wù)部已原則同意
Treasure Bay Investments Limited 以其持有的正泰新能源開發(fā)的股權(quán)認購正泰電器非公
開發(fā)行的股份。同時，公司擬對本次重大資產(chǎn)重組方案進行調(diào)整， 位境外自然人 Zhixun Shen、
Xindi Wu、錢秀蘭及 Hong Frederick Wing Wah 不再作為本次交易之交易對方。因此，調(diào)整
后的本次交易方案中唯一境外交易對方 Treasure Bay Investments Limited 已取得商務(wù)部
門審批文件，商務(wù)部門審批事項的具體辦理程序的不確定性已經(jīng)消除。
因此，同意公司向中國證監(jiān)會申請恢復(fù)審查正泰電器本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易事項。
本次議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事南存輝、南存飛、朱信敏已回避表決。
特此公告。
浙江正泰電器股份有限公司董事會
2016 年 11 月 20 日
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