江蘇長電科技股份有限公司獨立董事
關(guān)于第六屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的
獨立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司證券發(fā)行
管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律法規(guī)及《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定，作為江蘇長電科技股份有限公司的獨立董事，針對公司第六屆董事會
第十四次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見：
一、關(guān)于公司 2017 年度非公開發(fā)行 A 股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的決策程序的獨
立意見
公司 2017 年度非公開發(fā)行 A 股股票的認購方芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司
系公司第一大股東、國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司系公司第三大股
東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
我們已在本次董事會會議召開前，認真審查相關(guān)資料，并在充分了解公司本
次非公開發(fā)行 A 股股票的背景信息前提下，針對相關(guān)資料進行了必要的溝通，
與本次交易相關(guān)的議案獲得了我們的事前認可。
本次非公開發(fā)行 A 股股票的相關(guān)議案已經(jīng)公司第六屆董事會第十四次會議
審議通過。董事會會議在審議與本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董
事已依法回避表決。該次董事會會議的召集、召開和表決程序及方式符合《中華
人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公司章程》
的規(guī)定。
二、關(guān)于 2017 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的獨立意見
1、公司 2017 年度非公開發(fā)行 A 股股票的預(yù)案符合市場現(xiàn)狀和公司實際情
況，有利于公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)經(jīng)營能力，有利于公司的長遠發(fā)展，增
強抗風險能力，符合公司全體股東的利益，沒有損害公司和其他股東尤其是中小
股東的利益，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》、 上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》及其他有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實可行。
2、本次 2017 年度非公開發(fā)行 A 股股票的預(yù)案準確反映當前實際情況，為
投資者提供參考依據(jù)，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)
行股票實施細則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 25 號--上
市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)
定。
3、公司本次非公開發(fā)行 A 股股票的募集資金投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策和
法律、行政法規(guī)的規(guī)定，有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。
三、關(guān)于前次募集資金使用情況專項報告的獨立意見
公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令
30 號）及《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500 號）
等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就截至 2017 年 8 月 31 日的前次募集資金使用情況編
制了《公司前次募集資金使用情況的專項報告》，并聘請了具有證券、期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對上述專項報告出具了鑒證報告，客觀真實反映了報告
期內(nèi)公司前次募集資金的使用情況，不存在前次募集資金存放及使用違法違規(guī)的
情形。
我們同意公司編制的截至 2017 年 8 月 31 日的《前次募集資金使用情況的專
項報告》。
四、關(guān)于非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報及公司采取填補措施和相關(guān)主
體承諾的獨立意見
經(jīng)審閱《公司關(guān)于非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相
關(guān)主體承諾的議案》及公司董事和高級管理人員出具的《關(guān)于公司填補回報措施
有關(guān)事項的承諾書》，我們認為：公司關(guān)于非公開發(fā)行 A 股股票對即期回報攤薄
影響的分析及相關(guān)填補回報措施和相關(guān)主體的承諾符合《關(guān)于首發(fā)及再融資、重
大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見（中國證券監(jiān)督管理委員會公告
[2015]31 號）》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。
綜上，我們認為，公司本次非公開發(fā)行 A 股股票符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及其股東利益的情形。我們同
意上述非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事項并將議案提交公司股東大會審議。公司非
公開發(fā)行 A 股股票事項尚需中國證券監(jiān)督管理委員會核準后方可實施。
五、關(guān)于聘任/解聘公司部分高級管理人員的獨立意見
公司第六屆董事會第十四次會議聘任賴志明先生為公司總裁，聘任 SHIM IL
KWON（沈一權(quán)）先生為公司首席技術(shù)長。會議所涉及的公司高級管理人員聘
任事項的審議、表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，新任職人
員的任職資格符合擔任公司相關(guān)職務(wù)的條件，具備與其行使職權(quán)相應(yīng)的專業(yè)素質(zhì)
和職業(yè)操守，沒有發(fā)現(xiàn)存在《公司法》規(guī)定不得擔任公司高級管理人員及中國證
券監(jiān)督管理委員會規(guī)定為市場禁入者的情形。因此，我們同意本次聘任結(jié)果。
公司第六屆董事會第十四次會議解聘賴志明先生公司執(zhí)行副總裁職務(wù)，解聘
程序符合公司《章程》規(guī)定，本次解聘不會影響公司正常的經(jīng)營活動。公司獨立
董事同意解聘賴志明先生公司執(zhí)行副總裁職務(wù)。
六、關(guān)于對公司部分暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理的獨立意見
我們對《關(guān)于對公司部分暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》及募集
資金使用情況進行了認真審核，認為：公司使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金
管理的決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使
用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及《公司募集資
金管理制度》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。公司將在確保募集資金使用計劃
及資金安全的前提下選擇安全性高、流動性好、發(fā)行主體有保本約定的短期（12
個月以內(nèi)）理財產(chǎn)品或結(jié)構(gòu)性存款，符合公司及全體股東的利益，不存在影響募
集資金投資項目的正常進行或變相改變募集資金投向的情形，不存在損害公司、
公司股東特別是中小股東利益的情形。我們一致同意公司對不超過 40,000 萬元
的暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。
綜上所述，我們同意公司第六屆董事會第十四次會議相關(guān)事項，并同意將相
關(guān)議案提交公司股東大會審議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《江蘇長電科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第六屆董事會第十
四次會議相關(guān)事項的獨立意見》簽字頁）
獨立董事簽名：
蔣守雷：
范永明：
潘 青：
年 月 日