證券簡稱：長電科技 證券代碼：600584 編號：臨 2017-079
江蘇長電科技股份有限公司
前次募集資金使用情況的專項報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于前次募集資
金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500 號）的規(guī)定，江蘇長電科技股份
有限公司（以下簡稱“長電科技”或“公司”）董事會編制了截至 2017 年 8 月
31 日的前次募集資金使用情況報告。
一、前次募集資金基本情況、實際募集資金金額及資金到位時間、專戶存
儲情況
（一）前次募集資金基本情況
1、2014 年非公開發(fā)行普通股
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇長電科技股份有限公司非公開發(fā)
行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]874 號）核準(zhǔn)，公司以非公開發(fā)行股票的方式向
8 名特定投資者發(fā)行了人民幣普通股股票 131,436,390 股，每股價格人民幣 9.51
元。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為人民幣 1,249,960,068.90 元，扣除發(fā)行
費用合計人民幣 63,627,443.28 元后，募集資金凈額為人民幣 1,186,332,625.62 元。
2014 年 9 月 24 日，江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“公
證天業(yè)”）就募集資金到賬事項出具了“蘇公 W[2014]B103 號”《驗資報告》。
截至 2017 年 8 月 31 日止，上述募集資金已全部使用完畢。
2、2015 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇長電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集團(tuán)有
限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2401 號）
核準(zhǔn)，公司向江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司（簡稱“新潮集團(tuán)”）發(fā)行 28,076,710
股新股，購買其持有的江陰長電先進(jìn)封裝有限公司（簡稱“長電先進(jìn)”）16.188%
股權(quán)；同時公司以非公開發(fā)行方式向新潮集團(tuán)發(fā)行 23,268,101 股新股募集配套資
金，每股價格人民幣 14.13 元。本次募集配套資金總額為人民幣 328,778,267.13
元，扣除發(fā)行費用后募集配套資金凈額為人民幣 324,202,701.66 元。2015 年 11
月 20 日，安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“安永”）就募集
資金到賬事項出具了“安永華明（2015）驗字第 61121126_B01 號”《驗資報告》。
截至 2017 年 8 月 31 日止，上述募集資金已全部使用完畢。
3、2017 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇長電科技股份有限公司向國家集成電路產(chǎn)業(yè)投
資基金股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2017]663 號）核準(zhǔn)，公司向國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（簡稱“產(chǎn)
業(yè)基金”）發(fā)行 129,791,394 股新股，購買其持有的蘇州長電新科投資有限公司（簡
稱“長電新科”）29.41%股權(quán)、蘇州長電新朋投資有限公司（簡稱“長電新朋”）
22.73%股權(quán)；公司向芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司（簡稱“芯電半導(dǎo)體”）發(fā)行
43,285,527 股新股，購買其持有的長電新科 19.61%股權(quán)；同時，公司向芯電半導(dǎo)
體非公開發(fā)行新股 150,852,271 股募集配套資金，每股發(fā)行價格為 17.60 元，募
集資金總額為 2,654,999,969.60 元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額為人民幣
2,610,364,117.86 元。2017 年 6 月 12 日，安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
就募集資金到賬事項出具了“安永華明（2017）驗字第 61121126_B02 號”《驗資
報告》。
截至 2017 年 8 月 31 日止，募集資金專項賬戶的余額合計 47,791.93 萬元，
具體如下：
興業(yè)銀行股份有限公司江陰支行余額：302.38 萬元
中國銀行股份有限公司江陰支行余額：43,811.07 萬元
新加坡星展銀行有限公司余額：557.26 萬美元（折合人民幣 3,678.48 萬元）
（二）前次實際募集資金金額及資金到位時間
1、2014 年非公開發(fā)行普通股
2014 年 9 月 23 日，主承銷商華英證券有限責(zé)任公司將扣除保薦費、承銷費
的募集資金 1,187,464,062.01 元匯入公司在中國銀行股份有限公司江陰支行設(shè)立
的募集資金存儲專戶（專戶賬號：481965361187）。公司收到的上述募集資金扣
除律師費、會計師費等其他發(fā)行費用后的募集資金凈額為 1,186,332,625.62 元。
2014 年 9 月 24 日，江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就募集資
金到賬事項出具了“蘇公 W[2014]B103 號”《驗資報告》，確認(rèn)募集資金到賬。
2、2015 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
2015 年 11 月 17 日，主承銷商中銀國際證券有限責(zé)任公司將扣除承銷費的
募集資金 324,202,701.66 元匯入公司在興業(yè)銀行江陰支行設(shè)立的募集資金存儲專
戶 （ 專 戶 賬 號 ： 408480100100192770 ）。 本 次 發(fā) 行 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣
324,202,701.66 元。
2015 年 11 月 20 日，安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就募集資金
到賬事項出具了“安永華明（2015）驗字第 61121126_B01 號”《驗資報告》，確
認(rèn)募集資金到賬。
3、2017 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
2017 年 6 月 8 日，主承銷商中銀國際證券有限責(zé)任公司將扣除承銷費的募
集資金 2,612,864,970.13 元分別匯入公司在興業(yè)銀行江陰支行開立的募集資金存
儲專戶（專戶賬號：408480100100218511）及在中國銀行江陰支行開立的募集資
金存儲專戶（專戶賬號：509270343482）內(nèi)。公司收到的上述募集資金扣除律師
費、會計師費等其他發(fā)行費用后的募集資金凈額為 2,610,364,117.86 元。
2017 年 6 月 12 日，安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就募集資金到
賬事項出具了“安永華明（2017）驗字第 61121126_B02 號”《驗資報告》，確認(rèn)
募集資金到賬。
（三）前次募集資金專戶存儲情況
截至 2017 年 8 月 31 日，公司前次募集資金在銀行專戶存儲情況如下表所示：
單位：人民幣萬元
初始存放 截至 2017 年
開戶銀行 銀行賬號
金額 8 月 31 日余額
中國銀行江陰支行 481965361187 118,633.26
小計 118,633.26
興業(yè)銀行江陰支行 408480100100192770 32,420.27
初始存放 截至 2017 年
開戶銀行 銀行賬號
金額 8 月 31 日余額
小計 32,420.27
興業(yè)銀行江陰支行 408480100100218511 128,286.41 302.38
中國銀行江陰支行 509270343482 132,750.00 43,811.07
星展銀行有限公司 0003-035035-01-0-022 - 3,678.48
小計 261,036.41 47,791.93
注：初始存放金額已扣除相關(guān)發(fā)行費用。星展銀行賬戶為美元賬戶，截至 2017 年 8
月 31 日余額為 557.26 萬美元。
二、前次募集資金的實際使用情況
（一）前次募集資金使用情況對照表
截至 2017 年 8 月 31 日，公司前次募集資金使用情況對照表詳見附表 1、附
表 2 和附表 3。
（二）前次募集資金實際投資項目的變更情況
1、2014 年非公開發(fā)行普通股
經(jīng)公司第五屆第二十三次臨時董事會、2015 年度第一次臨時股東大會審議
通過的《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》，公司擬降低原募集資金投資
項目之“年產(chǎn) 9.5 億塊 FC（倒裝）集成電路封裝測試項目”的投資規(guī)模，變更
其中的人民幣 5.9 億元募集資金用于收購星科金朋股權(quán)。
2014 年底，公司擬對星科金朋進(jìn)行要約收購，鑒于星科金朋已在韓國和中
國建有較大規(guī)模的“FC（倒裝）集成電路封裝測試產(chǎn)品”生產(chǎn)線，公司完成對
星科金朋收購之后，為了充分利用星科金朋現(xiàn)有相關(guān)產(chǎn)能，避免重復(fù)建設(shè)導(dǎo)致產(chǎn)
能過剩，因此擬降低原募集資金投資項目之“年產(chǎn) 9.5 億塊 FC（倒裝）集成電
路封裝測試項目”的投資規(guī)模。
公司上述募集資金變更事項已經(jīng)公司 2015 年度第一次臨時股東大會審議通
過，公司監(jiān)事會、獨立董事均對該事項發(fā)表了明確同意意見，保薦機(jī)構(gòu)華英證券
亦就該事項出具了專項核查意見。
2、2015 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
截至 2017 年 8 月 31 日，2015 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金使用與
發(fā)行時承諾的募集資金運用方案一致，不存在變更募集資金投資項目的情況。
3、2017 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
截至 2017 年 8 月 31 日，2017 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金使用與
發(fā)行時承諾的募集資金運用方案一致，不存在變更募集資金投資項目的情況。
（三）前次募集資金投資先期投入項目轉(zhuǎn)讓及置換情況
1、前次募集資金投資先期投入項目轉(zhuǎn)讓
本公司不存在前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓的情況。
2、前次募集資金投資先期投入項目置換
前次募集資金投資先期投入項目置換情況如下：
（1）2014 年非公開發(fā)行普通股
根據(jù)經(jīng)公司第五屆第十次臨時董事會、第五屆第十一次臨時董事會和 2013
年度第三次臨時股東大會審議通過的《江蘇長電科技股份有限公司二〇一三年度
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》，在非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目
需要以自籌資金先行投入，在募集資金到位之后予以置換。
鑒于公司部分募集資金投資項目在募集資金實際到位之前已由公司利用自
籌資金先行投入，因此，經(jīng)公司第五屆第二十一次董事會審議批準(zhǔn)，公司于 2014
年 12 月 25 日從募集資金專戶中提取 78,017,595.50 元用于置換先期投入的自籌
資金。公證天業(yè)對公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的事項進(jìn)行了專項
審核，并出具了“蘇公 W[2014]E1321 號”鑒證報告，保薦機(jī)構(gòu)華英證券也對本
次募集資金置換情況發(fā)表了專項核查意見。公司監(jiān)事會、獨立董事發(fā)表了明確同
意意見。
（2）2015 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
根據(jù)經(jīng)公司第五屆第二十九次董事會及公司 2015 年第三次臨時股東大會審
議通過的《江蘇長電科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易報告書（草案）》，在本次募集配套資金到位之前，公司將根據(jù)項目需要以自
籌資金先行投入，在募集配套資金到位之后予以置換。
鑒于公司募集配套資金投資項目在募集配套資金實際到位之前已由公司利
用自籌資金先行投入，因此，經(jīng)公司第五屆第三十五次董事會審議批準(zhǔn)，公司于
2015 年 12 月 24 日從募集資金專戶中提取人民幣 164,389,100.00 元用于置換先期
投入的自籌資金。安永對公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的事項進(jìn)行
了專項審核，并出具了“安永華明（2015）專字第 61121126_B01 號”專項鑒證
報告，獨立財務(wù)顧問中銀國際證券有限責(zé)任公司也對本次募集資金置換情況發(fā)表
了專項核查意見。公司監(jiān)事會、獨立董事發(fā)表了明確同意意見。
（3）2017 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
根據(jù)經(jīng)公司第六屆第二次董事會、第六屆第五次臨時董事會及公司 2015 年
年度股東大會、2016 年年度股東大會審議通過的《江蘇長電科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》，在本次募集配
套資金到位之前，公司將根據(jù)項目需要以自籌資金先行投入，在募集配套資金到
位后，以募集資金置換自籌資金。
鑒于公司募集配套資金投資項目在募集配套資金實際到位之前已由公司及
子公司利用自籌資金先行投入，因此，經(jīng)公司第六屆董事會第七次臨時會議審議
批準(zhǔn)，截至 2017 年 8 月 28 日，公司已從募集資金專戶中提取人民幣 1,223,369,471
元用于置換先期投入的自籌資金。安永華明對公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金
投 資 項 目 的 事 項 進(jìn) 行 了 專 項 審 核 ， 并 出 具 了 “ 安 永 華 明 （ 2017 ） 專 字 第
61121126_B10 號”專項鑒證報告，獨立財務(wù)顧問中銀國際證券有限責(zé)任公司也
對本次募集資金置換情況發(fā)表了專項核查意見。公司監(jiān)事會、獨立董事發(fā)表了明
確同意意見。
（四）暫時閑置募集資金使用情況
截至 2017 年 8 月 31 日，本公司前次募集資金中 2017 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)
的募集配套資金尚有 47,791.93 萬元尚未使用，占該次募集資金總額的 18.31%，
將繼續(xù)用于承諾投資項目星科金朋“eWLB 先進(jìn)封裝產(chǎn)能擴(kuò)張及配套測試服務(wù)項
目”。
同時，在確保不影響剩余募集資金使用計劃及資金安全的前提下，為提高
公司募集資金使用效率，增加資金收益，經(jīng)公司于 2017 年 9 月 28 日召開的第六
屆董事會第十四次會議審議通過，公司擬對部分暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管
理，投資總額為不超過 4 億元人民幣，投資期限為自董事會審議通過之日起不超
過 12 個月，該投資額度在上述投資期限內(nèi)可滾動使用。具體將投資于安全性高、
流動性好、發(fā)行主體有保本約定的短期（12 個月以內(nèi)）理財產(chǎn)品或結(jié)構(gòu)性存款；
且不得用于證券投資，不得購買以股票及其衍生品以及無擔(dān)保債券為投資標(biāo)的高
風(fēng)險理財產(chǎn)品。獨立董事、監(jiān)事會、獨立財務(wù)顧問中銀國際證券有限責(zé)任公司對
此發(fā)表了明確同意意見。
（五）超募資金使用情況
前次募集資金不存在超募資金的情況。
（六）前次募集資金結(jié)余及節(jié)余募集資金使用情況
前次募集資金無結(jié)余及節(jié)余。
三、前次募集資金投資項目產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益情況
（一）前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表
前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表詳見附表 4、附表 5 和附表 6。
對照表中實現(xiàn)效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法
一致。
（二）前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的原因及其情況
前次募集資金中 2014 年非公開發(fā)行投資項目中補(bǔ)充流動資金、2015 年發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金投資項目中補(bǔ)充流動資金和 2017 年發(fā)行股份購買
資產(chǎn)并募集配套資金投資項目中償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金與公司整體效益
有關(guān)，緩解了公司資金壓力，降低了資產(chǎn)負(fù)債率，無法單獨核算效益。
前次募集資金中 2014 年非公開發(fā)行募集資金用于“收購新加坡星科金朋股
權(quán)”項目因系用于收購星科金朋股權(quán)，無法單獨核算效益。
星科金朋總部位于新加坡，主要從事半導(dǎo)體封裝及測試業(yè)務(wù)，是世界排名前
列的半導(dǎo)體封裝測試公司，提供涵蓋封裝設(shè)計、焊錫凸塊、針探、組裝、測試、
配送等一整套半導(dǎo)體解決方案。星科金朋在新加坡、韓國、中國擁有 3 個半導(dǎo)體
封裝及測試工廠和 2 個研發(fā)中心，同時在美國等地?fù)碛袖N售團(tuán)隊。星科金朋在全
球擁有龐大而又多元化的客戶群，全球前 15 大半導(dǎo)體公司絕大部分為其客戶，
涵蓋集成電路制造商、無晶圓廠公司及晶圓代工廠，并且許多客戶都是各自領(lǐng)域
的市場領(lǐng)導(dǎo)者。
星科金朋擁有多項行業(yè)領(lǐng)先的高端封裝技術(shù)能力，其中 eWLB 和 SiP 系其先
進(jìn)封裝技術(shù)的兩大突出亮點，不僅在技術(shù)上而且在規(guī)模上都處于全球領(lǐng)先地位。
星科金朋擁有著名封測專家領(lǐng)銜的強(qiáng)大的研發(fā)團(tuán)隊，專注于滿足客戶的新技術(shù)需
求和創(chuàng)新技術(shù)的研發(fā)。截至 2017 年 6 月 30 日，星科金朋共擁有超過 2,000 項專
利，其中大部分為美國專利商標(biāo)局（PTO）授予或批準(zhǔn)專利。星科金朋在《IEEE
Spectrum》和 1790 知識產(chǎn)權(quán)咨詢公司（1790 Analytics）發(fā)布的 2014 年專利實力
排行榜上位列全球半導(dǎo)體制造企業(yè) 20 強(qiáng)，這是其連續(xù)第四年獲此殊榮。
2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，星科金朋實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為
786,164.14 萬元、780,721.71 萬元、361,646.47 萬元（未經(jīng)審計）；受個別大客戶
訂單下滑、工廠搬遷等暫時性因素影響，星科金朋經(jīng)營業(yè)績尚不理想。要約收購
完成后，公司已經(jīng)對星科金朋實施了全面整合措施和改善經(jīng)營狀況的針對性措
施，影響星科金朋經(jīng)營業(yè)績的不利因素正逐步消除。
（三）前次募集資金投資項目的累計實現(xiàn)收益與承諾累計收益的差異情況
前次募集資金投資項目的累計實現(xiàn)收益與承諾累計收益的差異情況詳見附
表 4、附表 5 和附表 6。
四、前次發(fā)行涉及以資產(chǎn)認(rèn)購股份的相關(guān)資產(chǎn)運行情況
（一）2015 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇長電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集團(tuán)有
限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2401 號）
核準(zhǔn)，公司向江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司發(fā)行 28,076,710 股新股，購買其持有的
江陰長電先進(jìn)封裝有限公司 16.188%股權(quán)。交易完成后，長電先進(jìn)成為公司直接
和間接持股 100%的子公司。
1、資產(chǎn)權(quán)屬變更情況
截至 2015 年 11 月 6 日，江陰市市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了長電先進(jìn)的股東變更，
標(biāo)的資產(chǎn)長電先進(jìn) 16.188%股權(quán)由新潮集團(tuán)名下變更為本公司名下，雙方已完成
了長電先進(jìn) 16.188%股權(quán)的過戶事宜，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，長電
先進(jìn)已成為本公司直接和間接持股 100%的子公司。
2、資產(chǎn)賬面價值變化情況
長電先進(jìn)在交易前后賬面價值變化情況如下：
單位：人民幣萬元
2015 年 4 月 30 日 2015 年 2016 年
項目 2017 年 6 月 30 日
（評估基準(zhǔn)日） 12 月 31 日 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 154,633.00 217,284.20 260,370.14 268,844.46
負(fù)債總額 82,683.58 132,165.65 140,601.04 139,156.69
凈資產(chǎn) 71,949.42 85,118.55 119,769.10 129,687.77
注：2015 年 4 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計，2017
年 6 月 30 日財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計或?qū)忛啞?br/> 3、生產(chǎn)經(jīng)營情況
長電先進(jìn)主營業(yè)務(wù)為集成電路的封裝測試業(yè)務(wù)，是具有領(lǐng)先技術(shù)的晶圓凸塊
與晶圓級芯片尺寸封裝的半導(dǎo)體先進(jìn)封測企業(yè)，是國家級高新技術(shù)企業(yè)。擁有晶
圓凸塊（Bumping）、晶圓級芯片尺寸封裝（WL-CSP）、硅通孔技術(shù)封裝（TSV）
等先進(jìn)芯片封裝技術(shù)。長電先進(jìn)封裝產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于移動便攜式裝置、可穿戴
電子產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)單元、大型服務(wù)器計算與存儲、LED 照明與顯示等諸多
領(lǐng)域。
截至目前，長電先進(jìn)各項業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營正常。
4、效益貢獻(xiàn)情況
2015 年，長電先進(jìn)實現(xiàn)營業(yè)收入 191,484.98 萬元，較 2014 年增長 33.29%；
實現(xiàn)凈利潤 20,673.54 萬元。2016 年，長電先進(jìn)實現(xiàn)營業(yè)收入 219,729.42 萬元，
同比增長 14.75%，實現(xiàn)凈利潤 18,211.64 萬元。
5、承諾事項履行情況
（1）業(yè)績承諾履行情況
根據(jù)《江蘇長電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購
買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》，新潮集團(tuán)承諾長電先進(jìn) 2015 年度、2016 年度、2017
年度經(jīng)具有證券從業(yè)資格的審計機(jī)構(gòu)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
股東的實際凈利潤分別不低于人民幣 15,700.47 萬元、17,381.30 萬元和 18,704.21
萬元，利潤補(bǔ)償期間實現(xiàn)的凈利潤之和不低于 51,785.98 萬元。如標(biāo)的公司利潤
補(bǔ)償期間內(nèi)截至當(dāng)年度實現(xiàn)的凈利潤之和未達(dá)到截至當(dāng)年度的預(yù)測凈利潤之和，
新潮集團(tuán)將按約定進(jìn)行補(bǔ)償。
根據(jù)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“安永華明（2016）專
字第 61121126_B08 號”《專項審核報告》，長電先進(jìn) 2015 年度扣除非經(jīng)常性
損益后歸屬母公司股東的凈利潤為 19,343.29 萬元，高于承諾凈利潤。
根據(jù)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“安永華明（2017）專
字第 61121126_B08 號”《專項審核報告》，長電先進(jìn) 2015 年度扣除非經(jīng)常性
損益后歸屬母公司股東的凈利潤為 19,343.29 萬元，2016 年為 13,951.21 萬元，
2015-2016 年累計為 33,294,50 萬元，高于承諾凈利潤。
（2）其他承諾履行情況
承諾履行
承諾類型 承諾方 承諾內(nèi)容
情況
新潮集團(tuán)本次認(rèn)購的股份自上市之日起 36 個月內(nèi)將不以任
何方式轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后 6 個月內(nèi)，如公司股票連續(xù)
20 個交易日收盤價低于發(fā)行價格，或者交易完成后 6 個月
期末收盤價低于發(fā)行價格的，本公司持有的上述股票的鎖定
股 份 鎖定 承 期自動延長 6 個月。如前述關(guān)于本次交易取得的上市公司股
新潮集團(tuán) 正常履行
諾 份的鎖定期的承諾與中國證監(jiān)會的最新監(jiān)管意見不相符的，
本公司將根據(jù)中國證監(jiān)會的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)
行的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門其他關(guān)于股份鎖
定的要求。本次發(fā)行結(jié)束后，本公司因公司送股、轉(zhuǎn)增股本
而取得的新增股份，亦遵守上述鎖定日期安排。
1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控股和實際
控制的其他企業(yè)目前均未從事與長電科技及其子公司相競
爭的業(yè)務(wù)。
2、本人/本公司保證本人/本公司及本人/本公司控股和實際
控制的其他企業(yè)未來不會以任何形式直接或間接地從事與
避 免 同業(yè) 競 新潮集團(tuán)、 長電科技及其子公司相同或相似的業(yè)務(wù)。
正常履行
爭承諾函 王新潮 3、本人/本公司保證嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會、證券交易所有關(guān)
規(guī)章及長電科技公司章程的規(guī)定，與其他股東一樣平等的行
使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不利用控股股東的地位謀取不
當(dāng)利益，不損害長電科技和其他股東的合法權(quán)益。
4、如果本人/本公司違反上述聲明、保證與承諾造成長電科
技經(jīng)濟(jì)損失的，本人/本公司同意賠償相應(yīng)損失。
一、本人/本公司及本人/本公司關(guān)聯(lián)方將不會通過借款、代
償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用長電科技及其子公司之
資金。
二、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企業(yè)將不通過
減 少 和規(guī) 范 與上市公司的關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄?br/> 新潮集團(tuán)、
關(guān) 聯(lián) 交易 的 司承擔(dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)，不會利用關(guān)聯(lián)交易損害上市公司 正常履行
王新潮
承諾函 利益，不會通過影響上市公司的經(jīng)營決策來損害上市公司及
其他股東的合法權(quán)益。
三、本人/本公司及本人/本公司關(guān)聯(lián)方將采取措施盡量減少
與長電科技及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；若發(fā)生必要且不可避
免的關(guān)聯(lián)交易，本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將嚴(yán)格按照法律法
承諾履行
承諾類型 承諾方 承諾內(nèi)容
情況
規(guī)、規(guī)范性文件及長電科技公司制度的規(guī)定履行信息披露義
務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策程序和回避制度，保證交易條件和價格公
正公允，確保不損害長電科技及其他股東的合法權(quán)益。
四、如違反上述承諾與上市公司進(jìn)行交易而給上市公司造成
損失，由本人/本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）2017 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇長電科技股份有限公司向國家集成電路產(chǎn)業(yè)投
資基金股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2017]663 號）核準(zhǔn)，公司向產(chǎn)業(yè)基金發(fā)行股份購買其持有的長電新科 29.41%股
權(quán)、長電新朋 22.73%股權(quán)；公司向芯電半導(dǎo)體發(fā)行股份購買其持有的長電新科
19.61%股權(quán)。交易完成后，長電新科、長電新朋成為公司直接和間接持股 100%
的子公司。
1、資產(chǎn)權(quán)屬變更情況
長電新科、長電新朋依法就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)過戶事宜履行
工商變更登記手續(xù)。截至 2017 年 6 月 2 日，產(chǎn)業(yè)基金持有的長電新科 29.41%股
權(quán)、長電新朋 22.73%股權(quán)以及芯電半導(dǎo)體持有的長電新科 19.61%股權(quán)已變更至
公司名下，雙方已完成了上述標(biāo)的資產(chǎn)的過戶事宜，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦
理完畢，長電新科、長電新朋已成為公司直接和間接持股 100%的子公司。
2、資產(chǎn)賬面價值變化情況
長電新科在交易前后賬面價值變化情況如下：
單位：人民幣萬元
2015 年 12 月 31 日
項目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
（交易基準(zhǔn)日）
資產(chǎn)總額 1,463,353.66 1,518,547.03 1,358,959.85
負(fù)債總額 1,090,993.55 1,195,272.12 1,087,642.47
凈資產(chǎn) 372,360.11 323,274.91 271,317.38
注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)為合并口徑，其中 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日財務(wù)數(shù)據(jù)
經(jīng)審計，2017 年 6 月 30 日財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計或?qū)忛啞?br/> 長電新朋在交易前后賬面價值變化情況如下：
單位：人民幣萬元
2015 年 12 月 31 日
項目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
（交易基準(zhǔn)日）
資產(chǎn)總額 1,463,348.59 1,518,541.08 1,358,951.00
負(fù)債總額 1,090,543.30 1,194,820.83 1,087,164.18
凈資產(chǎn) 372,805.29 323,720.25 271,786.82
注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)為合并口徑，其中 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日財務(wù)數(shù)據(jù)
經(jīng)審計，2017 年 6 月 30 日財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計或?qū)忛啞?br/> 3、生產(chǎn)經(jīng)營情況
長電新科、長電新朋系公司聯(lián)合產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體為要約收購星科金朋
于 2014 年底共同投資設(shè)立的持股公司。2015 年下半年，長電新科、長電新朋通
過要約人 JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.（簡稱“JCET-SC”）完成了對星
科金朋 100%股權(quán)的收購。長電新科、長電新朋的實際經(jīng)營由星科金朋開展。
2017 年 6 月，公司發(fā)行股份收購長電新科、長電新朋少數(shù)股權(quán)交易完成。
截至目前，長電新科、長電新朋及星科金朋各項業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營正常。
4、承諾事項履行情況
（1）過渡期損益補(bǔ)償安排
①與產(chǎn)業(yè)基金關(guān)于過渡期間的收益和虧損的安排
根據(jù)《江蘇長電科技股份有限公司向國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公
司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，自交易基準(zhǔn)日至交割日期間，標(biāo)的公司
的盈利歸長電科技所有；標(biāo)的公司的虧損由產(chǎn)業(yè)基金按下文所述比例承擔(dān)，并向
長電科技以現(xiàn)金形式補(bǔ)足，長電新朋虧損額以經(jīng)審計合并財務(wù)報表凈虧損額為
準(zhǔn)，長電新科虧損額以經(jīng)審計合并財務(wù)報表歸屬于母公司股東凈虧損額為準(zhǔn)。
標(biāo)的資產(chǎn)交割后，由長電科技聘請屆時為其提供年審服務(wù)的具有證券從業(yè)資
格的會計師事務(wù)所分別對長電新科、長電新朋進(jìn)行審計，確定交易基準(zhǔn)日至交割
日期間標(biāo)的公司發(fā)生的損益。若交割日為當(dāng)月 15 日（含 15 日）之前，則期間損
益審計基準(zhǔn)日為上月月末；若交割日為當(dāng)月 15 日之后，則期間損益審計基準(zhǔn)日
為當(dāng)月月末。該項審計工作應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)交割后的十五個工作日內(nèi)開始。
根據(jù)交割審計報告認(rèn)定標(biāo)的公司發(fā)生虧損的，產(chǎn)業(yè)基金應(yīng)當(dāng)自交割審計報告
出具之日起三十日內(nèi)向長電科技以現(xiàn)金形式補(bǔ)足長電新朋虧損額的 1.52%，向長
電科技以現(xiàn)金形式補(bǔ)足長電新科虧損額的 29.41%。同時，雙方確認(rèn)，產(chǎn)業(yè)基金
按上述方式確定的過渡期損益補(bǔ)償金額最高不超過人民幣 27,693 萬元。
長電科技確認(rèn)，若收到上述補(bǔ)償，將在法律允許的范圍內(nèi)及公司最大利益考
量，優(yōu)先投入到長電新科和長電新朋中。
②與芯電半導(dǎo)體關(guān)于過渡期間的收益和虧損的安排
根據(jù)《江蘇長電科技股份有限公司向芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，自交易基準(zhǔn)日至交割日期間，標(biāo)的公司盈利歸上市
公司所有；標(biāo)的公司的虧損由芯電半導(dǎo)體向上市公司以現(xiàn)金形式補(bǔ)足 19.61%，
標(biāo)的公司虧損額以標(biāo)的公司經(jīng)審計合并報表的歸屬于母公司凈虧損額為準(zhǔn)。
雙方同意，標(biāo)的資產(chǎn)交割后，由長電科技聘請具有證券從業(yè)資格的審計機(jī)構(gòu)
分別對標(biāo)的公司進(jìn)行審計，確定交易基準(zhǔn)日至交割日期間標(biāo)的公司發(fā)生的損益。
若交割日為當(dāng)月 15 日（含 15 日）之前，則期間損益審計基準(zhǔn)日為上月月末；若
交割日為當(dāng)月 15 日之后，則期間損益審計基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。該項審計工作應(yīng)
在標(biāo)的資產(chǎn)交割后的十五個工作日內(nèi)開始。
根據(jù)交割審計報告認(rèn)定標(biāo)的公司發(fā)生虧損的，芯電半導(dǎo)體應(yīng)當(dāng)自交割審計報
告出具之日起三十日內(nèi)向長電科技以現(xiàn)金形式補(bǔ)足標(biāo)的公司虧損額的 19.61%。
③過渡期審計及補(bǔ)償情況
該項交易過渡期間為自交易/評估基準(zhǔn)日（即 2015 年 12 月 31 日）至交割日
（以資產(chǎn)過戶工商登記之日為準(zhǔn)）期間。標(biāo)的資產(chǎn)過戶工商登記完成時間為 2017
年 6 月 2 日，因此過渡期確定為 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日。
根據(jù)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“安永華明（2017）專
字第 61254029_B04 號”《專項審計報告》，長電新科 2016 年 1 月 1 日至 2017
年 5 月 31 日合并報表的歸屬于母公司凈虧損額為 900,750,871.68 元；根據(jù)安永
華 明 會 計 師 事 務(wù) 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 “ 安 永 華 明 （ 2017 ） 專 字 第
61254029_B05 號”《專項審計報告》，長電新朋 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 5
月 31 日合并報表的凈虧損額為 1,165,696,331.62 元。
根據(jù)上述專項審計報告、公司與產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體簽署的補(bǔ)充協(xié)議約定，
產(chǎn)業(yè)基金就標(biāo)的資產(chǎn)過渡期虧損應(yīng)向公司補(bǔ)償?shù)慕痤~為 276,930,000.00 元，芯電
半導(dǎo)體就標(biāo)的資產(chǎn)過渡期虧損應(yīng)向公司補(bǔ)償?shù)慕痤~為 176,637,245.94 元。
2017 年 9 月 13 日，公司收到產(chǎn)業(yè)基金支付的過渡期補(bǔ)償款 276,930,000.00
元；2017 年 9 月 20 日，公司收到芯電半導(dǎo)體支付的過渡期補(bǔ)償款 176,637,245.94
元。
產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體已嚴(yán)格按照雙方簽署的補(bǔ)充協(xié)議約定履行了過渡期損
益補(bǔ)償義務(wù)。
（2）關(guān)于業(yè)績的補(bǔ)償安排
2016 年 12 月 9 日簽署的《江蘇長電科技股份有限公司向芯電半導(dǎo)體（上海）
有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》和《江蘇長電科技股份有限公司向
國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》分
別約定，芯電半導(dǎo)體、產(chǎn)業(yè)基金將按標(biāo)的資產(chǎn) 2017 年、2018 年、2019 年合并口
徑凈利潤分別不低于 7,000 萬元、38,000 萬元和 56,000 萬元，合計不低于 101,000
萬元的標(biāo)準(zhǔn)，對差額部分按協(xié)議約定進(jìn)行補(bǔ)償。
由于該項交易于 2017 年 6 月才實施完成，目前上述約定仍在正常履行中。
（3）其他承諾事項
承諾履行
承諾類型 承諾方 承諾內(nèi)容
情況
本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購而取得的長電科技股
份，自該等股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限
于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不由長電
科技回購。本次交易完成后6個月內(nèi)，如長電科技股票連續(xù)
20個交易日收盤價低于發(fā)行價格，或者交易完成后6個月期
股份鎖定承 末收盤價低于發(fā)行價格的，本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)
產(chǎn)業(yè)基金 正常履行
諾 認(rèn)購取得的長電科技股份的鎖定期自動延長6個月。
如本公司前述關(guān)于本次交易取得的長電科技股份的限售期
承諾與中國證監(jiān)會的最新監(jiān)管意見不相符的，本公司將根據(jù)
中國證監(jiān)會的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本公司在本次交易中
取得的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門其他關(guān)于股份
限售的要求。
本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購而取得的長電科技股
份，自該等股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限
于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不由長電
科技回購。
本公司在本次非公開發(fā)行募集配套資金中認(rèn)購的股份，自該
股份鎖定承 芯電半導(dǎo) 股份上市之日起36個月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限
正常履行
諾 體 于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不由長電
科技回購。
本次交易完成后6個月內(nèi)，如長電科技股票連續(xù)20個交易日
收盤價低于發(fā)行價格，或者交易完成后6個月期末收盤價低
于發(fā)行價格的，本公司本次交易取得的長電科技股票的鎖定
期自動延長6個月。
承諾履行
承諾類型 承諾方 承諾內(nèi)容
情況
如前述關(guān)于本次交易取得的長電科技股份的鎖定期的承諾
與中國證監(jiān)會的最新監(jiān)管意見不相符的，本公司將根據(jù)中國
證監(jiān)會的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次交易發(fā)行的股份上市
后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門其他關(guān)于股份鎖定的要求
本公司系為促進(jìn)國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展而設(shè)立的國家產(chǎn)業(yè)
投資基金，經(jīng)營范圍是“股權(quán)投資、投資咨詢；項目投資及
資產(chǎn)管理；企業(yè)管理咨詢”，主要業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。本公司
僅作為國家產(chǎn)業(yè)基金投資集成電路行業(yè)，按照股權(quán)投資的方
避免同業(yè)競
產(chǎn)業(yè)基金 式進(jìn)行運作，擇機(jī)退出所投資的項目，本公司對所有投資的 正常履行
爭承諾函
集成電路封測行業(yè)企業(yè)不謀求控股權(quán)，也不從事具體的運營
管理工作。本次交易完成后，未來也不直接從事集成電路封
測業(yè)務(wù)的具體經(jīng)營管理工作，避免與長電科技發(fā)生同業(yè)競爭
情況
本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未從事
與長電科技及其子公司相競爭的業(yè)務(wù)，未來也不會以任何形