江蘇長電科技股份有限公司
前次募集資金使用情況鑒證報告
2017年08月31日
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一、 前次募集資金使用情況鑒證報告 1–2
二、 江蘇長電科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告 3 – 25
江蘇長電科技股份有限公司
前次募集資金使用情況報告
根據中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關于前次募集資金
使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500 號）的規(guī)定，江蘇長電科技股份有限公
司（以下簡稱“長電科技”或“公司”）董事會編制了截至 2017 年 8 月 31 日的前次
募集資金使用情況報告。
一、前次募集資金基本情況、實際募集資金金額及資金到位時間、專戶存儲情況
（一）前次募集資金基本情況
1、 2014 年非公開發(fā)行普通股
經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準江蘇長電科技股份有限公司非公開發(fā)行股
票的批復》（證監(jiān)許可[2014]874 號）核準，公司以非公開發(fā)行股票的方式向 8 名特定
投資者發(fā)行了人民幣普通股股票 131,436,390 股，每股價格人民幣 9.51 元。本次非公
開發(fā)行股票募集資金總額為人民幣 1,249,960,068.90 元，扣除發(fā)行費用合計人民幣
63,627,443.28 元后，募集資金凈額為人民幣 1,186,332,625.62 元。2014 年 9 月 24
日，江蘇公證天業(yè)會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“公證天業(yè)”)就募集資金到賬
事項出具了“蘇公 W[2014]B103 號”《驗資報告》。
截至 2017 年 8 月 31 日止，上述募集資金已全部使用完畢。
2、 2015 年發(fā)行股份購買資產并募集配套資金
經中國證監(jiān)會《關于核準江蘇長電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集團有限公
司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2015]2401 號）核準，公
司向江蘇新潮科技集團有限公司（簡稱“新潮集團”）發(fā)行 28,076,710 股新股，購買其
持有的江陰長電先進封裝有限公司（簡稱“長電先進”）16.188%股權；同時公司以非公
開發(fā)行方式向新潮集團發(fā)行 23,268,101 股新股募集配套資金，每股價格人民幣 14.13
元。本次募集配套資金總額為人民幣 328,778,267.13 元，扣除發(fā)行費用后募集配套資
金凈額為人民幣 324,202,701.66 元。2015 年 11 月 20 日，安永華明會計師事務所(特
殊普通合伙)(以下簡稱“安永”)就募集資金到賬事項出具了“安永華明(2015)驗字第
61121126_B01 號”《驗資報告》。
截至 2017 年 8 月 31 日止，上述募集資金已全部使用完畢。
一、前次募集資金基本情況、實際募集資金金額及資金到位時間、專戶存儲情況(續(xù))
（一）前次募集資金基本情況(續(xù))
3、 2017 年發(fā)行股份購買資產并募集配套資金
經中國證監(jiān)會《關于核準江蘇長電科技股份有限公司向國家集成電路產業(yè)投資基金
股份有限公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2017]663 號）
核準，公司向國家集成電路產業(yè)投資基金股份有限公司（簡稱 “ 產業(yè)基金” ）發(fā)行
129,791,394 股新股，購買其持有的蘇州長電新科投資有限公司（簡稱“長電新科”）
29.41%股權、蘇州長電新朋投資有限公司（簡稱“長電新朋”）22.73%股權；公司向芯
電半導體（上海）有限公司（簡稱“芯電半導體”）發(fā)行 43,285,527 股新股，購買其持
有的長電新科 19.61%股權；同時，公司向芯電半導體非公開發(fā)行新股 150,852,271 股
募集配套資金，每股發(fā)行價格為 17.60 元，募集資金總額為 2,654,999,969.60 元，扣
除發(fā)行費用后的募集資金凈額為人民幣 2,610,364,117.86 元。2017 年 6 月 12 日，安
永華明會計師事務所(特殊普通合伙)就募集資金到賬事項出具了“安永華明(2017)驗字
第 61121126_B02 號”《驗資報告》。
截至 2017 年 8 月 31 日止，募集資金專項賬戶的余額合計 47,791.93 萬元，具體
如下：
興業(yè)銀行股份有限公司江陰支行余額：302.38 萬元
中國銀行股份有限公司江陰支行余額：43,811.07 萬元
新加坡星展銀行有限公司余額：557.26 萬美元(折合人民幣 3,678.48 萬元)
（二）前次實際募集資金金額及資金到位時間
1、 2014 年非公開發(fā)行普通股
2014 年 9 月 23 日，主承銷商華英證券有限責任公司將扣除保薦費、承銷費的募
集資金 1,187,464,062.01 元匯入公司在中國銀行股份有限公司江陰支行設立的募集資
金存儲專戶（專戶賬號：481965361187）。公司收到的上述募集資金扣除律師費、會
計師費等其他發(fā)行費用后的募集資金凈額為 1,186,332,625.62 元。
2014 年 9 月 24 日，江蘇公證天業(yè)會計師事務所（特殊普通合伙）就募集資金到
賬事項出具了“蘇公 W[2014]B103 號”《驗資報告》，確認募集資金到賬。
一、前次募集資金基本情況、實際募集資金金額及資金到位時間、專戶存儲情況(續(xù))
（二）前次實際募集資金金額及資金到位時間(續(xù))
2、 2015 年發(fā)行股份購買資產并募集配套資金
2015 年 11 月 17 日，主承銷商中銀國際證券有限責任公司將扣除承銷費的募集資
金 324,202,701.66 元匯入公司在興業(yè)銀行江陰支行設立的募集資金存儲專戶（專戶賬
號：408480100100192770）。本次發(fā)行募集資金凈額為人民幣 324,202,701.66 元。
2015 年 11 月 20 日，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）就募集資金到賬事
項出具了“安永華明（2015）驗字第 61121126_B01 號”《驗資報告》，確認募集資
金到賬。
3、 2017 年發(fā)行股份購買資產并募集配套資金
2017 年 6 月 8 日，主承銷商中銀國際證券有限責任公司將扣除承銷費的募集資金
2,612,864,970.13 元分別匯入公司在興業(yè)銀行江陰支行開立的募集資金存儲專戶（專
戶賬號：408480100100218511）及在中國銀行江陰支行開立的募集資金存儲專戶
（專戶賬號：509270343482）內。公司收到的上述募集資金扣除律師費、會計師費等
其他發(fā)行費用后的募集資金凈額為 2,610,364,117.86 元。
2017 年 6 月 12 日，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）就募集資金到賬事
項出具了“安永華明（2017）驗字第 61121126_B02 號”《驗資報告》，確認募集資
金到賬。
（三）前次募集資金專戶存儲情況
截至 2017 年 8 月 31 日，公司前次募集資金在銀行專戶存儲情況如下表所示：
單位：人民幣萬元
初始存放 截至 2017 年
開戶銀行 銀行賬號
金額 8 月 31 日余額
中國銀行江陰支行 481965361187 118,633.26
小計 118,633.26
興業(yè)銀行江陰支行 408480100100192770 32,420.27
小計 32,420.27
興業(yè)銀行江陰支行 408480100100218511 128,286.41 302.38
中國銀行江陰支行 509270343482 132,750.00 43,811.07
星展銀行有限公司 0003-035035-01-0-022 - 3,678.48
小計 261,036.41 47,791.93
注：初始存放金額已扣除相關發(fā)行費用。星展銀行賬戶為美元賬戶，截至 2017 年 8 月
31 日余額為 557.26 萬美元。
二、前次募集資金的實際使用情況
（一）前次募集資金使用情況對照表
截至 2017 年 8 月 31 日，公司前次募集資金使用情況對照表詳見附表 1、附表 2
和附表 3。
（二）前次募集資金實際投資項目的變更情況
1、 2014 年非公開發(fā)行普通股
經公司第五屆第二十三次臨時董事會、2015 年度第一次臨時股東大會審議通過的
《關于變更部分募集資金投資項目的議案》，公司擬降低原募集資金投資項目之“年產
9.5 億塊 FC(倒裝)集成電路封裝測試項目”的投資規(guī)模，變更其中的人民幣 5.9 億元募
集資金用于收購星科金朋股權。
2014 年底，公司擬對星科金朋進行要約收購，鑒于星科金朋已在韓國和中國建有
較大規(guī)模的“FC(倒裝)集成電路封裝測試產品”生產線，公司完成對星科金朋收購之后，
為了充分利用星科金朋現(xiàn)有相關產能，避免重復建設導致產能過剩，因此擬降低原募
集資金投資項目之“年產 9.5 億塊 FC(倒裝)集成電路封裝測試項目”的投資規(guī)模。
公司上述募集資金變更事項已經公司 2015 年度第一次臨時股東大會審議通過，公
司監(jiān)事會、獨立董事會均對該事項發(fā)表了明確同意意見，保薦機構華英證券亦就該事
項出具了專項核查意見。
2、 2015 年發(fā)行股份購買資產并募集配套資金
截至 2017 年 8 月 31 日，2015 年發(fā)行股份購買資產并募集配套資金使用與發(fā)行時
承諾的募集資金運用方案一致，不存在變更募集資金投資項目的情況。
3、 2017 年發(fā)行股份購買資產并募集配套資金
截至 2017 年 8 月 31 日，2017 年發(fā)行股份購買資產并募集配套資金使用與發(fā)行時
承諾的募集資金運用方案一致，不存在變更募集資金投資項目的情況。
（三）前次募集資金投資先期投入項目轉讓及置換情況
1、 前次募集資金投資先期投入項目轉讓
本公司不存在前次募集資金投資項目對外轉讓的情況。
二、前次募集資金的實際使用情況(續(xù))
（三）前次募集資金投資先期投入項目轉讓及置換情況(續(xù))
2、 前次募集資金投資先期投入項目置換
前次募集資金投資先期投入項目置換情況如下：
(1)、2014 年非公開發(fā)行普通股
經公司第五屆第十次臨時董事會、第五屆第十一次臨時董事會和 2013 年度第三次
臨時股東大會審議通過的《江蘇長電科技股份有限公司二〇一三年度非公開發(fā)行 A 股
股票預案》，在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據項目需要以自籌資金
先行投入，在募集資金到位之后予以置換。
鑒于公司部分募集資金投資項目在募集資金實際到位之前已由公司利用自籌資金先
行投入，因此，經公司第五屆第二十一次董事會審議批準，公司于 2014 年 12 月 25
日從募集資金專戶中提取 78,017,595.50 元用于置換先期投入的自籌資金。公證天業(yè)
對公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的事項進行了專項審核，并出具了“蘇公
W[2014]E1321 號”鑒證報告，保薦機構華英證券也對本次募集資金置換情況發(fā)表了專
項核查意見。公司監(jiān)事會、獨立董事發(fā)表了明確同意意見。
(2)、2015 年發(fā)行股份購買資產并募集配套資金
根據經公司第五屆第二十九次董事會及公司 2015 年第三次臨時股東大會審議通過
的《江蘇長電科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書
（草案）》，在本次募集配套資金到位之前，公司將根據項目需要以自籌資金先行投
入，在募集配套資金到位之后予以置換。
鑒于公司募集配套資金投資項目在募集配套資金實際到位之前已由公司利用自籌
資金先行投入，因此，經公司第五屆第三十五次董事會審議批準，公司于 2015 年 12
月 24 日從募集資金專戶中提取人民幣 164,389,100.00 元用于置換先期投入的自籌資
金。安永對公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的事項進行了專項審核，并出
具了“安永華明（2015）專字第 61121126_B01 號”專項鑒證報告，獨立財務顧問中銀
國際證券有限責任公司也對本次募集資金置換情況發(fā)表了專項核查意見。公司監(jiān)事
會、獨立董事發(fā)表了明確同意意見。
二、前次募集資金的實際使用情況(續(xù))
（三）前次募集資金投資先期投入項目轉讓及置換情況(續(xù))
(3)、2017 年發(fā)行股份購買資產并募集配套資金
根據經公司第六屆第二次董事會、第六屆第五次臨時董事會及公司 2015 年年度股
東大會、2016 年年度股東大會審議通過的《江蘇長電科技股份有限公司發(fā)行股份購買
資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（修訂稿）》，在本次募集配套資金到位之
前，公司將根據項目需要以自籌資金先行投入，在募集配套資金到位后，以募集資金
置換自籌資金。
鑒于公司募集配套資金投資項目在募集配套資金實際到位之前已由公司及子公司利
用自籌資金先行投入，因此，經公司第六屆董事會第七次臨時會議審議批準，截至
2017 年 8 月 28 日，公司已從募集資金專戶中提取人民幣 1,223,369,471 元用于置換
先期投入的自籌資金。安永華明對公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的事項
進行了專項審核，并出具了“安永華明（2017）專字第 61121126_B10 號”專項鑒證報
告，獨立財務顧問中銀國際證券有限責任公司也對本次募集資金置換情況發(fā)表了專項
核查意見。公司監(jiān)事會、獨立董事發(fā)表了明確同意意見。
（四）暫時閑置募集資金使用情況
截至 2017 年 8 月 31 日，本公司前次募集資金中 2017 年發(fā)行股份購買資產的募集
配套資金尚有 47,791.93 萬元尚未使用，占該次募集資金總額的 18.31%，將繼續(xù)用于
承諾投資項目星科金朋“eWLB 先進封裝產能擴張及配套測試服務項目”。
同時，在確保不影響剩余募集資金使用計劃及資金安全的前提下，為提高公司募集
資金使用效率，增加資金收益，經公司于 2017 年 9 月 28 日召開的第六屆董事會第十
四次會議審議通過，公司擬對部分暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理，投資總額為不
超過 4 億元人民幣，投資期限為自董事會審議通過之日起不超過 12 個月，該投資額度
在上述投資期限內可滾動使用。具體將投資于安全性高、流動性好、發(fā)行主體有保本
約定的短期（12 個月以內）理財產品或結構性存款，且不得用于證券投資，不得購買
以股票及其衍生品以及無擔保債券 為投資標的高風險理財產品。獨立董事、監(jiān)事會、
獨立財務顧問中銀國際證券有限責任公司對此發(fā)表了明確同意意見。
（五）超募資金使用情況
前次募集資金不存在超募資金的情況。
（六）前次募集資金結余及節(jié)余募集資金使用情況
前次募集資金無結余及節(jié)余。
三、前次募集資金投資項目產生的經濟效益情況
（一） 前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表
前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表詳見附表 4、附表 5 和附表 6。
對照表中實現(xiàn)效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
（二） 前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的原因及其情況
前次募集資金中 2014 年非公開發(fā)行投資項目中補充流動資金、2015 年發(fā)行股份
購買資產并募集配套資金投資項目中補充流動資金和 2017 年發(fā)行股份購買資產并募集
配套資金投資項目中償還銀行貸款和補充流動資金與公司整體效益有關，緩解了公司
資金壓力，降低了資產負債率，無法單獨核算效益。
前次募集資金中 2014 年非公開發(fā)行募集資金用于“收購新加坡星科金朋股權”項
目因系用于收購星科金朋股權，無法單獨核算效益。
星科金朋總部位于新加坡，主要從事半導體封裝及測試業(yè)務，是世界排名前列的半
導體封裝測試公司，提供涵蓋封裝設計、焊錫凸塊、針探、組裝、測試、配送等一整
套半導體解決方案。星科金朋在新加坡、韓國、中國擁有 3 個半導體封裝及測試工廠
和 2 個研發(fā)中心，同時在美國等地擁有銷售團隊。星科金朋在全球擁有龐大而又多元
化的客戶群，全球前 15 大半導體公司絕大部分為其客戶，涵蓋集成電路制造商、無晶
圓廠公司及晶圓代工廠，并且許多客戶都是各自領域的市場領導者。
星科金朋擁有多項行業(yè)領先的高端封裝技術能力，其中 eWLB 和 SiP 系其先進封
裝技術的兩大突出亮點，不僅在技術上而且在規(guī)模上都處于全球領先地位。星科金朋
擁有著名封測專家領銜的強大的研發(fā)團隊，專注于滿足客戶的新技術需求和創(chuàng)新技術
的研發(fā)。截至 2017 年 6 月 30 日，星科金朋共擁有超過 2,000 項專利，其中大部分為
美國專利商標局（PTO）授予或批準專利。星科金朋在《IEEE Spectrum》和 1790 知
識產權咨詢公司（1790 Analytics）發(fā)布的 2014 年專利實力排行榜上位列全球半導體
制造企業(yè) 20 強，這是其連續(xù)第四年獲此殊榮。
2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，星科金朋實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為 786,164.14
萬元、780,721.71 萬元、361,646.47 萬元(未經審計)；受個別大客戶訂單下滑、工廠
搬遷等暫時性因素影響，星科金朋經營業(yè)績尚不理想。要約收購完成后，公司已經對
星科金朋實施了全面整合措施和改善經營狀況的針對性措施，影響星科金朋經營業(yè)績
的不利因素正逐步消除。
（三） 前次募集資金投資項目的累計實現(xiàn)收益與承諾累計收益的差異情況
前次募集資金投資項目的累計實現(xiàn)收益與承諾累計收益的差異情況詳見附表 4、附
表 5 和附表 6。
四、前次發(fā)行涉及以資產認購股份的相關資產運行情況
（一）2015 年發(fā)行股份購買資產
經中國證監(jiān)會《關于核準江蘇長電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集團有限公司
等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2015]2401 號）核準，公司
向江蘇新潮科技集團有限公司發(fā)行 28,076,710 股新股，購買其持有的江陰長電先進封
裝有限公司 16.188%股權。交易完成后，長電先進成為公司直接和間接持股 100%的
子公司。
1、資產權屬變更情況
截至 2015 年 11 月 6 日，江陰市市場監(jiān)督管理局核準了長電先進的股東變更，標
的資產長電先進 16.188%股權由新潮集團名下變更為本公司名下，雙方已完成了長電
先進 16.188%股權的過戶事宜，相關工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，長電先進已成為
本公司直接和間接持股 100%的子公司。
2、資產賬面價值變化情況
長電先進在交易前后賬面價值變化情況如下：
單位：人民幣萬元
2015 年 4 月 30 日 2015 年 2016 年
項目 2017 年 6 月 30 日
（評估基準日） 12 月 31 日 12 月 31 日
資產總額 154,633.00 217,284.20 260,370.14 268,844.46
負債總額 82,683.58 132,165.65 140,601.04 139,156.69
凈資產 71,949.42 85,118.55 119,769.10 129,687.77
注：2015 年 4 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日財務數(shù)據經審
計，2017 年 6 月 30 日財務數(shù)據未經審計或審閱。
3、生產經營情況
長電先進主營業(yè)務為集成電路的封裝測試業(yè)務，是具有領先技術的晶圓凸塊與晶圓
級芯片尺寸封裝的半導體先進封測企業(yè)，是國家級高新技術企業(yè)。擁有晶圓凸塊
（Bumping）、晶圓級芯片尺寸封裝（WL-CSP）、硅通孔技術封裝（TSV）等先進芯
片封裝技術。長電先進封裝產品可廣泛應用于移動便攜式裝置、可穿戴電子產品、物
聯(lián)網基礎單元、大型服務器計算與存儲、LED 照明與顯示等諸多領域。
截至目前，長電先進各項業(yè)務生產經營正常。
4、效益貢獻情況
2015 年，長電先進實現(xiàn)營業(yè)收入 191,484.98 萬元，較 2014 年增長 33.29%；實
現(xiàn)凈利潤 20,673.54 萬元。2016 年，長電先進實現(xiàn)營業(yè)收入 219,729.42 萬元，同比
增長 14.75%，實現(xiàn)凈利潤 18,211.64 萬元。
四、前次發(fā)行涉及以資產認購股份的相關資產運行情況(續(xù))
（一）2015 年發(fā)行股份購買資產(續(xù))
5、承諾事項履行情況
（1）業(yè)績承諾履行情況
根據《江蘇長電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集團有限公司發(fā)行股份購買資產
之盈利補償協(xié)議》，新潮集團承諾長電先進 2015 年度、2016 年度、2017 年度經具有
證券從業(yè)資格的審計機構審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的實際凈利潤
分別不低于人民幣 15,700.47 萬元、17,381.30 萬元和 18,704.21 萬元，利潤補償期間
實現(xiàn)的凈利潤之和不低于 51,785.98 萬元。如標的公司利潤補償期間內截至當年度實
現(xiàn)的凈利潤之和未達到截至當年度的預測凈利潤之和，新潮集團將按約定進行補償。
根據安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“安永華明（2016）專字第
61121126_B08 號”《 實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)差異情況說明專項審核報告》，長電先
進 2015 年度扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤為 19,343.29 萬元，高于承
諾凈利潤。
根據安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“安永華明（2017）專字第
61121126_B08 號”《 實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)差異情況說明專項審核報告》，長電先
進 2015 年度扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤為 19,343.29 萬元，2016
年為 13,951.21 萬元，2015-2016 年累計為 33,294,50 萬元，高于承諾凈利潤。
（2）其他承諾履行情況
承諾履行
承諾類型 承諾方 承諾內容
情況
新潮集團本次認購的股份自上市之日起 36 個月內將不以
任何方式轉讓。本次交易完成后 6 個月內，如公司股票
連續(xù) 20 個交易日收盤價低于發(fā)行價格，或者交易完成后
6 個月期末收盤價低于發(fā)行價格的，本公司持有的上述
股票的鎖定期自動延長 6 個月。如前述關于本次交易取
股份鎖定承
新潮集團 得的上市公司股份的鎖定期的承諾與中國證監(jiān)會的最新 正常履行
諾
監(jiān)管意見不相符的，本公司將根據中國證監(jiān)會的監(jiān)管意
見進行相應調整。本次發(fā)行的股份上市后還應當遵守證
券監(jiān)管部門其他關于股份鎖定的要求。本次發(fā)行結束
后，本公司因公司送股、轉增股本而取得的新增股份，
亦遵守上述鎖定日期安排。
四、前次發(fā)行涉及以資產認購股份的相關資產運行情況(續(xù))
（一）2015 年發(fā)行股份購買資產(續(xù))
5、承諾事項履行情況(續(xù))
（2）其他承諾履行情況(續(xù))
承諾履行
承諾類型 承諾方 承諾內容
情況
1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控股和
實際控制的其他企業(yè)目前均未從事與長電科技及其子公
司相競爭的業(yè)務。
2、本人/本公司保證本人/本公司及本人/本公司控股和實
際控制的其他企業(yè)未來不會以任何形式直接或間接地從
新潮集 事與長電科技及其子公司相同或相似的業(yè)務。
避免同業(yè)競
團、王新 3、本人/本公司保證嚴格遵守中國證監(jiān)會、證券交易所 正常履行
爭承諾函
潮 有關規(guī)章及長電科技公司章程的規(guī)定，與其他股東一樣
平等的行使股東權利、履行股東義務，不利用控股股東
的地位謀取不當利益，不損害長電科技和其他股東的合
法權益。
4、如果本人/本公司違反上述聲明、保證與承諾造成長
電科技經濟損失的，本人/本公司同意賠償相應損失。
一、本人/本公司及本人/本公司關聯(lián)方將不會通過借款、
代償債務、代墊款項或者其他方式占用長電科技及其子
公司之資金。
二、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企業(yè)將不通
過與上市公司的關聯(lián)交易取得任何不正當?shù)睦婊蚴股?br/> 市公司承擔任何不正當?shù)牧x務，不會利用關聯(lián)交易損害
上市公司利益，不會通過影響上市公司的經營決策來損
減少和規(guī)范 新潮集 害上市公司及其他股東的合法權益。
關聯(lián)交易的 團、王新 三、本人/本公司及本人/本公司關聯(lián)方將采取措施盡量減 正常履行
承諾函 潮 少與長電科技及其子公司發(fā)生關聯(lián)交易；若發(fā)生必要且
不可避免的關聯(lián)交易，本公司及本公司關聯(lián)方將嚴格按
照法律法規(guī)、規(guī)范性文件及長電科技公司制度的規(guī)定履
行信息披露義務及相關內部決策程序和回避制度，保證
交易條件和價格公正公允，確保不損害長電科技及其他
股東的合法權益。
四、如違反上述承諾與上市公司進行交易而給上市公司
造成損失，由本人/本公司承擔賠償責任。
四、前次發(fā)行涉及以資產認購股份的相關資產運行情況(續(xù))
（二）2017 年發(fā)行股份購買資產
經中國證監(jiān)會《關于核準江蘇長電科技股份有限公司向國家集成電路產業(yè)投資基金
股份有限公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2017]663 號）
核準，公司向產業(yè)基金發(fā)行股份購買其持有的長電新科 29.41%股權、長電新朋
22.73%股權；公司向芯電半導體發(fā)行股份購買其持有的長電新科 19.61%股權。交易
完成后，長電新科、長電新朋成為公司直接和間接持股 100%的子公司。
1、資產權屬變更情況
長電新科、長電新朋依法就本次發(fā)行股份購買資產之標的資產過戶事宜履行工商變
更登記手續(xù)。截至 2017 年 6 月 2 日，產業(yè)基金持有的長電新科 29.41%股權、長電新
朋 22.73%股權以及芯電半導體持有的長電新科 19.61%股權已變更至公司名下，雙方
已完成了上述標的資產的過戶事宜，相關工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，長電新科、
長電新朋已成為公司直接和間接持股 100%的子公司。
2、資產賬面價值變化情況
長電新科在交易前后賬面價值變化情況如下：
單位：人民幣萬元
2015 年 12 月 31 日
項目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
(交易基準日)
資產總額 1,463,353.66 1,518,547.03 1,358,959.85
負債總額 1,090,993.55 1,195,272.12 1,087,642.47
凈資產 372,360.11 323,274.91 271,317.38
注：以上財務數(shù)據為合并口徑，其中 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日財
務數(shù)據經審計，2017 年 6 月 30 日財務數(shù)據未經審計或審閱。
長電新朋在交易前后賬面價值變化情況如下：
單位：人民幣萬元
2015 年 12 月 31 日
項目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
(交易基準日)
資產總額 1,463,348.59 1,518,541.08 1,358,951.00
負債總額 1,090,543.30 1,194,820.83 1,087,164.18
凈資產 372,805.29 323,720.25 271,786.82
注：以上財務數(shù)據為合并口徑，其中 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日財
務數(shù)據經審計，2017 年 6 月 30 日財務數(shù)據未經審計或審閱。
四、前次發(fā)行涉及以資產認購股份的相關資產運行情況(續(xù))
（二）2017 年發(fā)行股份購買資產(續(xù))
3、生產經營情況
長電新科、長電新朋系公司聯(lián)合產業(yè)基金、芯電半導體為要約收購星科金朋于
2014 年底共同投資設立的持股公司。2015 年下半年，長電新科、長電新朋通過要約
人 JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.（簡稱“JCET-SC”）完成了對星科金朋 100%
股權的收購。長電新科、長電新朋的實際經營由星科金朋開展。
2017 年 6 月，公司發(fā)行股份收購長電新科、長電新朋少數(shù)股權交易完成。截至目
前，長電新科、長電新朋及星科金朋各項業(yè)務生產經營正常。
4、承諾事項履行情況
（1）過渡期損益補償安排
①與產業(yè)基金關于過渡期間的收益和虧損的安排
根據《江蘇長電科技股份有限公司向國家集成電路產業(yè)投資基金股份有限公司發(fā)行
股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議》，自交易基準日至交割日期間，標的公司的盈利歸長
電科技所有；標的公司的虧損由產業(yè)基金按下文所述比例承擔，并向長電科技以現(xiàn)金
形式補足，長電新朋虧損額以經審計合并財務報表凈虧損額為準，長電新科虧損額以
經審計合并財務報表歸屬于母公司股東凈虧損額為準。
標的資產交割后，由長電科技聘請屆時為其提供年審服務的具有證券從業(yè)資格的會
計師事務所分別對長電新科、長電新朋進行審計，確定交易基準日至交割日期間標的
公司發(fā)生的損益。若交割日為當月 15 日（含 15 日）之前，則期間損益審計基準日為
上月月末；若交割日為當月 15 日之后，則期間損益審計基準日為當月月末。該項審計
工作應在標的資產交割后的十五個工作日內開始。
根據交割審計報告認定標的公司發(fā)生虧損的，產業(yè)基金應當自交割審計報告出具之
日起三十日內向長電科技以現(xiàn)金形式補足長電新朋虧損額的 1.52%，向長電科技以現(xiàn)
金形式補足長電新科虧損額的 29.41%。同時，雙方確認，產業(yè)基金按上述方式確定的
過渡期損益補償金額最高不超過人民幣 27,693 萬元。
長電科技確認，若收到上述補償，將在法律允許的范圍內及公司最大利益考量，優(yōu)
先投入到長電新科和長電新朋中。
四、前次發(fā)行涉及以資產認購股份的相關資產運行情況(續(xù))
（二）2017 年發(fā)行股份購買資產(續(xù))
（1）過渡期損益補償安排(續(xù))
②與芯電半導體關于過渡期間的收益和虧損的安排
根據《江蘇長電科技股份有限公司向芯電半導體（上海）有限公司發(fā)行股份購買資
產協(xié)議之補充協(xié)議》，自交易基準日至交割日期間，標的公司盈利歸上市公司所有；
標的公司的虧損由芯電半導體向上市公司以現(xiàn)金形式補足 19.61%，標的公司虧損額以
標的公司經審計合并報表的歸屬于母公司凈虧損額為準。
雙方同意，標的資產交割后，由長電科技聘請具有證券從業(yè)資格的審計機構分別對
標的公司進行審計，確定交易基準日至交割日期間標的公司發(fā)生的損益。若交割日為
當月 15 日（含 15 日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若交割日為當月 15
日之后，則期間損益審計基準日為當月月末。該項審計工作應在標的資產交割后的十
五個工作日內開始。
根據交割審計報告認定標的公司發(fā)生虧損的，芯電半導體應當自交割審計報告出具
之日起三十日內向長電科技以現(xiàn)金形式補足標的公司虧損額的 19.61%。
③過渡期審計及補償情況
該項交易過渡期間為自交易/評估基準日（即 2015 年 12 月 31 日）至交割日（以
資產過戶工商登記之日為準）期間。標的資產過戶工商登記完成時間為 2017 年 6 月 2
日，因此過渡期確定為 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日。
根據安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“安永華明（2017）專字第
61254029_B04 號”《過渡期損益表專項審計報告》，長電新科 2016 年 1 月 1 日至
2017 年 5 月 31 日合并報表的歸屬于母公司凈虧損額為 900,750,871.68 元；根據安永
華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“安永華明（2017）專字第 61254029_B05
號”《過渡期損益表專項審計報告》，長電新朋 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日
合并報表的凈虧損額為 1,165,696,331.62 元。
根據上述經審計過渡期損益表、公司與產業(yè)基金、芯電半導體簽署的補充協(xié)議約
定，產業(yè)基金就標的資產過渡期虧損應向公司補償?shù)慕痤~為 276,930,000.00 元，芯電
半導體就標的資產過渡期虧損應向公司補償?shù)慕痤~為 176,637,245.94 元。
2017 年 9 月 13 日，公司收到產業(yè)基金支付的過渡期補償款 276,930,000.00 元；
2017 年 9 月 20 日，公司收到芯電半導體支付的過渡期補償款 176,637,245.94 元。
四、前次發(fā)行涉及以資產認購股份的相關資產運行情況(續(xù))
（二）2017 年發(fā)行股份購買資產(續(xù))
（1）過渡期損益補償安排(續(xù))
③過渡期審計及補償情況(續(xù))
產業(yè)基金、芯電半導體已嚴格按照雙方簽署的補充協(xié)議約定履行了過渡期損益補償
義務。
（2）關于業(yè)績的補償安排
2016 年 12 月 9 日簽署的《江蘇長電科技股份有限公司向芯電半導體（上海）有
限公司發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議》和《江蘇長電科技股份有限公司向國家集
成電路產業(yè)投資基金股份有限公司發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議》分別約定，芯
電半導體、產業(yè)基金將按標的資產 2017 年、2018 年、2019 年合并口徑凈利潤分別不
低于 7,000 萬元、38,000 萬元和 56,000 萬元，合計不低于 101,000 萬元的標準，對
差額部分按協(xié)議約定進行補償。
由于該項交易于 2017 年 6 月才實施完成，目前上述約定仍在正常履行中。
（3）其他承諾事項
承諾履行情
承諾類型 承諾方 承諾內容
況
本公司在本次交易中以標的資產認購而取得的長電科技股
份，自該等股份上市之日起36個月內不得轉讓，包括但不限
于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，也不由長電
科技回購。本次交易完成后6個月內，如長電科技股票連續(xù)20
個交易日收盤價低于發(fā)行價格，或者交易完成后6個月期末收
股份鎖定承 盤價低于發(fā)行價格的，本公司在本次交易中以標的資產認購
產業(yè)基金 正常履行
諾 取得的長電科技股份的鎖定期自動延長6個月。
如本公司前述關于本次交易取得的長電科技股份的限售期承
諾與中國證監(jiān)會的最新監(jiān)管意見不相符的，本公司將根據中
國證監(jiān)會的監(jiān)管意見進行相應調整。本公司在本次交易中取
得的股份上市后還應當遵守證券監(jiān)管部門其他關于股份限售
的要求。
四、前次發(fā)行涉及以資產認購股份的相關資產運行情況(續(xù))
（二）2017 年發(fā)行股份購買資產(續(xù))
（3）其他承諾事項(續(xù))
承諾履行情
承諾類型 承諾方 承諾內容
況
本公司在本次交易中以標的資產認購而取得的長電科技股份，自
該等股份上市之日起36個月內不得轉讓，包括但不限于通過證券
市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，也不由長電科技回購。
本公司在本次非公開發(fā)行募集配套資金中認購的股份，自該股份
上市之日起36個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證
券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，也不由長電科技回購。
股份鎖定承 本次交易完成后6個月內，如長電科技股票連續(xù)20個交易日收盤
芯電半導體 正常履行
諾 價低于發(fā)行價格，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價
格的，本公司本次交易取得的長電科技股票的鎖定期自動延長6
個月。
如前述關于本次交易取得的長電科技股份的鎖定期的承諾與中國
證監(jiān)會的最新監(jiān)管意見不相符的，本公司將根據中國證監(jiān)會的監(jiān)
管意見進行相應調整。本次交易發(fā)行的股份上市后還應當遵守證
券監(jiān)管部門其他關于股份鎖定的要求
本公司系為促進國家集成電路產業(yè)發(fā)展而設立的國家產業(yè)投資基
金，經營范圍是“股權投資、投資咨詢；項目投資及資產管理；
企業(yè)管理咨詢”，主要業(yè)務為股權投資。本公司僅作為國家產業(yè)
避免同業(yè)競 基金投資集成電路行業(yè)，按照股權投資的方式進行運作，擇機退
產業(yè)基金 正常履行
爭承諾函 出所投資的項目，本公司對所有投資的集成電路封測行業(yè)企業(yè)不
謀求控股權，也不從事具體的運營管理工作。本次交易完成后，
未來也不直接從事集成電路封測業(yè)務的具體經營管理工作，避免
與長電科技發(fā)生同業(yè)競爭情況
本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未從事與長
電科技及其子公司相競爭的業(yè)務，未來也不會以任何形式直接或
間接地從事與長電科技及其子公司相競爭的業(yè)務。
自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的公司存在與長電科
避免同業(yè)競
芯電半導體 技同業(yè)競爭的情況，本公司承諾在兩年內將存在同業(yè)競爭關系的 正常履行
爭承諾函