股票代碼：600584 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：長(zhǎng)電科技
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
二〇一七年度
非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案
二〇一七年九月
發(fā)行人聲明
本公司及董事會(huì)全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，確認(rèn)不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化由公司自行負(fù)責(zé)；因本
次非公開(kāi)發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行負(fù)責(zé)。
本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的說(shuō)明，任何與之相反的聲明均
屬不實(shí)陳述。
投資者如有任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢(xún)自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專(zhuān)業(yè)會(huì)計(jì)師或其他
專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)。
本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)
質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成
尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
重要提示
1、本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)獲得公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議
審議通過(guò)。
2、本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體、金投領(lǐng)航、中江
長(zhǎng)電定增1號(hào)基金、興銀投資。發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股
票。
3、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行期
首日。本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易
均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日
股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。若公司股票在定價(jià)基
準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對(duì)
發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
4、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量為募集資金總額除以本次非公開(kāi)發(fā)行股票的
發(fā)行價(jià)格，且不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的20%，即不超過(guò)271,968,800股（含
271,968,800股）。
若公司股票在本次非公開(kāi)發(fā)行董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項(xiàng)，本次發(fā)行股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)各發(fā)行對(duì)象與公司簽訂的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，各發(fā)行對(duì)象擬認(rèn)購(gòu)金額和
認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量情況如下：
（1）芯電半導(dǎo)體根據(jù)本次發(fā)行前持有公司的股份比例同比例認(rèn)購(gòu)本次實(shí)際
發(fā)行的股份數(shù)量（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計(jì)），且芯電半導(dǎo)體認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量不超
過(guò)38,827,559股，認(rèn)購(gòu)金額為實(shí)際認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量乘以發(fā)行價(jià)格，且認(rèn)購(gòu)金額不
超過(guò)6.50億元。
（2）產(chǎn)業(yè)基金認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)29億元（含29億元），認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量為認(rèn)購(gòu)
金額除以發(fā)行價(jià)格（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計(jì)），且本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束后，產(chǎn)業(yè)
基金直接持有公司的股份比例不超過(guò)19%。
（3）金投領(lǐng)航認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)5億元（含5億元），認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量為認(rèn)購(gòu)金
額除以發(fā)行價(jià)格（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計(jì)）。
（4）中江長(zhǎng)電定增1號(hào)基金認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)3億元（含3億元），認(rèn)購(gòu)股份數(shù)
量為認(rèn)購(gòu)金額除以發(fā)行價(jià)格（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計(jì)）。
（5）興銀投資認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)2億元（含2億元），認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量為認(rèn)購(gòu)金
額除以發(fā)行價(jià)格（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計(jì)）。
在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)實(shí)際情
況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。
如參與本次非公開(kāi)發(fā)行的部分發(fā)行對(duì)象放棄認(rèn)購(gòu)全部或部分股票份額的，在
監(jiān)管部門(mén)同意的前提下，其他發(fā)行對(duì)象在滿(mǎn)足各自認(rèn)購(gòu)金額上限和持股比例上限
（如有）的前提下可以?xún)?yōu)先認(rèn)購(gòu)該份額；有多個(gè)發(fā)行對(duì)象同時(shí)提出認(rèn)購(gòu)該份額的，
由公司與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。
5、所有發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的本次非公開(kāi)發(fā)行的股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36
個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行對(duì)象所取得公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票因公司分配股
票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。
本次發(fā)行對(duì)象取得的公司股票在限售期屆滿(mǎn)后減持還需遵守《公司法》、《證券
法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
6、公司本次非公開(kāi)發(fā)行擬募集資金總額不超過(guò)455,000萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用
后將按照輕重緩急順序全部投入以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目名稱(chēng) 總投資金額 擬投入募集資金金額
年產(chǎn) 20 億塊通信用高密度集成電路及模塊封裝項(xiàng)目 173,492 162,000
通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成電路中道封裝技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 235,000 160,000
償還銀行貸款 134,200 133,000
合計(jì) 542,692 455,000
在本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目需要以自籌資金先行
投入，在募集資金到位之后予以置換。在不改變本次募投項(xiàng)目的前提下，公司董
事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對(duì)上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)
整。募集資金到位后，如扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額低于募集資金擬投
入金額，不足部分公司將通過(guò)自籌資金解決。
7、本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司仍然無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。按照本次
非公開(kāi)發(fā)行股數(shù)上限和各認(rèn)購(gòu)對(duì)象認(rèn)購(gòu)金額上限及相關(guān)約定測(cè)算，本次發(fā)行完成
后，產(chǎn)業(yè)基金持股比例不超過(guò)19%，將成為公司第一大股東；芯電半導(dǎo)體持股比
例將保持14.28%不變，成為公司第二大股東。本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司股權(quán)
分布將發(fā)生變化，但不會(huì)導(dǎo)致公司不具備上市條件。
8、關(guān)于公司最近三年利潤(rùn)分配和現(xiàn)金分紅政策及執(zhí)行的詳細(xì)情況，詳見(jiàn)本
預(yù)案“第六節(jié) 公司利潤(rùn)分配政策及執(zhí)行情況”。
9、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司擬采取的措施
詳見(jiàn)本預(yù)案“第七節(jié) 本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)情況及填補(bǔ)措施”。特
此提醒投資者關(guān)注本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄股東即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)，雖然本公司為
應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)制定了填補(bǔ)措施，但所制定的填補(bǔ)措施不等于對(duì)公司未
來(lái)利潤(rùn)做出保證。
10、本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)尚待公司股東大會(huì)審議通過(guò)，并報(bào)中國(guó)證
監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
釋 義
在本預(yù)案中，若無(wú)特別說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有以下特定含義：
公司、本公司、長(zhǎng)電科
指 江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
技、發(fā)行人
本次發(fā)行、本次非公開(kāi)
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 2017 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股
發(fā)行、本次非公開(kāi)發(fā)行 指
票
股票
《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司二〇一七年度非公開(kāi)發(fā)行 A
本預(yù)案、預(yù)案 指
股股票預(yù)案》
國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司，系經(jīng)國(guó)務(wù)院《關(guān)
產(chǎn)業(yè)基金 指 于國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立方案的批復(fù)》批準(zhǔn)設(shè)立
的國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金
芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司，其最終控股股東為中芯國(guó)
芯電半導(dǎo)體 指
際集成電路制造有限公司
中芯國(guó)際集成電路制造有限公司（Semiconductor
中芯國(guó)際 指 Manufacturing International Corporation），中國(guó)內(nèi)地規(guī)模最
大、技術(shù)最先進(jìn)的集成電路晶圓代工企業(yè)
本次發(fā)行前持有公司 5%以上股份的股東，即芯電半導(dǎo)體、
主要股東 指
產(chǎn)業(yè)基金和新潮集團(tuán)
新潮集團(tuán) 指 江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司
金投領(lǐng)航 指 無(wú)錫金投領(lǐng)航產(chǎn)業(yè)升級(jí)并購(gòu)?fù)顿Y企業(yè)（有限合伙）
金投浦銀 指 無(wú)錫金投浦銀投資管理有限公司
太湖浦發(fā) 指 無(wú)錫太湖浦發(fā)股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）
無(wú)錫金投 指 無(wú)錫市金融投資有限責(zé)任公司
興銀投資 指 興銀投資有限公司
江陰中江 指 江陰中江基金管理企業(yè)（有限合伙）
中江長(zhǎng)電定增 1 號(hào)基金，由江陰中江擬設(shè)立和管理的私募
中江長(zhǎng)電定增 1 號(hào) 指
基金產(chǎn)品
產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體、金投領(lǐng)航、中江長(zhǎng)電定增 1 號(hào)基
發(fā)行對(duì)象、認(rèn)購(gòu)對(duì)象 指
金、興銀投資
公司與發(fā)行對(duì)象簽署的《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議 指
非公開(kāi)發(fā)行股票附條件生效之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》
本部 指 長(zhǎng)電科技經(jīng)營(yíng)本部
長(zhǎng)電先進(jìn) 指 公司全資子公司江陰長(zhǎng)電先進(jìn)封裝有限公司
長(zhǎng)電新科、HoldCo A 指 公司全資子公司蘇州長(zhǎng)電新科投資有限公司
長(zhǎng)電新朋、HoldCo B 指 公司全資子公司蘇州長(zhǎng)電新朋投資有限公司
公司全資子公司 JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.，注
JCET-SC 指
冊(cè)地：新加坡
星科金朋、STATS 公司全資子公司 STATS CHIPPAC PTE. LTD.，注冊(cè)地：新
指
ChipPAC、SCL 加坡
SCS 指 星科金朋新加坡廠(chǎng)
STATS ChipPAC Korea Ltd.，星科金朋韓國(guó)子公司，注冊(cè)地：
SCK 指
韓國(guó)
SCC 指 星科金朋（上海）有限公司，星科金朋上海子公司
JSCC 指 星科金朋半導(dǎo)體（江陰）有限公司，星科金朋江陰子公司
公司全資子公司 JCET STATS CHIPPAC KOREA
JSCK、長(zhǎng)電韓國(guó) 指
LIMITED，注冊(cè)地：韓國(guó)
長(zhǎng)電科技（滁州） 公司全資子公司長(zhǎng)電科技（滁州）有限公司
長(zhǎng)電科技（宿遷） 公司全資子公司長(zhǎng)電科技（宿遷）有限公司
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
工信部 指 中華人民共和國(guó)工業(yè)和信息化部
財(cái)政部 指 中華人民共和國(guó)財(cái)政部
上交所 指 上海證券交易所
中登公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《公司章程》 指 《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司公司章程》
元 指 人民幣元
集成電路（Integrated Circuit,簡(jiǎn)稱(chēng) IC，俗稱(chēng)芯片）是一種微
型電子器件或部件。采用一定工藝，把一個(gè)電路中所需的
集成電路 指 晶體管、二極管、電阻、電容和電感等元件及布線(xiàn)互連一
起，制作在一小塊或幾小塊半導(dǎo)體晶片或介質(zhì)基片上，然
后封裝在一個(gè)管殼內(nèi)，成為具有所需電路功能的微型結(jié)構(gòu)
只具備單一功能的電路，包括電容、電阻、晶體管和熔斷
分立器件 指
絲等
將集成電路或分立器件芯片裝入特制的管殼或用特等材料
將其包容起來(lái)，保護(hù)芯片免受外界影響而能穩(wěn)定可靠地工
封裝 指
作；同時(shí)通過(guò)封裝的不同形式，可以方便地裝配（焊接）
于各類(lèi)整機(jī)
IC 封裝后需要對(duì) IC 的功能、電參數(shù)進(jìn)行測(cè)量以篩選出不
測(cè)試 指 合格的產(chǎn)品，并通過(guò)測(cè)試結(jié)果來(lái)發(fā)現(xiàn)芯片設(shè)計(jì)、制造及封
裝過(guò)程中的質(zhì)量缺陷
OSAT 指 半導(dǎo)體委外封測(cè)
集成電路（Integrated Circuit,簡(jiǎn)稱(chēng) IC，俗稱(chēng)芯片）是一種微
型電子器件或部件。采用一定的工藝，把一個(gè)電路中所需
的晶體管、二極管、電阻、電容和電感等元件及布線(xiàn)互連
IC、集成電路、芯片 指
一起，制作在一小塊或幾小塊半導(dǎo)體晶片或介質(zhì)基片上，
然后封裝在一個(gè)管殼內(nèi)，成為具有所需電路功能的微型結(jié)
構(gòu)
只具備單一功能的電路，包括電容、電阻、晶體管和熔斷
分立器件、TR 指
絲等
從事集成電路設(shè)計(jì)、芯片制造、封裝測(cè)試及產(chǎn)品銷(xiāo)售的垂
IDM 指
直整合型公司
Flip Chip 的縮寫(xiě)，倒裝，裸芯片封裝技術(shù)之一，在芯片的
FC、倒裝 指 電極區(qū)制作好金屬凸點(diǎn)，然后把金屬凸點(diǎn)與印刷基板上的
電極區(qū)進(jìn)行壓焊連接
Flip Chip on L/F 指 Flip Chip on Lead/Fram 的縮寫(xiě)，倒裝引線(xiàn)框架類(lèi)封裝
BGA 指 Ball Grid Array 的縮寫(xiě)，球柵陣列封裝
FBGA 指 Fine-Pitch Ball Grid Array 的縮寫(xiě)，細(xì)間距球柵陣列封裝
PBGA 指 Plastic Ball Grid Array 的縮寫(xiě)，塑封球柵陣列封裝
FCBGA 指 Flip Chip Ball Grid Array 縮寫(xiě)，倒裝球柵陣列封裝
LGA 指 Land Grid Array 的縮寫(xiě)，柵格陣列封裝
FCLGA 指 Flip Chip Land Grid Array 的縮寫(xiě)，倒裝觸點(diǎn)陳列封裝
SIP 指 Single In-line Package 的縮寫(xiě)，單列直插式封裝
QFN 指 Quad Flat No-lead 的縮寫(xiě)，四側(cè)無(wú)引腳扁平封裝
Bumping、Bump 指 晶圓凸塊技術(shù)，一種中道封裝技術(shù)
MEMS 指 Micro Electro Mechanical systems 的縮寫(xiě)，微電子機(jī)械系統(tǒng)
WLP 指 Wafer Level Packaging 的縮寫(xiě)，晶圓級(jí)封裝
CSP 指 Chip Scale Package 的縮寫(xiě)，芯片級(jí)封裝
WLCSP 指 Wafer Level Chip Scale Packaging 的縮寫(xiě)，晶圓級(jí) CSP 封裝
Through-Silicon Via 的縮寫(xiě)，直通硅晶穿孔封裝，即硅通孔
TSV 指
封裝
SiP 指 System in Package 的縮寫(xiě)，系統(tǒng)級(jí)封裝
Embedded Wafer Level Ball Grid Array 的縮寫(xiě)，嵌入式晶圓
eWLB 指
級(jí)球柵陣列
Fan-Out Wafer Level Package 的縮寫(xiě)，扇出型晶圓級(jí)封裝技
FO-WLP、Fan-Out WLP 指
術(shù)
Embedded Wafer Level Chip Scale Packaging 的縮寫(xiě)，嵌入
eWLCSP 指
式晶圓級(jí)芯片尺寸封裝
WB、Wirebond 指 Wirebond Packaging 的縮寫(xiě)，焊線(xiàn)封裝
PoP 指 Package on Package 的縮寫(xiě)，堆疊封裝
FCOL 指 FlipChip on Leadframe 的縮寫(xiě)，金屬框架上的倒裝芯片封裝
注：本預(yù)案中所引用數(shù)據(jù)，部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能存在差異，這些
差異系由四舍五入造成。
目 錄
發(fā)行人聲明 ...................................................................................................................................... 1
重要提示 .......................................................................................................................................... 2
釋 義 .............................................................................................................................................. 5
目 錄 .............................................................................................................................................. 9
第一節(jié) 本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案概要..................................................................................... 11
一、發(fā)行人基本情況............................................................................................................. 11
二、本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的 ..................................................................................... 11
三、發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系 ......................................................................................... 13
四、本次非公開(kāi)發(fā)行方案 ..................................................................................................... 13
五、募集資金用途................................................................................................................. 15
六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ......................................................................................... 16
七、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化 ..................................................................... 16
八、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序 ......... 17
第二節(jié) 發(fā)行對(duì)象基本情況......................................................................................................... 18
一、產(chǎn)業(yè)基金基本情況 ......................................................................................................... 18
二、芯電半導(dǎo)體基本情況 ..................................................................................................... 20
三、金投領(lǐng)航基本情況 ......................................................................................................... 22
四、中江長(zhǎng)電定增 1 號(hào)基金基本情況 ................................................................................. 24
五、興銀投資基本情況 ......................................................................................................... 25
第三節(jié) 附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議內(nèi)容摘要......................................................................... 28
一、產(chǎn)業(yè)基金與本公司簽署的附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議內(nèi)容摘要 ............................. 28
二、芯電半導(dǎo)體與本公司簽署的附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議內(nèi)容摘要 ......................... 30
三、金投領(lǐng)航與本公司簽署的附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議內(nèi)容摘要 ............................. 32
四、中江長(zhǎng)電定增 1 號(hào)基金與本公司簽署的附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議內(nèi)容摘要 ..... 34
五、興銀投資與本公司簽署的附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議內(nèi)容摘要 ............................. 36
第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析............................................................. 39
一、本次募集資金的使用計(jì)劃 ............................................................................................. 39
二、項(xiàng)目發(fā)展前景................................................................................................................. 39
三、項(xiàng)目基本情況及可行性分析 ......................................................................................... 41
第五節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析......................................................... 47
一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計(jì)劃 ......................................................................... 47
二、本次發(fā)行后公司章程、預(yù)計(jì)股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況 ..... 47
三、本次發(fā)行對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的影響 ................................. 48
四、上市公司與主要股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
等變化情況............................................................................................................................. 48
五、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被主要股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，
或上市公司為主要股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 ......................................................... 49
六、公司負(fù)債結(jié)構(gòu)合理性分析 ............................................................................................. 49
七、本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明 ............................................................................................. 49
第六節(jié) 公司利潤(rùn)分配政策及執(zhí)行情況..................................................................................... 55
一、公司利潤(rùn)分配政策 ......................................................................................................... 55
二、公司利潤(rùn)分配政策執(zhí)行情況 ......................................................................................... 58
三、公司最近 3 年現(xiàn)金分紅金額及比例 ............................................................................. 58
四、公司未分配利潤(rùn)使用安排情況 ..................................................................................... 58
五、未來(lái)三年（2016 年-2018 年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃...................................................... 58
第七節(jié) 本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)情況及填補(bǔ)措施................................................... 61
一、本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 ..................................... 61
二、本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示 ................................................................. 64
三、董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理性 ..................................................................... 64
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、
技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況 ............................................................................................. 64
五、本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及提高未來(lái)回報(bào)能力采取的措施 ..................... 66
六、相關(guān)主體作出的承諾 ..................................................................................................... 69
七、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序 ............................. 69
第一節(jié) 本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案概要
一、發(fā)行人基本情況
中文名稱(chēng)：江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
英文名稱(chēng)：Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd.
注冊(cè)地址：江陰市澄江鎮(zhèn)長(zhǎng)山路 78 號(hào)
法定代表人：王新潮
注冊(cè)資本：1,359,844,003 元
股票簡(jiǎn)稱(chēng)：長(zhǎng)電科技
股票代碼：600584.SH
股票上市地：上海證券交易所
經(jīng)營(yíng)范圍：研制、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售半導(dǎo)體、電子原件、專(zhuān)用電子電氣裝置，
銷(xiāo)售本企業(yè)自產(chǎn)機(jī)電產(chǎn)品及成套設(shè)備，自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)
務(wù)，開(kāi)展本企業(yè)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；道路普通貨物運(yùn)輸。（依法須經(jīng)
批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
主營(yíng)業(yè)務(wù)情況：公司是中國(guó)內(nèi)地最大、全球第三大的集成電路委外封裝測(cè)試
（OSAT）企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為集成電路、分立器件的封裝與測(cè)試以及分立器件的
芯片設(shè)計(jì)、制造，為海內(nèi)外客戶(hù)提供涵蓋封裝設(shè)計(jì)、焊錫凸塊、針探、組裝、測(cè)
試、配送等一整套半導(dǎo)體封裝測(cè)試解決方案；公司于中國(guó)江陰、滁州、宿遷及新
加坡、韓國(guó)設(shè)有不同特色的生產(chǎn)基地，業(yè)務(wù)覆蓋國(guó)際、國(guó)內(nèi)全部高端客戶(hù)；公司
擁有 Fan-out（eWLB）、SiP、WLCSP、FC 等多項(xiàng)高端集成電路封測(cè)技術(shù)與生產(chǎn)
能力，技術(shù)水平已步入世界先進(jìn)水平行列。
二、本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的
集成電路產(chǎn)業(yè)是信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的核心，是支撐經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展和保障國(guó)家安全
的戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性和先導(dǎo)性產(chǎn)業(yè)。國(guó)家相繼出臺(tái)了若干產(chǎn)業(yè)政策，大力支持集成
電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展。2014年6月，國(guó)務(wù)院印發(fā)了《國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱要》
（簡(jiǎn)稱(chēng)“《綱要》”），將提升先進(jìn)封裝測(cè)試業(yè)發(fā)展水平列為主要任務(wù)和發(fā)展重
點(diǎn)之一，指出要大力推動(dòng)國(guó)內(nèi)封裝測(cè)試企業(yè)兼并重組，提高產(chǎn)業(yè)集中度。適應(yīng)集
成電路設(shè)計(jì)與制造工藝節(jié)點(diǎn)的演進(jìn)升級(jí)需求，開(kāi)展芯片級(jí)封裝（CSP）、圓片級(jí)
封裝（WLP）、硅通孔（TSV）、三維封裝等先進(jìn)封裝和測(cè)試技術(shù)的開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)
化?！毒V要》同時(shí)提出設(shè)立國(guó)家產(chǎn)業(yè)投資基金，重點(diǎn)支持集成電路等產(chǎn)業(yè)發(fā)展，
促進(jìn)工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。2015年5月國(guó)務(wù)院印發(fā)了《中國(guó)制造2025》，提出掌握高密
度封裝及三維（3D）微組裝技術(shù)，提升封裝產(chǎn)業(yè)和測(cè)試的自主發(fā)展能力。2016
年3月，《中華人民共和國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十三個(gè)五年規(guī)劃綱要》發(fā)布，
提出大力推進(jìn)先進(jìn)半導(dǎo)體……等新興前沿領(lǐng)域創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)化，形成一批新增長(zhǎng)
點(diǎn)。
在國(guó)家政策大力支持下，我國(guó)集成電路市場(chǎng)保持高速增長(zhǎng)，根據(jù)中國(guó)半導(dǎo)體
行業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，自2009年至2016年，我國(guó)集成電路市場(chǎng)銷(xiāo)售規(guī)模從1,109億元增
長(zhǎng)至4,335.5億元，期間的年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到21.50%，明顯高于全球半導(dǎo)體市場(chǎng)
增速。通信和消費(fèi)電子是我國(guó)集成電路最主要的應(yīng)用市場(chǎng)。從產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)看，2016
年集成電路產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)均呈現(xiàn)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。其中，設(shè)計(jì)業(yè)繼續(xù)保持高速增長(zhǎng)，銷(xiāo)
售額為1,644.3億元，同比增長(zhǎng)24.1%；制造業(yè)受到國(guó)內(nèi)芯片生產(chǎn)線(xiàn)滿(mǎn)產(chǎn)以及擴(kuò)產(chǎn)
的帶動(dòng)，2016年依然快速增長(zhǎng)，同比增長(zhǎng)25.1%，銷(xiāo)售額1,126.9億元；封裝測(cè)試
業(yè)銷(xiāo)售額1,564.3億元，同比增長(zhǎng)13%。IC設(shè)計(jì)業(yè)的快速發(fā)展帶動(dòng)了國(guó)內(nèi)芯片代工
與封裝測(cè)試需求穩(wěn)定增長(zhǎng)。
本公司作為國(guó)內(nèi)集成電路封裝測(cè)試行業(yè)龍頭，收購(gòu)新加坡星科金朋后，公司
獲得了全球同行業(yè)領(lǐng)先的先進(jìn)封測(cè)技術(shù)和高端客戶(hù)資源，并躋身全球集成電路封
裝測(cè)試行業(yè)第一陣營(yíng)。本次非公開(kāi)發(fā)行所募集資金將主要用于發(fā)展通信用高密度
集成電路及模塊封裝業(yè)務(wù)和中道封裝業(yè)務(wù)，為進(jìn)一步提升本公司中高端集成電路
封測(cè)技術(shù)生產(chǎn)能力打下重要基礎(chǔ)。
根據(jù)集成電路封測(cè)行業(yè)技術(shù)發(fā)展路徑，高密度集成電路及模塊封裝、晶圓級(jí)
封裝等現(xiàn)有主流封裝技術(shù)已進(jìn)入成熟期，正擴(kuò)大規(guī)模生產(chǎn)，進(jìn)一步提高效率、降
低成本，并逐漸提升技術(shù)水平，向SiP、3D封裝等系統(tǒng)級(jí)封裝發(fā)展，以適應(yīng)工業(yè)
自動(dòng)化、物聯(lián)網(wǎng)、智能機(jī)器人等新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展進(jìn)程。高密度集成電路封裝具有良
好的電和熱性能、體積小、重量輕，開(kāi)發(fā)成本低，其應(yīng)用正在快速增長(zhǎng)；公司全
資子公司長(zhǎng)電先進(jìn)開(kāi)創(chuàng)了多個(gè)國(guó)內(nèi)封測(cè)行業(yè)的第一，其中道封裝從技術(shù)到產(chǎn)能已
具有較強(qiáng)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)能力，中道封裝產(chǎn)品已應(yīng)用在國(guó)際前十大手機(jī)廠(chǎng)商的產(chǎn)品
中，市場(chǎng)客戶(hù)端需求旺盛，產(chǎn)能利用率較高。
同時(shí)，公司目前資產(chǎn)負(fù)債率相對(duì)較高，債務(wù)負(fù)擔(dān)較重，本次非公開(kāi)發(fā)行所募
集的部分資金將用于償還銀行貸款，將有利于降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司財(cái)
務(wù)狀況。
三、發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系
本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體、金投領(lǐng)航、中江長(zhǎng)電
定增1號(hào)基金和興銀投資。
其中，本次發(fā)行前，產(chǎn)業(yè)基金為公司第三大股東，持股比例為9.54%；芯電
半導(dǎo)體為公司第一大股東，持股比例為14.28%。產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體認(rèn)購(gòu)本次
非公開(kāi)發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
四、本次非公開(kāi)發(fā)行方案
（一）發(fā)行股票種類(lèi)和面值
本次非公開(kāi)發(fā)行股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），面值為人民幣1.00
元/股。
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行股票采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式。在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本
次發(fā)行核準(zhǔn)文件的有效期內(nèi)擇機(jī)向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行A股股票。所有發(fā)行對(duì)象
均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的A股股票。
（三）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行期首日。
本次發(fā)行股票的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%
（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票
交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行價(jià)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的規(guī)則相應(yīng)調(diào)整，調(diào)
整公式如下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)
為N，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1，則：派息/現(xiàn)金分紅后P1=P0-D；送股或轉(zhuǎn)增股本后
P1=P0/（1+N）；兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行則 P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）發(fā)行數(shù)量
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量為募集資金總額除以本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)
行價(jià)格，且不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的20%，即不超過(guò)271,968,800股（含
271,968,800股）。
若公司股票在本次非公開(kāi)發(fā)行董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項(xiàng)，本次發(fā)行股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。
（五）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體、金投領(lǐng)航、中江長(zhǎng)電
定增1號(hào)基金、興銀投資。發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。
芯電半導(dǎo)體根據(jù)本次發(fā)行前持有公司的股份比例同比例認(rèn)購(gòu)本次實(shí)際發(fā)行
的股份數(shù)量（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計(jì)），且芯電半導(dǎo)體認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量不超過(guò)
38,827,559股，認(rèn)購(gòu)金額為實(shí)際認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量乘以發(fā)行價(jià)格，且不超過(guò)6.50億
元。
產(chǎn)業(yè)基金認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)29億元（含29億元），認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量為認(rèn)購(gòu)金額除
以發(fā)行價(jià)格（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計(jì)），且本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束后，產(chǎn)業(yè)基金直
接持有公司的股份比例不超過(guò)19%。
金投領(lǐng)航認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)5億元（含5億元），認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量為認(rèn)購(gòu)金額除以
發(fā)行價(jià)格（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計(jì)）。
中江長(zhǎng)電定增1號(hào)基金認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)3億元（含3億元），認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量為
認(rèn)購(gòu)金額除以發(fā)行價(jià)格（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計(jì)）。
興銀投資認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)2億元（含2億元），認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量為認(rèn)購(gòu)金額除以
發(fā)行價(jià)格（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計(jì)）。
在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)實(shí)際情
況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。
如參與本次非公開(kāi)發(fā)行的部分發(fā)行對(duì)象放棄認(rèn)購(gòu)全部或部分股票份額的，在
監(jiān)管部門(mén)同意的前提下，其他發(fā)行對(duì)象在滿(mǎn)足各自認(rèn)購(gòu)金額上限和持股比例上限
（如有）的前提下可以?xún)?yōu)先認(rèn)購(gòu)該份額；有多個(gè)發(fā)行對(duì)象同時(shí)提出認(rèn)購(gòu)該份額的，
由公司與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。
（六）限售期
產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體、金投領(lǐng)航、中江長(zhǎng)電定增1號(hào)基金和興銀投資認(rèn)購(gòu)
的本次非公開(kāi)發(fā)行的股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行
對(duì)象所取得公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等
形式所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。本次發(fā)行對(duì)象取得的公司股
票在限售期屆滿(mǎn)后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股
票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
（七）上市地點(diǎn)
本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
（八）本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)安排
本次非公開(kāi)發(fā)行前公司的滾存未分配利潤(rùn)將由新老股東按照發(fā)行后的股份
比例共享。
（九）本次非公開(kāi)發(fā)行決議的有效期
本次非公開(kāi)發(fā)行決議有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。
五、募集資金用途
公司本次非公開(kāi)發(fā)行擬募集資金總額不超過(guò)455,000萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后
將按照輕重緩急順序全部投入以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目名稱(chēng) 總投資金額 擬投入募集資金金額
年產(chǎn) 20 億塊通信用高密度集成電路及模塊封裝項(xiàng)目 173,492 162,000
通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成電路中道封裝技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 235,000 160,000
償還銀行貸款 134,200 133,000
合計(jì) 542,692 455,000
在本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目需要以自籌資金先行
投入，在募集資金到位之后予以置換。在不改變本次募投項(xiàng)目的前提下，公司董
事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對(duì)上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)
整。募集資金到位后，如扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額低于募集資金擬投
入金額，不足部分公司將通過(guò)自籌資金解決。
六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行對(duì)象中，產(chǎn)業(yè)基金為公司第三大股東，持股比例為9.54%，芯電半
導(dǎo)體為公司第一大股東，持股比例為14.28%。因此，產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體認(rèn)購(gòu)
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議在審議與本次發(fā)行相關(guān)議案時(shí)，已嚴(yán)格按照
相關(guān)法律法規(guī)以及公司有關(guān)制度的規(guī)定，履行了關(guān)聯(lián)交易的審議和表決程序，關(guān)
聯(lián)董事回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過(guò)。
本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
七、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
本次發(fā)行前，公司股本總額為1,359,844,003股；其中，芯電半導(dǎo)體為公司第
一大股東，持股比例為14.28%；新潮集團(tuán)為公司第二大股東，持股比例為13.99%；
產(chǎn)業(yè)基金為公司第三大股東，持股比例為9.54%。芯電半導(dǎo)體、新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)
基金三家主要股東的持股比例較為接近，且互相之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系或安
排，同時(shí)三家主要股東分別向公司提名了兩名非獨(dú)立董事，新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金
及芯電半導(dǎo)體任何一方均不能單獨(dú)控制本公司，本公司無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制
人。
按照本次非公開(kāi)發(fā)行股數(shù)上限和各認(rèn)購(gòu)對(duì)象認(rèn)購(gòu)金額上限及相關(guān)約定測(cè)算，
本次發(fā)行完成后，產(chǎn)業(yè)基金持股比例不超過(guò)19%，將成為公司第一大股東；芯電
半導(dǎo)體持股比例將保持14.28%不變，成為公司第二大股東；新潮集團(tuán)持股比例將
降低為11.66%，成為公司第三大股東；本次發(fā)行完成后三家主要股東的股權(quán)比例
依然較為接近，且三家主要股東向公司提名非獨(dú)立董事的人數(shù)不會(huì)因本次發(fā)行而
發(fā)生變化，本次發(fā)行完成后公司仍無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。
八、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的
程序
本次非公開(kāi)發(fā)行方案已經(jīng)2017年9月28日召開(kāi)的公司第六屆董事會(huì)第十四次
會(huì)議審議通過(guò)。本次非公開(kāi)發(fā)行方案尚需公司股東大會(huì)審議通過(guò)，本次非公開(kāi)發(fā)
行相關(guān)事項(xiàng)尚需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
第二節(jié) 發(fā)行對(duì)象基本情況
一、產(chǎn)業(yè)基金基本情況
（一）基本情況
公司名稱(chēng)： 國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司
法定代表人： 王占甫
登記注冊(cè)資本： 9,872,000 萬(wàn)元人民幣
成立日期： 2014 年 9 月 26 日
注冊(cè)地址： 北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)景園北街 2 號(hào) 52 幢 7 層 718 室
經(jīng)營(yíng)范圍： 股權(quán)投資、投資咨詢(xún)；項(xiàng)目投資及資產(chǎn)管理；企業(yè)管理咨詢(xún)。
（二）股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
產(chǎn)業(yè)基金系經(jīng)國(guó)務(wù)院 2014 年 4 月下達(dá)的《關(guān)于國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金
設(shè)立方案的批復(fù)》批準(zhǔn)設(shè)立，目前產(chǎn)業(yè)基金持股 5%以上的股東情況如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng)/姓名 持股數(shù)（億股） 持股比例
1 中華人民共和國(guó)財(cái)政部 360.00 36.47%
2 國(guó)開(kāi)金融有限責(zé)任公司 220.00 22.29%
3 中國(guó)煙草總公司 110.00 11.14%
4 北京亦莊國(guó)際投資發(fā)展有限公司 100.00 10.13%
5 武漢金融控股（集團(tuán)）有限公司 50.00 5.06%
6 上海國(guó)盛（集團(tuán)）有限公司 50.00 5.06%
7 中國(guó)移動(dòng)通信集團(tuán)公司 50.00 5.06%
8 其他 47.20 4.78%
合計(jì) 987.20 100.00%
（三）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況
產(chǎn)業(yè)基金系為促進(jìn)國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展而設(shè)立國(guó)家產(chǎn)業(yè)投資基金，主營(yíng)業(yè)
務(wù)為運(yùn)用多種形式投資集成電路行業(yè)內(nèi)企業(yè)，重點(diǎn)投資集成電路芯片制造業(yè)，兼
顧芯片設(shè)計(jì)、封裝測(cè)試、設(shè)備和材料等產(chǎn)業(yè)。
產(chǎn)業(yè)基金自設(shè)立于 2014 年 9 月，設(shè)立以來(lái)投資了多家集成電路行業(yè)內(nèi)企業(yè)，
主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。
（四）最近 1 年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表
產(chǎn)業(yè)基金最近一年經(jīng)審計(jì)的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日
流動(dòng)資產(chǎn) 6,500,202.98
非流動(dòng)資產(chǎn) 21.92
資產(chǎn)總額 6,500,224.90
流動(dòng)負(fù)債 4,322.49
非流動(dòng)負(fù)債 24,657.91
負(fù)債總額 28,980.40
所有者權(quán)益合計(jì) 6,471,244.50
項(xiàng)目 2016 年
營(yíng)業(yè)收入 20,488.70
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 195,254.05
利潤(rùn)總額 214,839.82
凈利潤(rùn) 213,085.33
（五）最近五年內(nèi)的行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰及
與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁情況
產(chǎn)業(yè)基金及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近 5 年未受過(guò)行政處罰（與證券
市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）本次非公開(kāi)發(fā)行完成后與公司之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易情況
本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司與產(chǎn)業(yè)基金之間不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)。
產(chǎn)業(yè)基金是公司目前第三大股東，持股比例為 9.54%，其認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)
行股票的行為構(gòu)成與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格遵照法律法規(guī)和公司規(guī)定
履行關(guān)聯(lián)交易的審批程序。除此之外，本次非公開(kāi)發(fā)行完成前后，產(chǎn)業(yè)基金不會(huì)
因參與本次非公開(kāi)發(fā)行而與本公司新增關(guān)聯(lián)交易。
（七）本次非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案披露前 24 個(gè)月內(nèi)與公司之間的重大交易情況
本次發(fā)行預(yù)案披露前 24 個(gè)月內(nèi)產(chǎn)業(yè)基金與公司之間的重大交易均已履行相
關(guān)信息披露義務(wù)，詳細(xì)情況請(qǐng)參閱登載于指定信息披露媒體的有關(guān)臨時(shí)公告等信
息披露文件。
二、芯電半導(dǎo)體基本情況
（一）基本情況
公司名稱(chēng)： 芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司
法定代表人： 趙海軍
注冊(cè)資本： 1,200.00 萬(wàn)美元
成立日期： 2009 年 3 月 3 日
注冊(cè)地址： 上海市張江高科技園區(qū)張江路 18 號(hào) 2 號(hào)樓 1 樓-1
半導(dǎo)體（硅片及各類(lèi)化合物半導(dǎo)體）集成電路芯片制造、針測(cè)及測(cè)
試，與集成電路有關(guān)的開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)服務(wù)、光掩膜制造、測(cè)試封裝、
經(jīng)營(yíng)范圍：
銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)
展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
（二）股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
目前芯電半導(dǎo)體股權(quán)控制關(guān)系情況如下所示：
中芯國(guó)際
100%
SilTech Semiconductor
Corporation
100%
SilTech Semiconductor
(Hong kong) Corporation
Limited
100%
芯電半導(dǎo)體
芯電半導(dǎo)體最終控股股東為中芯國(guó)際（香港聯(lián)交所股票代碼：981，紐交所
股票代碼：SMI），其總部位于上海，是世界領(lǐng)先的集成電路晶圓代工企業(yè)之一，
也是中國(guó)內(nèi)地規(guī)模最大、技術(shù)最先進(jìn)的集成電路晶圓代工企業(yè)，提供 0.35 微米
到 28 納米不同技術(shù)節(jié)點(diǎn)的晶圓代工與技術(shù)服務(wù)。
截至 2017 年 6 月 30 日，中芯國(guó)際持股 5%以上的股東情況為：
股東名稱(chēng) 持股比例（%）
注1
大唐控股（香港）投資有限公司 17.16%
注2
鑫芯（香港）投資有限公司 15.91%
注3
紫光集團(tuán)有限公司 9.35%
注4
Trident Merger, LLC 5.20%
注：1、大唐控股（香港）投資有限公司系大唐電信科技產(chǎn)業(yè)控股有限公司全資子
公司；2、鑫芯（香港）投資有限公司系產(chǎn)業(yè)基金全資子公司；3、紫光集團(tuán)有限公司系
清華大學(xué)通過(guò)清華控股有限公司持股 51%的子公司；4、Trident Merger,LLC 系美國(guó)資產(chǎn)
管理公司 Black Rock,Inc.全資子公司。
（三）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況
芯電半導(dǎo)體目前已無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)。
（四）最近一年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表
芯電半導(dǎo)體最近一年經(jīng)審計(jì)的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日
流動(dòng)資產(chǎn) 6,538.47
非流動(dòng)資產(chǎn) 73,182.09
資產(chǎn)總額 79,720.56
流動(dòng)負(fù)債 88,524.57
非流動(dòng)負(fù)債
負(fù)債總額 88,524.57
所有者權(quán)益合計(jì) -8,804.01
項(xiàng)目 2016 年
營(yíng)業(yè)收入 10.51
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -4,609.49
利潤(rùn)總額 -4,590.24
歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) -4,590.24
（五）最近五年內(nèi)的行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰及
與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁情況
芯電半導(dǎo)體及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近 5 年未受過(guò)行政處罰（與證
券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲
裁。
（六）本次非公開(kāi)發(fā)行完成后與公司之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易情況
本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司與芯電半導(dǎo)體之間不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
芯電半導(dǎo)體是公司目前第一大股東，持股比例為 14.28%，其認(rèn)購(gòu)本次非公
開(kāi)發(fā)行股票的行為構(gòu)成與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格遵照法律法規(guī)和公司
規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的審批程序。除此之外，本次非公開(kāi)發(fā)行完成前后，芯電半導(dǎo)
體不會(huì)因參與本次非公開(kāi)發(fā)行而與本公司新增關(guān)聯(lián)交易。
（七）本次非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案披露前 24 個(gè)月內(nèi)與公司之間的重大交易情況
本次發(fā)行預(yù)案披露前 24 個(gè)月內(nèi)芯電半導(dǎo)體與公司之間的重大交易情況已履
行相關(guān)信息披露義務(wù)，詳細(xì)情況請(qǐng)參閱登載于指定信息披露媒體的有關(guān)臨時(shí)公告
等信息披露文件。
三、金投領(lǐng)航基本情況
（一）基本情況
企業(yè)名稱(chēng)： 無(wú)錫金投領(lǐng)航產(chǎn)業(yè)升級(jí)并購(gòu)?fù)顿Y企業(yè)（有限合伙）
執(zhí)行事務(wù)合伙人： 無(wú)錫金投浦銀投資管理有限公司（委派代表：談旭梅）
認(rèn)繳出資額： 500,100 萬(wàn)元
成立日期： 2016 年 9 月 20 日
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： 無(wú)錫市金融八街 1-1803
經(jīng)營(yíng)范圍： 利用自有資產(chǎn)對(duì)外投資
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
目前金投領(lǐng)航股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認(rèn)繳出資額
合伙人名稱(chēng) 合伙人類(lèi)型 出資比例
（萬(wàn)元）
無(wú)錫金投浦銀投資管理有限公司 普通合伙人 100 0.02%
無(wú)錫太湖浦發(fā)股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙） 有限合伙人 500,000 99.98%
合計(jì) 500,100 100%
其中，無(wú)錫太湖浦發(fā)股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）系由江蘇省政府、無(wú)錫
市政府和上海浦銀安盛資產(chǎn)管理有限公司共同發(fā)起成立的股權(quán)投資基金，其合伙
人及認(rèn)繳出資情況如下：
認(rèn)繳出資額 認(rèn)繳出資
合伙人名稱(chēng) 合伙人類(lèi)型
（萬(wàn)元） 比例
無(wú)錫金投浦銀投資管理有限公司 普通合伙人 1,000 0.10%
江蘇省政府投資基金（有限合伙） 有限合伙人 133,000 13.29%
認(rèn)繳出資額 認(rèn)繳出資
合伙人名稱(chēng) 合伙人類(lèi)型
（萬(wàn)元） 比例
無(wú)錫市金融投資有限責(zé)任公司 有限合伙人 267,000 26.67%
上海浦銀安盛資產(chǎn)管理有限公司 有限合伙人 600,000 59.94%
合計(jì) 1,001,00 100%
其中，江蘇省政府投資基金是由省級(jí)財(cái)政注資為主、基金運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生收益等為
資金來(lái)源成立的，按照市場(chǎng)化方式運(yùn)作的政府主權(quán)基金，于 2015 年 9 月經(jīng)江蘇
省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立，組織形式為有限合伙制，首期出資規(guī)模為 50 億元。江蘇
省政府投資基金重點(diǎn)支持省委省政府確定的重大投資項(xiàng)目，及符合戰(zhàn)略性新興產(chǎn)
業(yè)、中國(guó)制造 2015 江蘇行動(dòng)等戰(zhàn)略規(guī)劃的轉(zhuǎn)型升級(jí)項(xiàng)目。擬設(shè)立區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展
基金、現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展基金等二級(jí)母基金，通過(guò)二級(jí)母基金再
募集設(shè)立若干子基金，即“政府投資基金——二級(jí)母基金——子基金”三級(jí)業(yè)務(wù)
架構(gòu)，所有子基金均按照市場(chǎng)化規(guī)則進(jìn)行獨(dú)立運(yùn)作。
無(wú)錫市金融投資有限責(zé)任公司是為響應(yīng)無(wú)錫市委市政府的“金融強(qiáng)市”政策
而于 2013 年 11 月成立的一家市級(jí)綜合性金融投資平臺(tái)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為金融投資和
資產(chǎn)管理。無(wú)錫金投作為無(wú)錫市政府所屬金融投資平臺(tái)，堅(jiān)持市場(chǎng)化原則，充分
發(fā)揮國(guó)有資本在金融投資領(lǐng)域的“引導(dǎo)、示范和放大”作用，積極參與金融各領(lǐng)
域的戰(zhàn)略性投資，積極吸引金融資本參與本地區(qū)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)和優(yōu)勢(shì)企業(yè)，扶植培育
科技創(chuàng)新型企業(yè)，推動(dòng)金融產(chǎn)業(yè)在無(wú)錫的發(fā)展。
上海浦銀安盛資產(chǎn)管理有限公司系浦銀安盛基金管理有限公司的全資子公
司，經(jīng)營(yíng)范圍包括特定客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等。
（三）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況
金投領(lǐng)航成立于 2016 年 9 月，主要圍繞無(wú)錫及周邊地區(qū)企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級(jí)、
并購(gòu)相關(guān)投資。
（四）最近 1 年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表
金投領(lǐng)航最近一年經(jīng)審計(jì)的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日
流動(dòng)資產(chǎn) 24,862.79
資產(chǎn)總額 24,862.79
負(fù)債總額
所有者權(quán)益合計(jì) 24,862.79
項(xiàng)目 2016 年
營(yíng)業(yè)收入
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -137.21
利潤(rùn)總額 -137.21
歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) -137.21
（五）最近五年內(nèi)的行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰及
與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁情況
金投領(lǐng)航及其執(zhí)行事務(wù)合伙人、主要負(fù)責(zé)人最近五年內(nèi)未受過(guò)行政處罰（與
證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟
或者仲裁。
（六）本次非公開(kāi)發(fā)行完成后與公司之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易情況
本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，金投領(lǐng)航與本公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易情
形。
（七）本次非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案披露前 24 個(gè)月內(nèi)與公司之間的重大交易情況
本次發(fā)行預(yù)案披露前 24 個(gè)月內(nèi)，金投領(lǐng)航與公司之間無(wú)重大交易。
四、中江長(zhǎng)電定增 1 號(hào)基金基本情況
（一）江陰中江
企業(yè)名稱(chēng)： 江陰中江基金管理企業(yè)（有限合伙）
執(zhí)行事務(wù)合伙人： 蘇州摩創(chuàng)企業(yè)管理有限公司（委派代表：唐錚）
認(rèn)繳出資額： 1,000 萬(wàn)元
成立日期： 2017 年 8 月 29 日
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： 江陰市長(zhǎng)江路 777 號(hào) 19 號(hào)樓 608 室（東方廣場(chǎng)）
投資管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)
經(jīng)營(yíng)范圍：
活動(dòng)）
（二）中江長(zhǎng)電定增 1 號(hào)基金
1、基本情況
中江長(zhǎng)電定增 1 號(hào)基金由江陰中江設(shè)立和管理，由江陰中江、江陰濱江科技
創(chuàng)業(yè)投資有限公司出資 3 億元認(rèn)購(gòu)，全部用于認(rèn)購(gòu)公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。
2、最近 1 年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表
中江長(zhǎng)電定增 1 號(hào)基金尚未成立，尚無(wú)財(cái)務(wù)信息。
3、本次非公開(kāi)發(fā)行完成后與公司之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易情況
本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，中江長(zhǎng)電定增 1 號(hào)基金與本公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及
關(guān)聯(lián)交易情形。
五、興銀投資基本情況
（一）基本情況
公司名稱(chēng)： 興銀投資有限公司
法定代表人： 張開(kāi)亮
注冊(cè)資本： 100,000 萬(wàn)元
成立日期： 2013 年 6 月 27 日
注冊(cè)地址： 上海市虹口區(qū)歐陽(yáng)路 218 弄 1 號(hào) 4 層 409 室
開(kāi)展中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定自營(yíng)投資清單以外的金融產(chǎn)品等投資業(yè)務(wù)。
經(jīng)營(yíng)范圍：
【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
（二）股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
目前興銀投資股權(quán)控制關(guān)系情況如下所示：
福建省人民政府國(guó)有
資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
100% 100% 100%
福建省能源集團(tuán) 福建省交通運(yùn)輸集團(tuán) 福建省投資開(kāi)發(fā)集團(tuán)
有限責(zé)任公司 有限責(zé)任公司 有限責(zé)任公司
36% 20% 33.71%
華福證券有限責(zé)任公司
100%
興銀投資有限公司
（三）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況
目前興銀投資主營(yíng)業(yè)務(wù)為政府信用類(lèi)項(xiàng)目投資、房地產(chǎn)項(xiàng)目投資、股權(quán)投資
等投資業(yè)務(wù)。
（四）最近一年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表
興銀投資最近一年經(jīng)審計(jì)的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 899,205.61
負(fù)債總額 681,269.23
所有者權(quán)益合計(jì) 217,936.38
項(xiàng)目 2016 年
營(yíng)業(yè)收入 33,478.23
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 25,680.01
利潤(rùn)總額 26,743.01
歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 22,779.94
（五）最近五年內(nèi)的行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰及
與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁情況
興銀投資及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近 5 年未受過(guò)行政處罰（與證券
市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）本次非公開(kāi)發(fā)行完成后與公司之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易情況
本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，興銀投資與本公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易情
形。
（七）本次非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案披露前 24 個(gè)月內(nèi)與公司之間的重大交易情況
本次發(fā)行預(yù)案披露前 24 個(gè)月內(nèi)，興銀投資與公司之間無(wú)重大交易。
第三節(jié) 附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議內(nèi)容摘要
一、產(chǎn)業(yè)基金與本公司簽署的附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議內(nèi)容摘要
2017 年 9 月 28 日，產(chǎn)業(yè)基金與本公司簽署了《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
非公開(kāi)發(fā)行股票附條件生效之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：
（一）合同主體、簽訂時(shí)間
甲方：長(zhǎng)電科技
乙方：產(chǎn)業(yè)基金
簽訂時(shí)間：2017 年 9 月 28 日
（二）認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)方式等主要條款
1、認(rèn)購(gòu)價(jià)格
本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日甲方股票交易均價(jià)
的 90%，定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股
票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量。
若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息行為，本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交
所的規(guī)則相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為 P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，每股送股或轉(zhuǎn)增股本
數(shù)為 N，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為 P1，則：派息/現(xiàn)金分紅后 P1=P0-D；送股或轉(zhuǎn)增
股本后 P1=P0/（1+N）；兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行則 P1=（P0-D） /（1+N）。
2、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)方式
認(rèn)購(gòu)方式：乙方以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的新發(fā)行股票。
乙方的認(rèn)購(gòu)總金額和認(rèn)購(gòu)數(shù)量按照如下方式確定：
雙方同意，乙方用于本次非公開(kāi)發(fā)行的認(rèn)購(gòu)總金額不超過(guò) 29 億元（含 29
億元）（“乙方認(rèn)購(gòu)總金額上限”）；本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束后，乙方直接持有甲方的
股份比例不超過(guò) 19%（“持股比例上限”）。
若本次非公開(kāi)發(fā)行實(shí)際發(fā)行時(shí)，股票發(fā)行上限×發(fā)行價(jià)格≤45.50 億元，則
乙方實(shí)際的認(rèn)購(gòu)總金額應(yīng)為本次非公開(kāi)發(fā)行實(shí)際募集資金總額中扣除芯電半導(dǎo)
體（上海）有限公司認(rèn)購(gòu)總金額部分的 74.3590%（即乙方認(rèn)購(gòu)總金額與本次非
公開(kāi)發(fā)行實(shí)際募集資金總額中扣除芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司認(rèn)購(gòu)總金額部分
的比例為 29:39）；若本次非公開(kāi)發(fā)行實(shí)際發(fā)行時(shí)，股票發(fā)行上限×發(fā)行價(jià)
格>45.50 億元，則乙方應(yīng)按乙方認(rèn)購(gòu)總金額上限認(rèn)購(gòu)；若股票發(fā)行上限根據(jù)第
2.4 條約定進(jìn)行調(diào)整，則乙方仍應(yīng)按照前述約定比例確定實(shí)際的認(rèn)購(gòu)總金額。
乙方認(rèn)購(gòu)的新發(fā)行股票數(shù)量為認(rèn)購(gòu)總金額除以新發(fā)行股票的實(shí)際發(fā)行價(jià)格。
雙方同意，若本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核
準(zhǔn)文件的要求予以減少的，甲方將根據(jù)第 4.2.2 條約定的比例相應(yīng)調(diào)整乙方的認(rèn)
購(gòu)總金額上限，雙方無(wú)須就甲方募集資金總額調(diào)整事項(xiàng)另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。
雙方進(jìn)一步同意，在實(shí)際發(fā)行中，如僅因其他認(rèn)購(gòu)對(duì)象未按甲方股東大會(huì)審
議通過(guò)的發(fā)行方案和認(rèn)購(gòu)協(xié)議認(rèn)購(gòu)新發(fā)行股票導(dǎo)致本次非公開(kāi)發(fā)行實(shí)際募集資
金總額少于監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的金額時(shí)，則在滿(mǎn)足乙方認(rèn)購(gòu)總金額上限和持股比例上
限的前提下，乙方有權(quán)增加對(duì)新發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)，不受第 4.2.2 條比例約束。
（三）合同的生效條件和生效時(shí)間
本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章起成立，并在下述條件
全部滿(mǎn)足之日生效：
（1）甲方董事會(huì)及股東大會(huì)均已批準(zhǔn)本次非公開(kāi)發(fā)行以及本協(xié)議；
（2）本次非公開(kāi)發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
本協(xié)議自成立之日起二（2）年內(nèi)未滿(mǎn)足以上生效要件的，除非雙方另有書(shū)
面同意，本協(xié)議即自行終止。
（四）違約責(zé)任條款
除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議任何一方如存在虛假不實(shí)陳述，或違反其聲明、
承諾、保證，或不履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何責(zé)任與義務(wù)的，即構(gòu)成違約。違約
方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或向守約方賠償相應(yīng)損
失。
本次非公開(kāi)發(fā)行事宜如未獲得（1）甲方股東大會(huì)通過(guò)；或/和（2）中國(guó)證
監(jiān)會(huì)及/或其他有權(quán)主管部門(mén)（如需）的核準(zhǔn)及/或豁免，不構(gòu)成甲方違約，亦不
構(gòu)成甲方的締約過(guò)失責(zé)任；雙方應(yīng)友好協(xié)商后續(xù)處理事宜。
若因任何一方（包括一方的高級(jí)管理人員、員工等內(nèi)幕信息知情人）違反本
協(xié)議約定的保密義務(wù)，公開(kāi)地或非公開(kāi)地泄露信息，或利用內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)甲方股
票等原因?qū)е卤緟f(xié)議所述之交易未能完成，或因任何一方不履行本協(xié)議項(xiàng)下有關(guān)
義務(wù)或不履行法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)強(qiáng)制性義務(wù)，其結(jié)果實(shí)質(zhì)性地導(dǎo)致本協(xié)議不能
生效或本協(xié)議所述之交易不能完成，則違約方需向守約方賠償因其違約行為導(dǎo)致
守約方所蒙受的經(jīng)濟(jì)損失。
二、芯電半導(dǎo)體與本公司簽署的附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議內(nèi)容摘要
2017 年 9 月 28 日，芯電半導(dǎo)體與本公司簽署了《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公
司非公開(kāi)發(fā)行股票附條件生效之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：
（一）合同主體、簽訂時(shí)間
甲方：長(zhǎng)電科技
乙方：芯電半導(dǎo)體
簽訂時(shí)間：2017 年 9 月 28 日
（二）認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)方式等主要條款
1、認(rèn)購(gòu)價(jià)格
本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日甲方股票交易均價(jià)
的 90%，定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股
票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量。
若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息行為，本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所
的規(guī)則相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為 P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，每股送股或轉(zhuǎn)增股本
數(shù)為 N，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為 P1，則：派息/現(xiàn)金分紅后 P1=P0-D；送股或轉(zhuǎn)增股
本后 P1=P0/（1+N）；兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行則 P1=（P0-D）/（1+N）。
2、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)方式
認(rèn)購(gòu)方式：乙方以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。
乙方認(rèn)購(gòu)總金額和認(rèn)購(gòu)數(shù)量：乙方根據(jù)本次發(fā)行前持有甲方的股份比例，應(yīng)
同比例認(rèn)購(gòu)甲方本次實(shí)際發(fā)行的股份數(shù)量（股份數(shù)量小數(shù)點(diǎn)后位忽略不計(jì)），以
保證本次發(fā)行完成后乙方持有甲方的股份比例不超過(guò)本次發(fā)行前乙方持有甲方
的股份比例。乙方認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量不超過(guò) 38,827,559 股（“認(rèn)購(gòu)數(shù)量上限”），認(rèn)
購(gòu)的總金額應(yīng)為實(shí)際認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量乘以發(fā)行價(jià)格，且不超過(guò) 6.5 億元。
若乙方認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)數(shù)量等于乙方認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量的上限
38,827,559 股，則乙方本次非公開(kāi)發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)總金額為 38,827,559 股乘以發(fā)
行價(jià)格。
如甲方股票在本次非公開(kāi)發(fā)行董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本
公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)行為，導(dǎo)致甲方本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量上限調(diào)整，
則乙方認(rèn)購(gòu)數(shù)量上限也相應(yīng)調(diào)整，具體調(diào)整公式如下：
假設(shè)甲方每股送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或配股的股數(shù)為 N，乙方認(rèn)購(gòu)數(shù)
量上限調(diào)整為（1+N）×38,827,559 股（計(jì)算至個(gè)位數(shù)，小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計(jì)）。
雙方同意，若本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核
準(zhǔn)文件的要求予以減少的，甲方將根據(jù)募集資金總額減少的比例同比例調(diào)整乙方
認(rèn)購(gòu)總金額上限，雙方無(wú)須就甲方募集資金總額調(diào)整事項(xiàng)另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。
（三）合同的生效條件和生效時(shí)間
本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章起成立，并在下述條件
全部滿(mǎn)足之日生效：
（1）甲方董事會(huì)及股東大會(huì)均已批準(zhǔn)甲方本次非公開(kāi)發(fā)行的事項(xiàng)；
（2）本次非公開(kāi)發(fā)行的事項(xiàng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
本協(xié)議自成立之日起二（2）年內(nèi)未滿(mǎn)足以上生效要件的，除非雙方另有書(shū)
面同意，本協(xié)議即自行終止。
（四）違約責(zé)任條款
除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議任何一方如存在虛假不實(shí)陳述，或違反其聲明、
承諾、保證，或不履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何責(zé)任與義務(wù)的，即構(gòu)成違約。違約
方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或向守約方賠償相應(yīng)損
失。
本協(xié)議項(xiàng)下約定的非公開(kāi)發(fā)行股票事宜如未獲得（1）甲方股東大會(huì)通過(guò)；
或/和（2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或其他有權(quán)主管部門(mén)（如需）的核準(zhǔn)及/或豁免，不構(gòu)
成各方違約，亦不構(gòu)成各方的締約過(guò)失責(zé)任。
若因任何一方（包括一方的高級(jí)管理人員、員工等內(nèi)幕信息知情人）違反本
協(xié)議約定的保密義務(wù)，公開(kāi)地或非公開(kāi)地泄露信息，或利用內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)甲方股
票等原因?qū)е卤敬螀f(xié)議所述之交易未能完成，或因任何一方不履行本協(xié)議項(xiàng)下有
關(guān)義務(wù)或不履行中國(guó)法律規(guī)定的有關(guān)強(qiáng)制性義務(wù)，其結(jié)果實(shí)質(zhì)性地導(dǎo)致本協(xié)議不
能生效或本協(xié)議所述之交易不能完成，則違約方需向守約方支付因本次交易終止
導(dǎo)致守約方所蒙受的經(jīng)濟(jì)損失金額作為違約賠償金。
三、金投領(lǐng)航與本公司簽署的附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議內(nèi)容摘要
2017 年 9 月 28 日，金投領(lǐng)航與本公司簽署了《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
非公開(kāi)發(fā)行股票附條件生效之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：
（一）合同主體、簽訂時(shí)間
甲方：長(zhǎng)電科技
乙方：金投領(lǐng)航
簽訂時(shí)間：2017 年 9 月 28 日
（二）認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)方式等主要條款
1、認(rèn)購(gòu)價(jià)格
本次非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日甲方股票交易均價(jià)的
90%，定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票
交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量。
若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息行為，本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如
下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為 P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，每股送股或轉(zhuǎn)增股本
數(shù)為 N，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為 P1，則：派息/現(xiàn)金分紅后 P1=P0-D；送股或轉(zhuǎn)增
股本后 P1=P0/（1+N）；兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行則 P1=（P0-D） /（1+N）。
2、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)方式
認(rèn)購(gòu)方式：乙方以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。
乙方認(rèn)購(gòu)數(shù)量：乙方用于本次非公開(kāi)發(fā)行的認(rèn)購(gòu)總金額不超過(guò) 5 億元（含 5
億元），認(rèn)購(gòu)的新發(fā)行股票數(shù)量為認(rèn)購(gòu)總金額除以新發(fā)行股票的實(shí)際發(fā)行價(jià)格。
乙方承諾認(rèn)購(gòu)的本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量為在滿(mǎn)足認(rèn)購(gòu)總金額不超過(guò) 5
億元的情況下，應(yīng)根據(jù)甲方股東大會(huì)審議通過(guò)的發(fā)行方案確認(rèn)的乙方認(rèn)購(gòu)股數(shù)的
最大值，認(rèn)購(gòu)總金額為乙方認(rèn)購(gòu)股數(shù)與發(fā)行價(jià)格的乘積。
如甲方實(shí)際發(fā)行股份數(shù)達(dá)到股票發(fā)行上限但未達(dá)募集資金總額上限時(shí)，乙方
的認(rèn)購(gòu)金額為甲方實(shí)際募集資金總額中扣除認(rèn)購(gòu)對(duì)象芯電半導(dǎo)體（上海）有限公
司認(rèn)購(gòu)金額部分的 12.8205%（即乙方認(rèn)購(gòu)金額與甲方實(shí)際募集資金總額中扣除
認(rèn)購(gòu)對(duì)象芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司認(rèn)購(gòu)金額部分的比例為 5:39）。
雙方同意，若本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核
準(zhǔn)文件的要求予以減少的，甲方將根據(jù)募集資金總額減少的比例同比調(diào)整乙方的
認(rèn)購(gòu)總金額上限，雙方無(wú)須就甲方募集資金總額調(diào)整事項(xiàng)另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。
（三）合同的生效條件和生效時(shí)間
本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章起成立，并在下述條件
全部滿(mǎn)足之日生效：
（1）甲方董事會(huì)及股東大會(huì)均已批準(zhǔn)甲方本次非公開(kāi)發(fā)行的事項(xiàng);
（2）本次非公開(kāi)發(fā)行的事項(xiàng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
本協(xié)議自成立之日起二（2）年內(nèi)未滿(mǎn)足以上生效要件的，除非雙方另有書(shū)
面同意，本協(xié)議即自行終止。
（四）違約責(zé)任條款
除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議任何一方如存在虛假不實(shí)陳述，或違反其聲明、
承諾、保證，或不履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何責(zé)任與義務(wù)的，即構(gòu)成違約。違約
方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或向守約方賠償相應(yīng)損
失。
本協(xié)議項(xiàng)下約定的非公開(kāi)發(fā)行股票事宜如未獲得（1）甲方股東大會(huì)通過(guò)；
或/和（2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或其他有權(quán)主管部門(mén)（如需）的核準(zhǔn)及/或豁免，不構(gòu)
成甲方違約，亦不構(gòu)成甲方的締約過(guò)失責(zé)任；雙方應(yīng)友好協(xié)商后續(xù)處理事宜。
若因任何一方（包括一方的高級(jí)管理人員、員工等內(nèi)幕信息知情人）違反本
協(xié)議約定的保密義務(wù)，公開(kāi)地或非公開(kāi)地泄露信息，或利用內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)甲方股
票等原因?qū)е卤敬螀f(xié)議所述之交易未能完成，或因任何一方不履行本協(xié)議項(xiàng)下有
關(guān)義務(wù)或不履行中國(guó)法律規(guī)定的有關(guān)強(qiáng)制性義務(wù)，其結(jié)果實(shí)質(zhì)性地導(dǎo)致本協(xié)議不
能生效或本協(xié)議所述之交易不能完成，則違約方需向守約方支付因本次交易終止
導(dǎo)致守約方所蒙受的經(jīng)濟(jì)損失金額作為違約賠償金。
四、中江長(zhǎng)電定增 1 號(hào)基金管理人和出資人與本公司簽署的附條件生效的
股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議內(nèi)容摘要
2017 年 9 月 28 日，中江長(zhǎng)電定增 1 號(hào)基金與本公司簽署了《江蘇長(zhǎng)電科技
股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票附條件生效之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：
（一）合同主體、簽訂時(shí)間
甲方：長(zhǎng)電科技
乙方：中江長(zhǎng)電定增 1 號(hào)基金（擬設(shè)立的私募基金產(chǎn)品）
乙方一：江陰中江基金管理企業(yè)（有限合伙）
乙方二：江陰濱江科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司
簽訂時(shí)間：2017 年 9 月 28 日
（二）認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)方式等主要條款
1、認(rèn)購(gòu)價(jià)格
本次非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日甲方股票交易均價(jià)的
90%，定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票
交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量。
若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息行為，本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如
下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為 P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，每股送股或轉(zhuǎn)增股本
數(shù)為 N，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為 P1，則：派息/現(xiàn)金分紅后 P1=P0-D；送股或轉(zhuǎn)增
股本后 P1=P0/（1+N）；兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行則 P1=（P0-D） /（1+N）。
2、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)方式
認(rèn)購(gòu)方式：乙方以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。
乙方認(rèn)購(gòu)數(shù)量：乙方用于本次非公開(kāi)發(fā)行的認(rèn)購(gòu)總金額不超過(guò) 3 億元（含 3
億元），認(rèn)購(gòu)的新發(fā)行股票數(shù)量為認(rèn)購(gòu)總金額除以新發(fā)行股票的實(shí)際發(fā)行價(jià)格。
乙方承諾認(rèn)購(gòu)的本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量為在滿(mǎn)足認(rèn)購(gòu)總金額不超過(guò) 3
億元的情況下，根據(jù)甲方股東大會(huì)審議通過(guò)的發(fā)行方案確認(rèn)的乙方認(rèn)購(gòu)股數(shù)的最
大值，認(rèn)購(gòu)總金額為乙方認(rèn)購(gòu)股數(shù)與發(fā)行價(jià)格的乘積。
如實(shí)際發(fā)行股份數(shù)達(dá)到股票發(fā)行上限但未達(dá)募集資金總額上限時(shí)，乙方的認(rèn)
購(gòu)金額為實(shí)際募集資金總額中扣除認(rèn)購(gòu)對(duì)象芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司認(rèn)購(gòu)金
額部分的 7.6923%（即乙方認(rèn)購(gòu)金額與實(shí)際募集資金總額中扣除認(rèn)購(gòu)對(duì)象芯電半
導(dǎo)體（上海）有限公司認(rèn)購(gòu)金額部分的比例為 3:39）。
雙方同意，若本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核
準(zhǔn)文件的要求予以減少的，甲方將根據(jù)募集資金總額減少的比例同比調(diào)整乙方的
認(rèn)購(gòu)總金額上限，雙方無(wú)須就甲方募集資金總額調(diào)整事項(xiàng)另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。
（三）合同的生效條件和生效時(shí)間
本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章起成立，并在下述條件
全部滿(mǎn)足之日生效：
（1）甲方董事會(huì)及股東大會(huì)均已批準(zhǔn)甲方本次非公開(kāi)發(fā)行的事項(xiàng);
（2）本次非公開(kāi)發(fā)行的事項(xiàng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
（四）違約責(zé)任條款
除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議任何一方如存在虛假不實(shí)陳述，或違反其聲明、
承諾、保證，或不履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何責(zé)任與義務(wù)的，即構(gòu)成違約。違約
方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或向守約方支付全面和足
額的賠償金。
本協(xié)議項(xiàng)下約定的非公開(kāi)發(fā)行股票事宜如未獲得（1）甲方股東大會(huì)通過(guò)；
或/和（2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或其他有權(quán)主管部門(mén)（如需）的核準(zhǔn)及/或豁免，不構(gòu)
成甲方違約，亦不構(gòu)成甲方的締約過(guò)失責(zé)任；雙方應(yīng)友好協(xié)商后續(xù)處理事宜。
若因任何一方（包括一方的高級(jí)管理人員、員工等內(nèi)幕信息知情人）違反本
協(xié)議約定的保密義務(wù)，公開(kāi)地或非公開(kāi)地泄露信息，或利用內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)甲方股
票等原因?qū)е卤敬螀f(xié)議所述之交易未能完成，或因任何一方不履行本協(xié)議項(xiàng)下有
關(guān)義務(wù)或不履行中國(guó)法律規(guī)定的有關(guān)強(qiáng)制性義務(wù)，其結(jié)果實(shí)質(zhì)性地導(dǎo)致本協(xié)議不
能生效或本協(xié)議所述之交易不能完成，則違約方需向守約方支付因本次交易終止
導(dǎo)致守約方所蒙受的經(jīng)濟(jì)損失金額作為違約賠償金。
五、興銀投資與本公司簽署的附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議內(nèi)容摘要
2017 年 9 月 28 日，興銀投資與本公司簽署了《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
非公開(kāi)發(fā)行股票附條件生效之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：
（一）合同主體、簽訂時(shí)間
甲方：長(zhǎng)電科技
乙方：興銀投資
簽訂時(shí)間：2017 年 9 月 28 日
（二）認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)方式等主要條款
1、認(rèn)購(gòu)價(jià)格
本次非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日甲方股票交易均價(jià)的
90%，定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票
交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量。
若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息行為，本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如
下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為 P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，每股送股或轉(zhuǎn)增股本
數(shù)為 N，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為 P1，則：派息/現(xiàn)金分紅后 P1=P0-D；送股或轉(zhuǎn)增
股本后 P1=P0/（1+N）；兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行則 P1=（P0-D） /（1+N）。
2、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)方式
認(rèn)購(gòu)方式：乙方以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。
乙方認(rèn)購(gòu)數(shù)量：乙方用于本次非公開(kāi)發(fā)行的認(rèn)購(gòu)總金額不超過(guò) 2 億元（含 2
億元），認(rèn)購(gòu)的新發(fā)行股票數(shù)量為認(rèn)購(gòu)總金額除以新發(fā)行股票的實(shí)際發(fā)行價(jià)格。
乙方承諾認(rèn)購(gòu)的本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量為在滿(mǎn)足認(rèn)購(gòu)總金額不超過(guò) 2
億元的情況下，應(yīng)根據(jù)甲方股東大會(huì)審議通過(guò)的發(fā)行方案確認(rèn)的乙方認(rèn)購(gòu)股數(shù)的
最大值，認(rèn)購(gòu)總金額為乙方認(rèn)購(gòu)股數(shù)與發(fā)行價(jià)格的乘積。
如甲方實(shí)際發(fā)行股份數(shù)達(dá)到股票發(fā)行上限但未達(dá)募集資金總額上限時(shí)，乙方
的認(rèn)購(gòu)金額為甲方實(shí)際募集資金總額中扣除認(rèn)購(gòu)對(duì)象芯電半導(dǎo)體（上海）有限公
司認(rèn)購(gòu)金額部分后的 5.1282%（即乙方認(rèn)購(gòu)金額與甲方實(shí)際募集資金總額中扣除
認(rèn)購(gòu)對(duì)象芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司認(rèn)購(gòu)金額部分的比例為 2:39）。
雙方同意，若本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核
準(zhǔn)文件的要求予以減少的，甲方將根據(jù)募集資金總額減少的比例同比調(diào)整乙方的
認(rèn)購(gòu)總金額上限，雙方無(wú)須就甲方募集資金總額調(diào)整事項(xiàng)另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。
（三）合同的生效條件和生效時(shí)間
本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章起成立，并在下述條件
全部滿(mǎn)足之日生效：
（1）甲方董事會(huì)及股東大會(huì)均已批準(zhǔn)甲方本次非公開(kāi)發(fā)行的事項(xiàng);
（2）本次非公開(kāi)發(fā)行的事項(xiàng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
本協(xié)議自成立之日起二（2）年內(nèi)未滿(mǎn)足以上生效要件的，除非雙方另有書(shū)
面同意，本協(xié)議即自行終止。
（四）違約責(zé)任條款
除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議任何一方如存在虛假不實(shí)陳述，或違反其聲明、
承諾、保證，或不履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何責(zé)任與義務(wù)的，即構(gòu)成違約。違約
方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或向守約方賠償相應(yīng)損
失。
本協(xié)議項(xiàng)下約定的非公開(kāi)發(fā)行股票事宜如未獲得（1）甲方股東大會(huì)通過(guò)；
或/和（2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或其他有權(quán)主管部門(mén)（如需）的核準(zhǔn)及/或豁免，不構(gòu)
成甲方違約，亦不構(gòu)成甲方的締約過(guò)失責(zé)任；雙方應(yīng)友好協(xié)商后續(xù)處理事宜。
若因任何一方（包括一方的高級(jí)管理人員、員工等內(nèi)幕信息知情人）違反本
協(xié)議約定的保密義務(wù)，公開(kāi)地或非公開(kāi)地泄露信息，或利用內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)甲方股
票等原因?qū)е卤敬螀f(xié)議所述之交易未能完成，或因任何一方不履行本協(xié)議項(xiàng)下有
關(guān)義務(wù)或不履行中國(guó)法律規(guī)定的有關(guān)強(qiáng)制性義務(wù)，其結(jié)果實(shí)質(zhì)性地導(dǎo)致本協(xié)議不
能生效或本協(xié)議所述之交易不能完成，則違約方需向守約方支付因本次交易終止
導(dǎo)致守約方所蒙受的經(jīng)濟(jì)損失金額作為違約賠償金。
第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金的使用計(jì)劃
本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò) 455,000 萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將按照
輕重緩急順序全部投入以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目名稱(chēng) 總投資金額 擬投入募集資金金額
年產(chǎn) 20 億塊通信用高密度集成電路及模塊封裝項(xiàng)目 173,492 162,000
通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成電路中道封裝技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 235,000 160,000
償還銀行貸款 134,200 133,000
合計(jì) 542,692 455,000
在本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目需要以自籌資金先行
投入，在募集資金到位之后予以置換。在不改變本次募投項(xiàng)目的前提下，公司董
事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對(duì)上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)
整。募集資金到位后，如扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額低于募集資金擬投
入金額，不足部分公司將通過(guò)自籌資金解決。
二、項(xiàng)目發(fā)展前景
1、我國(guó)集成電路行業(yè)快速發(fā)展
我國(guó)是半導(dǎo)體終端需求的主要市場(chǎng)之一，在《國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱
要》進(jìn)一步落實(shí)和國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金的推動(dòng)下，我國(guó)半導(dǎo)體市場(chǎng)銷(xiāo)售收
入增長(zhǎng)速度遠(yuǎn)高于全球增速，保持著快速發(fā)展。根據(jù)中國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，
自 2009 年以來(lái)我國(guó)集成電路市場(chǎng)保持高速的增長(zhǎng)，至 2016 年，我國(guó)集成電路市
場(chǎng)銷(xiāo)售規(guī)模從 1,109 億元增長(zhǎng)至 4,335.5 億元，期間的年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到
21.50%。通信和消費(fèi)電子是我國(guó)集成電路最主要的應(yīng)用市場(chǎng)。
從產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)看，2016 年我國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)均呈現(xiàn)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。其
中，設(shè)計(jì)業(yè)繼續(xù)保持高速增長(zhǎng)，銷(xiāo)售額為 1,644.3 億元，同比增長(zhǎng) 24.1%；制造
業(yè)受到國(guó)內(nèi)芯片生產(chǎn)線(xiàn)滿(mǎn)產(chǎn)以及擴(kuò)產(chǎn)的帶動(dòng)，2016 年依然快速增長(zhǎng)，同比增長(zhǎng)
25.1%，銷(xiāo)售額 1,126.9 億元；封裝測(cè)試業(yè)銷(xiāo)售額 1,564.3 億元，同比增長(zhǎng) 13%。
2017 年 1-6 月，我國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)銷(xiāo)售額為 2,201.3 億元，同比增長(zhǎng) 19.1%。其
中，設(shè)計(jì)業(yè)同比增長(zhǎng) 21.1%，銷(xiāo)售額為 830.1 億元；制造業(yè)增速達(dá)到 25.6%，銷(xiāo)
售額為 571.2 億元；封裝測(cè)試業(yè)銷(xiāo)售額 800.1 億元，同比增長(zhǎng) 13.2%（數(shù)據(jù)來(lái)源：
中國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會(huì)）。IC 設(shè)計(jì)業(yè)的快速發(fā)展帶動(dòng)了國(guó)內(nèi)芯片代工與封裝測(cè)試需
求快速增長(zhǎng)。
2、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策大力支持
集成電路產(chǎn)業(yè)是信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的核心，是支撐經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展和保障國(guó)家安全
的戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性和先導(dǎo)性產(chǎn)業(yè)，國(guó)家大力支持集成電路行業(yè)發(fā)展，并制定了一
系列行業(yè)支持政策，本次募集資金投資項(xiàng)目屬?lài)?guó)家政策大力支持的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，具
體情況如下：
國(guó)務(wù)院印發(fā)的《國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱要》提出：“將提升先進(jìn)封裝
測(cè)試業(yè)發(fā)展水平列為主要任務(wù)和發(fā)展重點(diǎn)之一，指出要大力推動(dòng)國(guó)內(nèi)封裝測(cè)試企
業(yè)兼并重組，提高產(chǎn)業(yè)集中度。適應(yīng)集成電路設(shè)計(jì)與制造工藝節(jié)點(diǎn)的演進(jìn)升級(jí)需
求，開(kāi)展芯片級(jí)封裝（CSP）、圓片級(jí)封裝（WLP）、硅通孔（TSV）、三維封
裝等先進(jìn)封裝和測(cè)試技術(shù)的開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化?！?br/> 國(guó)務(wù)院印發(fā)的《中國(guó)制造 2025》提出：“掌握高密度封裝及三維（3D）微
組裝技術(shù)，提升封裝產(chǎn)業(yè)和測(cè)試的自主發(fā)展能力。”
《中華人民共和國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十三個(gè)五年規(guī)劃綱要》提出：“大
力推進(jìn)先進(jìn)半導(dǎo)體等新興前沿領(lǐng)域創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)化，形成一批新增長(zhǎng)點(diǎn)”。
3、募投項(xiàng)目封測(cè)產(chǎn)品應(yīng)用于行業(yè)主流市場(chǎng)，市場(chǎng)前景廣闊
集成電路封裝測(cè)試行業(yè)系集成電路支柱產(chǎn)業(yè)之一，也是集成電路行業(yè)中規(guī)模
最大的子行業(yè)之一，我國(guó)集成電路行業(yè)中封裝測(cè)試行業(yè)對(duì)于產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)的貢獻(xiàn)一直
較高，占比穩(wěn)定在 40%以上。2010 年以來(lái)，我國(guó)集成電路封裝測(cè)試行業(yè)每年的
增長(zhǎng)率均高于 6%，2014 年以來(lái)每年增長(zhǎng)率更是超過(guò) 10%。根據(jù)中國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)
協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，從 2012 年起，我國(guó)集成電路封裝測(cè)試行業(yè)營(yíng)業(yè)收入已超過(guò) 1,000 億
元，到 2016 年，已經(jīng)達(dá)到 1,564.3 億元。
高密度集成電路封裝具有良好的電和熱性能、體積小、重量輕，開(kāi)發(fā)成本低，
其應(yīng)用正在快速增長(zhǎng)。主要的封裝形式包括 FC/QFN、球狀柵格陣列封裝（BGA）、
LGA 等，是集成電路封裝行業(yè)成熟的主流技術(shù)，市場(chǎng)需求量廣泛。
與傳統(tǒng)封裝不同，先進(jìn)封裝要求在晶圓劃片前融入封裝工藝步驟，包括晶圓
研磨薄化、重布線(xiàn)、凸點(diǎn)制作及 3D-TSV 等制程，晶圓制造與封測(cè)前后道制程
出現(xiàn)中道交叉區(qū)域，使得晶圓廠(chǎng)的技術(shù)布局逐漸向封測(cè)技術(shù)延伸，由此衍生出中
道封裝技術(shù)。上述技術(shù)區(qū)別于傳統(tǒng)打線(xiàn)封裝技術(shù)，使得晶圓制造及封裝測(cè)試結(jié)合
更加緊密，從而滿(mǎn)足芯片小型化和多功能化的發(fā)展趨勢(shì)，中道封裝技術(shù)已應(yīng)用在
手機(jī)等通訊器材行業(yè)龍頭的核心芯片中，并成為封裝測(cè)試龍頭企業(yè)下一步投資布
局的重點(diǎn)領(lǐng)域。
上述封裝技術(shù)主要應(yīng)用于智能手機(jī)、平板電腦、TV、智能電視、云計(jì)算、
汽車(chē)電子等行業(yè)主流市場(chǎng)。4G 智能手機(jī)的普及、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展及銀行卡
“換芯潮”，將為集成電路封裝測(cè)試市場(chǎng)提供廣闊前景。
三、項(xiàng)目基本情況及可行性分析
（一）年產(chǎn) 20 億塊通信用高密度集成電路及模塊封裝項(xiàng)目
1、項(xiàng)目概況
本項(xiàng)目建成后將形成 FBGA、PBGA、SIP 模組、P-SIP 模組、通訊模塊-LGA、
高腳位通訊模塊、倒裝通訊模塊等通信用高密度集成電路及模塊封裝產(chǎn)品年產(chǎn)
20 億塊的生產(chǎn)能力。
本項(xiàng)目由公司負(fù)責(zé)實(shí)施，項(xiàng)目建設(shè)期 3 年。
2、項(xiàng)目可行性分析
（1）先進(jìn)封裝技術(shù)積累提供有力的技術(shù)支撐
經(jīng)過(guò)多年的持續(xù)研發(fā)與技術(shù)沉淀，公司形成了深厚的先進(jìn)封裝技術(shù)積累，為
本項(xiàng)目的順利實(shí)施提供有力的技術(shù)支撐。公司擁有行業(yè)領(lǐng)先的高端封裝技術(shù)能力
（如 Fan-out eWLB、WLCSP、SiP、BUMP、PoP 等），能夠?yàn)閲?guó)際頂級(jí)客戶(hù)和
高端客戶(hù)提供下世代領(lǐng)先的封裝服務(wù)。截至 2017 年 6 月 30 日，公司及子公司共
獲得有效發(fā)明專(zhuān)利 2,625 件，其中在美國(guó)獲得的發(fā)明專(zhuān)利為 1,718 件，基本覆蓋
中高端封測(cè)領(lǐng)域；公司擁有國(guó)家級(jí)企業(yè)技術(shù)中心、江蘇省集成電路封裝測(cè)試工程
技術(shù)研究中心。
在高密度封裝方面，公司擁有國(guó)內(nèi)唯一的高密度集成電路封裝技術(shù)國(guó)家工程
實(shí)驗(yàn)室，擁有 FBGA、PBGA 封裝技術(shù)，高密度集成 P-SiP IC 模塊封裝技術(shù)，高
腳位 QFN 封裝，高密度 FC-BGA 封測(cè)技術(shù)等多項(xiàng)高密度集成電路及模塊封裝技
術(shù)，及其相關(guān)的全套專(zhuān)利，能充分滿(mǎn)足本項(xiàng)目的技術(shù)需求。
（2）先進(jìn)生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)提供產(chǎn)品品質(zhì)保證
公司的高端集成電路封裝測(cè)試生產(chǎn)能力位居國(guó)內(nèi)領(lǐng)先，具備豐富的高端集成
電路封裝測(cè)試量產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，為本項(xiàng)目成功達(dá)產(chǎn)奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。公司本部近兩年來(lái)已
配合數(shù)十家國(guó)內(nèi)外知名設(shè)計(jì)公司完成了基帶模塊、射頻模塊、MEMS 信號(hào)模塊
等上千款系統(tǒng)級(jí)封裝產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、量產(chǎn)，其中：FBGA 封測(cè)能力已達(dá)國(guó)際
領(lǐng)先水平，國(guó)內(nèi)第一。公司近年來(lái)基礎(chǔ)管理進(jìn)一步得到加強(qiáng)，連續(xù)三年獲得江蘇
省質(zhì)量?jī)?yōu)秀管理獎(jiǎng)。公司在高端集成電路封裝測(cè)試的生產(chǎn)能力、經(jīng)驗(yàn)，將能確保
本項(xiàng)目產(chǎn)品的順利生產(chǎn)。
（3）優(yōu)質(zhì)客戶(hù)資源確保產(chǎn)品銷(xiāo)售市場(chǎng)
現(xiàn)有優(yōu)質(zhì)客戶(hù)資源將為本次募集資金投資項(xiàng)目的順利實(shí)施打下扎實(shí)的市場(chǎng)
基礎(chǔ)。在長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)發(fā)展過(guò)程中，公司憑借先進(jìn)成熟的生產(chǎn)技術(shù)、良好產(chǎn)品品質(zhì)及
優(yōu)質(zhì)的客戶(hù)服務(wù)積累了大量?jī)?yōu)質(zhì)客戶(hù)資源。目前，多家國(guó)內(nèi)外著名 IC 設(shè)計(jì)廠(chǎng)商
與公司保持著良好密切的合作關(guān)系，公司在收購(gòu)星科金朋后交叉銷(xiāo)售效果已經(jīng)逐
步顯現(xiàn)。優(yōu)質(zhì)客戶(hù)資源的長(zhǎng)期積累確保了產(chǎn)品銷(xiāo)售市場(chǎng)的穩(wěn)定增長(zhǎng)。
3、投資概算
本項(xiàng)目擬投資 173,492 萬(wàn)元，其中建設(shè)投資 169,498 萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金 3,994
萬(wàn)元。
4、經(jīng)濟(jì)效益估算
本項(xiàng)目實(shí)施達(dá)標(biāo)達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)新增產(chǎn)品年銷(xiāo)售收入 112,000 萬(wàn)元，新增年利
潤(rùn)總額 24,181 萬(wàn)元，預(yù)計(jì)投資回收期（稅后）約 7.52 年（含建設(shè)期），內(nèi)部收益
率（稅后）為 10.74%。
5、項(xiàng)目建設(shè)用地
本項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)位于江蘇省江陰市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)高新技術(shù)工業(yè)園長(zhǎng)山路 78 號(hào)
（即本公司江陰城東廠(chǎng)區(qū)所在地），將使用本公司江陰城東廠(chǎng)區(qū)現(xiàn)有廠(chǎng)房，無(wú)需
另行購(gòu)建土地或廠(chǎng)房。
6、項(xiàng)目涉及報(bào)批事項(xiàng)情況
本項(xiàng)目已經(jīng)江陰市經(jīng)濟(jì)與信息化委員會(huì)備案（備案證號(hào)：江陰經(jīng)信備
[2017]69 號(hào)），已經(jīng)取得江陰市環(huán)境保護(hù)局《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表批復(fù)》（項(xiàng)
目編號(hào)：201732028100415）。
（二）通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成電路中道封裝技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目
1、項(xiàng)目概況
本項(xiàng)目建成后將形成 Bumping、WLCSP 等通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成電路中道封裝
年產(chǎn) 82 萬(wàn)片 Bumping、47 億顆芯片封裝的生產(chǎn)能力。
本項(xiàng)目由公司全資子公司長(zhǎng)電先進(jìn)負(fù)責(zé)實(shí)施，項(xiàng)目建設(shè)期 3 年。
2、項(xiàng)目可行性分析
（1）本項(xiàng)目系現(xiàn)有技術(shù)、產(chǎn)能的擴(kuò)充，將進(jìn)一步增加中道封裝產(chǎn)能，增強(qiáng)
市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力
長(zhǎng)電先進(jìn)在其成立（2003 年）伊始即展開(kāi)了中道封裝相關(guān)技術(shù)的研發(fā)與產(chǎn)
業(yè)化，開(kāi)創(chuàng)了多個(gè)國(guó)內(nèi)封測(cè)行業(yè)的第一，是國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，擁有成熟的晶
圓凸塊（Bumping）、晶圓級(jí)芯片尺寸封裝（WL-CSP）等國(guó)際領(lǐng)先的圓片級(jí)封裝
技術(shù)，其中 WLCSP 產(chǎn)能規(guī)模已領(lǐng)先全球；Bumping 產(chǎn)能也進(jìn)入全球前五，2016
年全年 Bumping 出貨量達(dá) 136 萬(wàn)片次。
目前長(zhǎng)電先進(jìn)中道封裝從技術(shù)到產(chǎn)能已具有較強(qiáng)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)能力，市場(chǎng)客戶(hù)
端需求旺盛，產(chǎn)能利用率高。本項(xiàng)目系長(zhǎng)電先進(jìn)對(duì)現(xiàn)有技術(shù)、產(chǎn)能的擴(kuò)充，項(xiàng)目
建成并完成達(dá)產(chǎn)后，將進(jìn)一步增加長(zhǎng)電先進(jìn)中道封裝產(chǎn)能，增強(qiáng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。
（2）豐富的中道封裝研發(fā)、生產(chǎn)、管理經(jīng)驗(yàn)確保產(chǎn)品順利生產(chǎn)
長(zhǎng)電先進(jìn)在集成電路中道封裝領(lǐng)域多年研發(fā)、生產(chǎn)和多次技術(shù)改造中積累了
豐富的中道封裝研發(fā)、生產(chǎn)、管理經(jīng)驗(yàn)，培養(yǎng)了技術(shù)水平成熟、經(jīng)驗(yàn)豐富的研發(fā)、
生產(chǎn)、管理團(tuán)隊(duì)，為本項(xiàng)目成功達(dá)產(chǎn)奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。長(zhǎng)電先進(jìn)擁有先進(jìn)的工藝
生產(chǎn)流程、成熟的中道封裝測(cè)試生產(chǎn)能力，和豐富的中道封裝研發(fā)、生產(chǎn)、管理
經(jīng)驗(yàn)將能確保本項(xiàng)目產(chǎn)品的順利生產(chǎn)。
（3）豐富的客戶(hù)資源確保產(chǎn)品銷(xiāo)售市場(chǎng)
長(zhǎng)電先進(jìn)產(chǎn)品已規(guī)?；?、市場(chǎng)國(guó)際化，產(chǎn)品 90%以上出口，全球前十大模擬
IC 供應(yīng)商幾乎均是長(zhǎng)電先進(jìn)客戶(hù)。長(zhǎng)電先進(jìn)的封裝產(chǎn)品已獲得歐洲、北美等地
區(qū)國(guó)際一流公司的認(rèn)可，半導(dǎo)體凸塊產(chǎn)品已應(yīng)用在國(guó)際 TOP10 手機(jī)廠(chǎng)商的產(chǎn)品
中，長(zhǎng)電先進(jìn)與國(guó)際大客戶(hù)保持著良好密切的合作關(guān)系。豐富的客戶(hù)資源為本項(xiàng)
目的順利實(shí)施打下扎實(shí)的市場(chǎng)基礎(chǔ)，確保了產(chǎn)品銷(xiāo)售市場(chǎng)。
3、投資概算
本項(xiàng)目擬投資 235,000 萬(wàn)元，其中建設(shè)投資 224,414 萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金
10,586 萬(wàn)元。
4、經(jīng)濟(jì)效益估算
本項(xiàng)目實(shí)施達(dá)標(biāo)達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)新增產(chǎn)品年平均銷(xiāo)售收入 236,812 萬(wàn)元，新增
年平均利潤(rùn)總額 36,587 萬(wàn)元，預(yù)計(jì)投資回收期（稅后）約 7.25 年（含建設(shè)期），
內(nèi)部收益率（稅后）為 12.51%。
5、項(xiàng)目建設(shè)用地
本項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)位于江陰市國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)長(zhǎng)山路 78 號(hào)（即本公
司城東廠(chǎng)區(qū)所在地），租借使用本公司現(xiàn)有廠(chǎng)房改造而成，無(wú)需另行購(gòu)建土地或
廠(chǎng)房。
6、項(xiàng)目涉及報(bào)批事項(xiàng)情況
本項(xiàng)目已經(jīng)江陰市經(jīng)濟(jì)與信息化委員會(huì)備案（備案號(hào)：3202851600839），已
取得江陰市環(huán)境保護(hù)局《關(guān)于江陰長(zhǎng)電先進(jìn)封裝有限公司通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成電路
中道封裝技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)的批復(fù)》（澄環(huán)發(fā)[2016]71 號(hào)）。
（三）償還銀行貸款
1、項(xiàng)目概況
公司擬將本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金中 133,000 萬(wàn)元用于償還銀行貸款，用于
降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提升盈利能力。
2、項(xiàng)目必要性和合理性分析
（1）降低資產(chǎn)負(fù)債率，降低負(fù)債規(guī)模，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 6 月各期末，公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債
率分別為 63.12%、73.83%、77.55%和 71.18%，資產(chǎn)負(fù)債率較高，主要原因一方
面是為抓住行業(yè)快速發(fā)展的機(jī)遇，公司增加生產(chǎn)線(xiàn)和擴(kuò)大產(chǎn)能，加大了資本性支
出；另一方面是 2015 年完成收購(gòu)星科金朋，收購(gòu)過(guò)程及整合過(guò)程中重點(diǎn)項(xiàng)目投
資，提高了財(cái)務(wù)杠桿，綜上導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率較高。
截至 2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014
年 12 月 31 日，公司與同行業(yè)可比上市公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率水平對(duì)比如下：
截至 2017 年 截至 2016 年 截至 2015 年 截至 2014 年
股票代碼 公司名稱(chēng)
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
002185.SZ 華天科技 29.55% 28.29% 25.22% 39.28%
002156.SZ 通富微電 44.32% 45.18% 42.56% 40.22%
603005.SH 晶方科技 15.77% 13.47% 17.55% 23.25%
平均值 29.88% 28.98% 28.44% 34.25%
600584.SH 長(zhǎng)電科技 71.18% 77.55% 73.83% 63.12%
注：數(shù)據(jù)來(lái)自上述同行業(yè)上市公司公告的定期報(bào)告，均為合并口徑。
從負(fù)債規(guī)模來(lái)看，截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并口徑負(fù)債總額為 220.63
億元，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司。截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并口徑流動(dòng)
負(fù)債總額為 110.59 億元，流動(dòng)資產(chǎn)總額為 90.18 億元，流動(dòng)比率為 0.82，顯著低
于同行業(yè)可比上市公司。公司與同行業(yè)可比上市公司流動(dòng)比率對(duì)比如下：
截至 2017 年 截至 2016 年 截至 2015 年 截至 2014 年
股票代碼 公司名稱(chēng)
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
002185.SZ 華天科技 1.44 1.73 3.00 1.26
截至 2017 年 截至 2016 年 截至 2015 年 截至 2014 年
股票代碼 公司名稱(chēng)
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
002156.SZ 通富微電 1.20 1.19 1.88 1.13
603005.SH 晶方科技 3.67 4.31 2.92 2.88
平均值 2.10 2.41 2.60 1.76
600584.SH 長(zhǎng)電科技 0.82 0.68 0.66 0.86
最近三年一期，公司資產(chǎn)負(fù)債率和負(fù)債規(guī)模遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司，較
高的資產(chǎn)負(fù)債率和負(fù)債規(guī)模增加了公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。
本次非公開(kāi)發(fā)行所募集資金部分用于償還銀行貸款，有利于降低公司整體債
務(wù)水平，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，促使公司保持合理的資本結(jié)構(gòu)，提高公司
抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
（2）減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升公司盈利能力
負(fù)債規(guī)模較大，資產(chǎn)負(fù)債率較高，導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)較重，2014 年度、2015
年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用分別達(dá)到 22,398.20 萬(wàn)元、
59,085.42 萬(wàn)元、96,429.98 萬(wàn)元和 53,298.52 萬(wàn)元，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司。
本次非公開(kāi)發(fā)行所募集資金部分用于償還銀行貸款，可在一定程度上降低公
司負(fù)債規(guī)模，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，改善公司財(cái)務(wù)狀況。
第五節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析
一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計(jì)劃
公司本次發(fā)行募集資金將用于投資公司主營(yíng)業(yè)務(wù)以及償還銀行貸款，旨在擴(kuò)
大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，降低資產(chǎn)負(fù)債率，從而提升公司盈利能力。本次發(fā)行不涉及以
資產(chǎn)或股權(quán)認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)，截至本預(yù)案出具之日，公司尚無(wú)在本次發(fā)行后對(duì)公司業(yè)務(wù)
及資產(chǎn)進(jìn)行整合的計(jì)劃。
二、本次發(fā)行后公司章程、預(yù)計(jì)股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變
動(dòng)情況
（一）本次發(fā)行后公司章程的變動(dòng)情況
本次發(fā)行完成后，公司股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化，公司將在本次發(fā)行
完成后，根據(jù)實(shí)際發(fā)行情況按照相關(guān)規(guī)定對(duì)公司章程相關(guān)部分進(jìn)行修改。同時(shí)，
公司擬對(duì)公司章程中部分高級(jí)管理人員職務(wù)名稱(chēng)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。除上述修改外，
截至本預(yù)案出具之日，公司尚無(wú)對(duì)公司章程其他條款進(jìn)行修改的計(jì)劃。
（二）本次發(fā)行后預(yù)計(jì)股東結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況
本次發(fā)行前，公司股本總額為 1,359,844,003 股，芯電半導(dǎo)體為公司第一大
股東，持股比例為 14.28%；新潮集團(tuán)為公司第二大股東，持股比例為 13.99%；
產(chǎn)業(yè)基金為公司第三大股東，持股比例為 9.54%。
公司本次擬非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量為不超過(guò) 271,968,800 股，按照本次非公開(kāi)
發(fā)行上限 271,968,800 股進(jìn)行測(cè)算，假設(shè)自本預(yù)案出具之日至發(fā)行日期間公司不
發(fā)生除權(quán)、除息等導(dǎo)致股權(quán)變動(dòng)的事項(xiàng)，則本次發(fā)行完成后，公司股本總額變更
為 1,631,812,803 股；按本次非公開(kāi)發(fā)行股數(shù)上限和各認(rèn)購(gòu)對(duì)象認(rèn)購(gòu)金額上限及
相關(guān)約定測(cè)算，本次發(fā)行完成后，產(chǎn)業(yè)基金持股比例不超過(guò) 19%，將成為公司第
一大股東；芯電半導(dǎo)體持股比例將保持 14.28%不變，成為公司第二大股東；新
潮集團(tuán)持股比例將降低為 11.66%，成為公司第三大股東。
（三）本次發(fā)行后高管人員結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況
公司審議本次發(fā)行方案的第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議同時(shí)審議通過(guò)了《關(guān)于
聘任/解聘公司部分高級(jí)管理人員的議案》，聘任賴(lài)志明先生為公司總裁，同時(shí)解
除對(duì)賴(lài)志明先生公司執(zhí)行副總裁的聘任；聘任 SHIM IL KWON（沈一權(quán)）先生
為公司首席技術(shù)長(zhǎng)。除此之外，截至本預(yù)案出具之日，公司無(wú)本次發(fā)行后對(duì)高管
人員進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司高管人員結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變動(dòng)。若公
司未來(lái)擬調(diào)整高管人員結(jié)構(gòu)，將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，履行必要的審批程序及信息
披露義務(wù)。
（四）本次發(fā)行后業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況
公司本次發(fā)行募集資金將用于投資公司主營(yíng)業(yè)務(wù)以及償還銀行貸款，本次發(fā)
行不會(huì)導(dǎo)致公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變更。
三、本次發(fā)行對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的影響
（一）本次發(fā)行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)規(guī)模均將增加，負(fù)債總額將有所下
降，資產(chǎn)負(fù)債率將相應(yīng)下降，本次發(fā)行有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和償債能力，降
低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。
（二）本次發(fā)行對(duì)公司盈利能力的影響
本次發(fā)行的募投項(xiàng)目投產(chǎn)后，公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，公司的市場(chǎng)地位
及核心競(jìng)爭(zhēng)力將得到進(jìn)一步提升，從而增強(qiáng)公司的整體盈利能力。
（三）本次發(fā)行對(duì)公司現(xiàn)金流量的影響
本次發(fā)行完成后，募集資金的到位將使得公司籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入獲得大幅提
升；隨著募投項(xiàng)目建設(shè)的陸續(xù)投入，未來(lái)公司的投資活動(dòng)現(xiàn)金流出將有所增加；
隨著募投項(xiàng)目的建成投產(chǎn)，未來(lái)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量將有所增加。
四、上市公司與主要股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交
易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況
公司經(jīng)營(yíng)管理體系完善、人員機(jī)構(gòu)配置完整，具有獨(dú)立自主的經(jīng)營(yíng)能力。本
次發(fā)行前，公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面均獨(dú)立于主要股東及其
關(guān)聯(lián)人。本次非公開(kāi)發(fā)行不會(huì)改變公司與主要股東及其關(guān)聯(lián)人之間在業(yè)務(wù)和管理
關(guān)系上的獨(dú)立性。
除本次發(fā)行產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易外，本次
發(fā)行完成后，公司與主要股東及其關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系不會(huì)發(fā)生重大變化。公
司亦不會(huì)因本次發(fā)行與主要股東及其關(guān)聯(lián)人之間產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
五、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被主要股東及其關(guān)聯(lián)
人占用的情形，或上市公司為主要股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
截至本預(yù)案出具之日，公司不存在資金、資產(chǎn)被主要股東及其關(guān)聯(lián)人占用的
情形，亦不存在公司為主要股東及其關(guān)聯(lián)人違規(guī)提供擔(dān)保的情形；公司不會(huì)因本
次發(fā)行產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被主要股東及其關(guān)聯(lián)人占用或者為主要股東及其關(guān)聯(lián)人違
規(guī)提供擔(dān)保的情形。
六、公司負(fù)債結(jié)構(gòu)合理性分析
截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為 77.55%，流動(dòng)比率為
0.68，速動(dòng)比率為 0.52；截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為
71.18%，流動(dòng)比率為 0.82，速動(dòng)比率為 0.64。公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，流動(dòng)比率與
速動(dòng)比率均小于 1，短期內(nèi)償債壓力較大。
本次發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，資本結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，財(cái)務(wù)
抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到加強(qiáng)。
公司不存在通過(guò)本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，也不存在
因負(fù)債比例過(guò)低導(dǎo)致財(cái)務(wù)成本不合理的情況。
七、本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明
（一）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)
1、行業(yè)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是集成電路封裝測(cè)試，主要向集成電路設(shè)計(jì)與制造企業(yè)提供
封裝與測(cè)試服務(wù)，位于集成電路生產(chǎn)與應(yīng)用的中間環(huán)節(jié)，與集成電路生產(chǎn)及應(yīng)用
環(huán)節(jié)緊密相連。
集成電路行業(yè)具有周期性波動(dòng)的特點(diǎn)，且半導(dǎo)體行業(yè)周期的頻率要遠(yuǎn)高于經(jīng)
濟(jì)周期，在經(jīng)濟(jì)周期的上行或者下行過(guò)程，都可能出現(xiàn)完全相反的半導(dǎo)體周期。
新的技術(shù)發(fā)展很容易使舊技術(shù)產(chǎn)品成為冗余，而全行業(yè)不斷地追求新技術(shù)突破使
得其產(chǎn)品周期時(shí)間非常短。我國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展有國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的支持，有巨
大的內(nèi)需市場(chǎng)依托，但智能手機(jī)、平板電腦，以及諸多移動(dòng)產(chǎn)品市場(chǎng)趨向成熟，
物聯(lián)網(wǎng)、虛擬現(xiàn)實(shí)、無(wú)人駕駛、工業(yè)機(jī)器人、5G 等增長(zhǎng)動(dòng)力仍在孕育中，公司
業(yè)務(wù)能否繼續(xù)保持較高速度增長(zhǎng)存在不確定性。從全球來(lái)看，受到手機(jī)、電腦等
主要電子產(chǎn)品需求疲弱、美元強(qiáng)勢(shì)及庫(kù)存升高等因素影響，2015 年全球半導(dǎo)體
行業(yè)出現(xiàn)了同比下滑情況。據(jù) SIA 統(tǒng)計(jì)，2016 年全球半導(dǎo)體市場(chǎng)全年總銷(xiāo)售值
為 3,389 億美元，較 2015 年增長(zhǎng) 1.1%。雖然從總體來(lái)看，全球半導(dǎo)體行業(yè)仍然
處于增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，但受行業(yè)波動(dòng)周期的影響，半導(dǎo)體行業(yè)能否保持平穩(wěn)增長(zhǎng)具有
不確定性，可能對(duì)本公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?br/> 2、產(chǎn)業(yè)政策變化風(fēng)險(xiǎn)
半導(dǎo)體設(shè)備作為我國(guó)電子工業(yè)專(zhuān)用設(shè)備重點(diǎn)發(fā)展領(lǐng)域，在國(guó)民經(jīng)濟(jì)建設(shè)中正
發(fā)揮著越來(lái)越重要的作用，政府對(duì)加快發(fā)展半導(dǎo)體設(shè)備制造行業(yè)十分重視，制定
并實(shí)施了一系列的產(chǎn)業(yè)扶持政策，例如《關(guān)于的通知》、《國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱要》等。政府對(duì)
半導(dǎo)體設(shè)備制造行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策為我國(guó)高科技設(shè)備制造企業(yè)提供了良好的政策
環(huán)境，扶持了國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)備制造企業(yè)。若國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生不利變化，將對(duì)行
業(yè)產(chǎn)生一定的影響。
同時(shí)，公司產(chǎn)品銷(xiāo)往國(guó)外的占比較高，雖然國(guó)家為鼓勵(lì)和促進(jìn)集成電路產(chǎn)業(yè)
的發(fā)展制定了涉及進(jìn)出口、財(cái)政稅收以及投融資等一系列優(yōu)惠政策，如果國(guó)家產(chǎn)
業(yè)政策、進(jìn)出口政策或者公司產(chǎn)品進(jìn)口國(guó)家或地區(qū)的相關(guān)政策、法規(guī)或規(guī)則等有
所調(diào)整，可能會(huì)對(duì)本公司的業(yè)務(wù)造成不利影響。另外，公司子公司星科金朋在新
加坡、韓國(guó)設(shè)有工廠(chǎng)，該等國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策變化也將會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生影響。
（二）業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
1、跨國(guó)經(jīng)營(yíng)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
公司子公司星科金朋生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及相關(guān)資產(chǎn)分布于新加坡、韓國(guó)、中國(guó)等
地區(qū)，銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)在美國(guó)等地區(qū)設(shè)有分支機(jī)構(gòu)。由于國(guó)外與國(guó)內(nèi)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境存在差
異，且境外相關(guān)政策、法規(guī)存在調(diào)整的可能性，公司面臨不同的政治、經(jīng)濟(jì)、社
會(huì)、文化環(huán)境，對(duì)境外子公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、人事、管理等帶來(lái)了不確定
性，增加了跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。此外，朝鮮半島局勢(shì)、韓國(guó)薩德問(wèn)題等地緣政治因
素也可能對(duì)公司在韓國(guó)的工廠(chǎng)及業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
2、募投項(xiàng)目收益達(dá)不到預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)
公司對(duì)本次募投項(xiàng)目的選擇是在充分考慮了行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、公司發(fā)展戰(zhàn)略以
及公司自身的技術(shù)、市場(chǎng)、管理等因素的基礎(chǔ)上確定的，公司已對(duì)本次募投項(xiàng)目
的可行性進(jìn)行了充分論證，但由于項(xiàng)目的實(shí)施不可避免的會(huì)受到國(guó)內(nèi)外宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)
環(huán)境、同行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、上下游行業(yè)狀況、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、募集資金到位時(shí)
間等多種因素的影響，如果該類(lèi)因素發(fā)生不可預(yù)見(jiàn)的負(fù)面變化，本次募投項(xiàng)目將
會(huì)存在無(wú)法達(dá)到預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
1、匯率風(fēng)險(xiǎn)
公司子公司星科金朋及其下屬子公司主要采用美元及新元等作為記賬本位
幣，且其主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)也在境外開(kāi)展，而公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表采用人民幣作為記賬
本位幣。隨著人民幣日趨國(guó)際化、市場(chǎng)化，人民幣匯率波動(dòng)幅度增大，人民幣對(duì)
美元、新元等貨幣的匯率變化將導(dǎo)致公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的外幣折算風(fēng)險(xiǎn)。
2、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
公司收購(gòu)星科金朋屬于非同一控制下的企業(yè)合并，其合并成本與可辨認(rèn)凈資
產(chǎn)公允價(jià)值的差額確認(rèn)為商譽(yù)。截至 2017 年 6 月 30 日，公司確認(rèn)的商譽(yù)金額為
2,602,960,125.07 元，占公司合并口徑總資產(chǎn)的比例為 8.40%。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)
則》規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽(yù)不作攤銷(xiāo)處理，但應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減
值測(cè)試。目前星科金朋整體仍處于虧損狀態(tài)，若星科金朋未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況不能有效
改善，收購(gòu)星科金朋所形成的商譽(yù)將會(huì)有減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不
利影響。
3、資產(chǎn)負(fù)債率較高的風(fēng)險(xiǎn)
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，公司合并口
徑的資產(chǎn)負(fù)債率分別為 73.83%、77.55%和 71.18%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司。
公司與多家商業(yè)銀行保持著良好的合作關(guān)系，擁有足夠授信額度；主要客戶(hù)
為國(guó)際、國(guó)內(nèi)的知名半導(dǎo)體企業(yè)，商業(yè)信用良好；同時(shí)公司針對(duì)應(yīng)收賬款建立了
嚴(yán)格的管控制度，為償付到期債務(wù)提供了可靠保障；本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到
位后也將降低公司資產(chǎn)負(fù)債率；但是公司仍然存在因資產(chǎn)負(fù)債率較高、債務(wù)本息
償還壓力較大導(dǎo)致現(xiàn)金流緊張的風(fēng)險(xiǎn)。此外，公司為子公司提供擔(dān)保的額度較大，
存在承擔(dān)擔(dān)保連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。
4、每股收益與凈資產(chǎn)收益率攤薄的風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)將進(jìn)一步增加，隨著募投項(xiàng)目
的建設(shè)投入，公司固定資產(chǎn)折舊規(guī)模將進(jìn)一步上升，而募投項(xiàng)目的投資效益需在
未來(lái)較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)逐步體現(xiàn)，因此公司存在由于總股本增加、折舊費(fèi)用增加而募投
項(xiàng)目投資效益尚未完全體現(xiàn)，而導(dǎo)致公司短期內(nèi)每股收益與凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)下
滑的風(fēng)險(xiǎn)。
5、資產(chǎn)抵押風(fēng)險(xiǎn)
截至 2017 年 6 月 30 日，公司合計(jì)賬面價(jià)值為 958,394.26 萬(wàn)元的固定資產(chǎn)、
賬面價(jià)值為 39,680.33 萬(wàn)元的無(wú)形資產(chǎn)已作為融資擔(dān)保抵押給債權(quán)人，特別是星
科金朋收購(gòu)后債務(wù)重組中因融資渠道較為單一，將其大部分房屋建筑物、土地使
用權(quán)、機(jī)械設(shè)備、無(wú)形資產(chǎn)用于了銀行貸款抵押擔(dān)保，可能存在抵押物被抵押權(quán)
人處置的風(fēng)險(xiǎn)。
目前公司經(jīng)營(yíng)情況穩(wěn)定，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流良好，上述涉及抵押擔(dān)保的銀行貸款
是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)均在銀行認(rèn)可范圍內(nèi)，不會(huì)出現(xiàn)要求短
期內(nèi)集中償還的情況。
（四）管理風(fēng)險(xiǎn)
1、星科金朋整合效果與協(xié)同效應(yīng)不及預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)
2015 年下半年，公司完成了對(duì)星科金朋的收購(gòu)。為充分發(fā)揮公司與星科金
朋之間的協(xié)同效應(yīng)，從經(jīng)營(yíng)和資源配置等角度出發(fā)，公司已經(jīng)對(duì)星科金朋實(shí)施了
涵蓋管理、產(chǎn)品銷(xiāo)售、采購(gòu)、技術(shù)研發(fā)、人力資源等方面的全方位整合工作，最
大限度地發(fā)揮雙方間的協(xié)同效應(yīng)。盡管如此，由于星科金朋與本公司在法律法規(guī)、
會(huì)計(jì)稅收制度、商業(yè)慣例、公司管理制度、企業(yè)文化等經(jīng)營(yíng)管理方面存在一定差
異，公司對(duì)星科金朋整合效應(yīng)顯現(xiàn)尚需一定時(shí)間，整合效果與協(xié)同效應(yīng)能否達(dá)到
預(yù)期仍存在一定的不確定性，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
2、業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大帶來(lái)的管理風(fēng)險(xiǎn)
2015 年收購(gòu)星科金朋完成后，公司業(yè)務(wù)規(guī)模大幅增長(zhǎng)，根據(jù) IC Insights 報(bào)
告，公司銷(xiāo)售收入在 2016 年全球前十大委外封測(cè)廠(chǎng)（OSAT）排名已經(jīng)位居第三
位。雖然公司在鞏固原有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò) 2 年左右整合，已積累了
一定跨國(guó)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，并擁有了一支與業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)匹配的國(guó)際化經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，
但業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張使公司管理任務(wù)加重、管理難度加大，公司仍然存在管理能力
不能完全滿(mǎn)足業(yè)務(wù)規(guī)?？焖贁U(kuò)大帶來(lái)的管理風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，
公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模將進(jìn)一步增加，若公司的組織模式、管理制度和人員不能適
應(yīng)公司的規(guī)模發(fā)展，將會(huì)給公司的發(fā)展帶來(lái)不利影響。
（五）其他風(fēng)險(xiǎn)
1、審批風(fēng)險(xiǎn)
截至本預(yù)案出具之日，本次發(fā)行方案已獲得公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議
審議通過(guò)，尚需取得公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，能否取得上
述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間具有不確定性。
2、無(wú)實(shí)際控制人風(fēng)險(xiǎn)
截至本預(yù)案出具之日，公司股本總額為 1,359,844,003 股；其中，芯電半導(dǎo)
體為公司第一大股東，持股比例為 14.28%；新潮集團(tuán)為公司第二大股東，持股
比例為 13.99%；產(chǎn)業(yè)基金為公司第三大股東，持股比例為 9.54%，芯電半導(dǎo)體、
新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金，三家主要股東的股權(quán)比例較為接近，且互相之間不存在一
致行動(dòng)關(guān)系或安排，本公司無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。
按照本次非公開(kāi)發(fā)行股數(shù)上限和各認(rèn)購(gòu)對(duì)象認(rèn)購(gòu)金額上限及相關(guān)約定測(cè)算，
本次發(fā)行完成后，產(chǎn)業(yè)基金持股比例不超過(guò) 19%，將成為公司第一大股東；芯電
半導(dǎo)體持股比例將保持 14.28%不變，成為公司第二大股東，公司仍無(wú)控股股東、
無(wú)實(shí)際控制人，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
3、私募基金備案風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基
金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定，中江長(zhǎng)電定增 1 號(hào)基金需
要履行備案程序。截至本預(yù)案出具之日，中江長(zhǎng)電定增 1 號(hào)基金私募基金備案尚
未辦理。私募基金備案辦理完成的時(shí)間具有不確定性，提請(qǐng)投資者注意私募基金
備案風(fēng)險(xiǎn)。
4、股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開(kāi)發(fā)行將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生一定影響，本次非公開(kāi)
發(fā)行完成尚需要一定周期且存在諸多不確定性因素。在本次非公開(kāi)發(fā)行方案推動(dòng)
與執(zhí)行過(guò)程中，可能存在由于投資者預(yù)期、股票二級(jí)市場(chǎng)環(huán)境、公司基本面等方
面的變化導(dǎo)致公司股票發(fā)生偏離市場(chǎng)的異常波動(dòng)，提請(qǐng)投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)。
第六節(jié) 公司利潤(rùn)分配政策及執(zhí)行情況
一、公司利潤(rùn)分配政策
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》的要求，為了完善和健全公司科
學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，更好地保護(hù)公司股東的利益，公司董事
會(huì)制定了《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司章程修正案》，對(duì)原《公司章程》中關(guān)于
利潤(rùn)分配政策的條款進(jìn)行修訂。此議案于 2013 年 12 月 24 日經(jīng)公司 2013 年第
三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
根據(jù)最新《公司章程》規(guī)定，公司的利潤(rùn)分配政策具體如下：
“第一百五十七條 公司利潤(rùn)分配政策為：
（一）公司利潤(rùn)分配政策的基本原則：
公司的利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能
力。
（二）公司利潤(rùn)分配的形式及優(yōu)先順序：
1、公司可采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，并優(yōu)先
采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式；
2、公司應(yīng)積極推行以現(xiàn)金方式分配股利，公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)
采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配，
3、經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。
（三）公司現(xiàn)金分紅的具體條件：
1、公司未分配利潤(rùn)為正、當(dāng)期可分配利潤(rùn)為正且公司現(xiàn)金流可以滿(mǎn)足公司
正常經(jīng)營(yíng)和可持續(xù)發(fā)展需求；
2、公司不存在本條（五）所列的可以不實(shí)施現(xiàn)金分紅之情形；
3、如公司年度實(shí)現(xiàn)盈利并達(dá)到現(xiàn)金分配條件，公司董事會(huì)未提出現(xiàn)金利潤(rùn)
分配方案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未分紅的原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立
意見(jiàn)。
（四）現(xiàn)金分紅的期間間隔和最低比例：
公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分
配利潤(rùn)的百分之三十。
（五）公司出現(xiàn)以下情形之一的，可以不實(shí)施現(xiàn)金分紅：
1、合并報(bào)表或母公司報(bào)表當(dāng)年度未實(shí)現(xiàn)盈利；
2、合并報(bào)表或母公司報(bào)表當(dāng)年度經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~或者現(xiàn)金流量?jī)纛~為
負(fù)數(shù)；
3、合并報(bào)表或母公司報(bào)表期末資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%；
4、合并報(bào)表或母公司報(bào)表期末可供分配的利潤(rùn)余額為負(fù)數(shù)；
5、公司財(cái)務(wù)報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)；
6、公司在可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)一定時(shí)期內(nèi)存在重大投資或現(xiàn)金支出計(jì)劃，進(jìn)行現(xiàn)
金分紅將可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無(wú)法滿(mǎn)足公司經(jīng)營(yíng)或投資需要，且公司已在公開(kāi)披
露文件中對(duì)相關(guān)計(jì)劃進(jìn)行說(shuō)明。
（六）公司發(fā)放股票股利的具體條件
1、公司未分配利潤(rùn)為正且當(dāng)期可分配利潤(rùn)為正；
2、董事會(huì)認(rèn)為公司具有成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄、股票價(jià)格與公司股本
規(guī)模不匹配等真實(shí)合理因素，發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益。
（七）公司存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配
的現(xiàn)金紅利以?xún)斶€其占用的資金。
（八）公司利潤(rùn)分配政策的制定和修改程序
公司利潤(rùn)分配政策制訂和修改由公司董事會(huì)向公司股東大會(huì)提出，公司董事
會(huì)在利潤(rùn)分配政策論證過(guò)程中，需與獨(dú)立董事充分討論，在考慮對(duì)股東持續(xù)、穩(wěn)
定、科學(xué)的回報(bào)基礎(chǔ)上，形成利潤(rùn)分配政策。
若公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化或現(xiàn)有的利潤(rùn)分配政策影響公司可持續(xù)
發(fā)展時(shí)，公司董事會(huì)可以提出修改利潤(rùn)分配政策；公司董事會(huì)提出修改利潤(rùn)分配
政策時(shí)應(yīng)以股東利益為出發(fā)點(diǎn)，充分考慮中小股東的意見(jiàn)，注重對(duì)投資者利益的
保護(hù)，并在提交股東大會(huì)的議案中詳細(xì)說(shuō)明修改的原因。
公司董事會(huì)制定與修訂利潤(rùn)分配政策，應(yīng)當(dāng)通過(guò)各種渠道主動(dòng)與股東特別是
中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股
東關(guān)心的問(wèn)題。
公司董事會(huì)制訂和修改的利潤(rùn)分配政策，需經(jīng)董事會(huì)過(guò)半數(shù)以上表決通過(guò)并
經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事表決通過(guò)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配政策的制訂或修改
發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
公司利潤(rùn)分配政策制訂和修改需提交公司股東大會(huì)審議并經(jīng)出席股東大會(huì)
的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
（九）公司利潤(rùn)分配具體方案決策程序與機(jī)制：
公司董事會(huì)結(jié)合公司具體經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及
當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事的意見(jiàn)，認(rèn)真研究和
論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事
宜，在考慮對(duì)全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)基礎(chǔ)上，形成利潤(rùn)分配政策，獨(dú)
立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。
董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配方案需經(jīng)董事會(huì)過(guò)半數(shù)以上表決通過(guò)并經(jīng)三分之二
以上獨(dú)立董事表決通過(guò)。
公司股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配方案需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的二
分之一以上通過(guò)；上市公司在特殊情況下無(wú)法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)
金分紅比例確定當(dāng)年利潤(rùn)分配方案的，公司當(dāng)年利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大
會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審議前，應(yīng)
當(dāng)主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴
求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。”
二、公司利潤(rùn)分配政策執(zhí)行情況
公司歷年的利潤(rùn)分配方案均符合當(dāng)時(shí)執(zhí)行的《公司章程》之規(guī)定，公司嚴(yán)格
執(zhí)行了《公司章程》規(guī)定的利潤(rùn)分配政策及現(xiàn)金分紅政策。
三、公司最近 3 年現(xiàn)金分紅金額及比例
公司 2014 年至 2016 年現(xiàn)金分紅情況具體如下：
單位：萬(wàn)元
歸屬上市公司股東 現(xiàn)金分紅占?xì)w屬上市
年度 現(xiàn)金分紅金額（稅前）
凈利潤(rùn) 公司股東凈利潤(rùn)比例
2014 年度 984.57 15,666.65 6.28%
2015 年度 1,035.91 5,199.75 19.92%
2016 年度 1,553.87 10,633.44 14.61%
最近三年年均歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn) 10,499.95
最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅占年均歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的比例 34.04%
公司重視對(duì)股東的回報(bào)，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)占最近三年年
均可分配利潤(rùn)的比例超過(guò) 30%。
四、公司未分配利潤(rùn)使用安排情況
公司未分配利潤(rùn)主要用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，用于支持公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
活動(dòng)，未來(lái)根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，按照《公司章程》規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)決議批
準(zhǔn)后可進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
五、未來(lái)三年（2016 年-2018 年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》、上交所《上海證券交易所上市
公司現(xiàn)金分紅指引》等相關(guān)要求，為明確公司對(duì)股東的合理投資回報(bào)，進(jìn)一步細(xì)
化《公司章程》中有關(guān)利潤(rùn)分配政策的條款，增加利潤(rùn)分配決策透明度和可操作
性，便于股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和利潤(rùn)分配進(jìn)行監(jiān)督，公司董事會(huì)制訂了《未來(lái)三年分
紅回報(bào)規(guī)劃（2016-2018 年）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“規(guī)劃”），具體內(nèi)容如下：
（一）公司制定本規(guī)劃考慮的因素
公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)的發(fā)展，在綜合分析企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際、股東要求
和意愿、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未
來(lái)盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、銀行信貸及債
權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，從而對(duì)
利潤(rùn)分配做出制度性安排，以保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（二）本規(guī)劃的制訂原則
本規(guī)劃將在符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的前提下，充分考慮對(duì)投
資者的回報(bào)；公司的利潤(rùn)分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利
益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。公司在利潤(rùn)分配政策的研究論證
和決策過(guò)程中，應(yīng)充分考慮獨(dú)立董事和公眾投資者的意見(jiàn)。
（三）公司未來(lái)三年（2016-2018 年）的具體股東分紅回報(bào)規(guī)劃
1、公司可采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，在滿(mǎn)足
《公司章程》規(guī)定條件的情況下，公司將優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配，經(jīng)公
司股東大會(huì)審議決定，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。
2、在滿(mǎn)足《公司章程》規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司未來(lái)三年（ 即
2016-2018 年）以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于未來(lái)三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利
潤(rùn)的百分之三十。同時(shí)，公司可根據(jù)需要采取股票股利的方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。
3、鑒于國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體封裝測(cè)試行業(yè)尚處于成長(zhǎng)及轉(zhuǎn)型期，且公司現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)
備規(guī)模較大、固定資產(chǎn)占比較高，收購(gòu)星科金朋后整合效應(yīng)及協(xié)同效應(yīng)尚需一定
時(shí)間，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整周期較長(zhǎng)，因此需要持續(xù)投入資金進(jìn)行產(chǎn)品的改造升級(jí)。
根據(jù)公司未來(lái)發(fā)展規(guī)劃及對(duì)公司所處行業(yè)發(fā)展階段的判斷，公司目前正處于
成長(zhǎng)期及轉(zhuǎn)型期，公司未來(lái)有較大的資金支出需求，為了確保公司能夠長(zhǎng)期健康、
穩(wěn)定的發(fā)展，從而更好地為股東提供長(zhǎng)期回報(bào)，同時(shí)為了充分保護(hù)公司全體股東
的現(xiàn)金分紅權(quán)益，公司計(jì)劃未來(lái)三年各期如進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在當(dāng)期利
潤(rùn)分配中所占的比例不低于 20%。
4、公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召
開(kāi)后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
（四）分紅回報(bào)規(guī)劃制定周期及相關(guān)決策機(jī)制
1、公司股東回報(bào)規(guī)劃預(yù)案由董事會(huì)根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)、盈利能力以及
資金需求狀況并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事的意見(jiàn)擬定，在公司董
事會(huì)審議通過(guò)后提交公司股東大會(huì)審議。
2、公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整股東回
報(bào)規(guī)劃的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說(shuō)明原因，并嚴(yán)格履行決策
程序。公司股東回報(bào)規(guī)劃的調(diào)整應(yīng)在公司董事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東大會(huì)審議。
3、公司因《公司章程》所規(guī)定的不滿(mǎn)足現(xiàn)金分紅條件而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，
董事會(huì)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益
等事項(xiàng)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)后提交股東大會(huì)審議，并在公司指定
媒體上予以披露。該情形下，需要為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行審議。
4、本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定
執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋?zhuān)怨竟蓶|大會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施，修
訂時(shí)亦同。
（五）本規(guī)劃的生效機(jī)制
本規(guī)劃自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。
上述《未來(lái)三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2016-2018 年）》已經(jīng)公司第六屆第二次董事
會(huì)、2015 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。
第七節(jié) 本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)情況及填補(bǔ)措施
一、本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
本次發(fā)行前，公司總股本為 1,359,844,003 股，本次非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量不
超過(guò) 271,968,800 股，按照本次非公開(kāi)發(fā)行上限測(cè)算，本次發(fā)行完成后，公司股
本總額變更為 1,631,812,803 股。本次發(fā)行完成后，公司股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將增
加。由于募投項(xiàng)目實(shí)施并產(chǎn)生效益需要一定時(shí)間，期間股東回報(bào)還是主要通過(guò)現(xiàn)
有業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)。在公司股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，若公司 2017 年的業(yè)務(wù)規(guī)模
和凈利潤(rùn)水平未能產(chǎn)生相應(yīng)幅度的增長(zhǎng)，則公司的每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收
益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降。因此，本次募集資金到位后可能導(dǎo)致公司即
期回報(bào)有所攤薄。公司特別提醒投資者注意本次非公開(kāi)發(fā)行股票后可能存在攤薄
即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。
（一）財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算主要假設(shè)
1、宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等方面沒(méi)有發(fā)生重大變化；
2、假設(shè)本次非公開(kāi)發(fā)行于 2017 年 11 月底實(shí)施完畢，該完成時(shí)間僅為測(cè)算
本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)的假設(shè)時(shí)間，最終完成時(shí)間以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后
實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；
3、假設(shè)按照發(fā)行數(shù)量不超過(guò) 271,968,800 股，募集資金不超過(guò) 455,000.00
萬(wàn)元，且不考慮扣除發(fā)行費(fèi)用的影響，最終發(fā)行數(shù)量和募集資金以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核
準(zhǔn)為準(zhǔn)；
4、在預(yù)測(cè)公司總股本時(shí)，以本次非公開(kāi)發(fā)行前總股本 1,359,844,003 股為基
礎(chǔ)，僅考慮本次非公開(kāi)發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化；
5、2016 年度公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為 10,633.44 萬(wàn)元。假設(shè) 2017
年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別較 2016 年下降 10%、持平和增長(zhǎng) 10%。以
上僅為基于測(cè)算目的的假設(shè)，不構(gòu)成承諾及盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)根據(jù)此假設(shè)進(jìn)
行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
6、上述測(cè)算未考慮本次募集資金到賬后對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等（如
營(yíng)業(yè)收入、財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益等）的影響；
7、在預(yù)測(cè)公司凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金和凈利潤(rùn)之外的其他因素對(duì)凈
資產(chǎn)的影響。
（二）對(duì)公司主要指標(biāo)的影響
1、根據(jù)本公司測(cè)算本次重組攤薄即期回報(bào)對(duì)每股收益指標(biāo)的影響，具體情
況如下：
2017 年/2017-12-31
2016 年
項(xiàng)目
/2016-12-31 發(fā)行后較
發(fā)行前 發(fā)行后
發(fā)行前變化
情景 1：2017 年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（扣非前后）同比變化比例下降 10.00%
歸屬于母公司所有者的凈利
10,633.44 9,570.10 9,570.10 -
潤(rùn)（扣非前）（萬(wàn)元）
歸屬于母公司所有者的凈利
-20,588.30 -22,647.12 -22,647.12 -
潤(rùn)（扣非后）（萬(wàn)元）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣
2.44% 1.32% 1.25% -0.07%
非前）
基本每股收益（扣非前） 元） 0.103 0.063 0.062 -0.001
稀釋每股收益（扣非前） 元） 0.103 0.063 0.062 -0.001
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣
-4.73% -3.12% -2.96% 0.15%
非后）
基本每股收益（扣非后） 元） -0.199 -0.149 -0.147 0.002
稀釋每股收益（扣非后） 元） -0.199 -0.149 -0.147 0.002
情景 2：2017 年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（扣非前后）同比變化比例保持不變
歸屬于母公司所有者的凈利
10,633.44 10,633.44 10,633.44 -
潤(rùn)（扣非前）（萬(wàn)元）
歸屬于母公司所有者的凈利
-20,588.30 -20,588.30 -20,588.30 -
潤(rùn)（扣非后）（萬(wàn)元）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣
2.44% 1.46% 1.39% -0.07%
非前）
基本每股收益（扣非前） 元） 0.103 0.070 0.069 -0.001
稀釋每股收益（扣非前） 元） 0.103 0.070 0.069 -0.001
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣
-4.73% -2.83% -2.69% 0.14%
非后）
基本每股收益（扣非后） 元） -0.199 -0.135 -0.133 0.002
2017 年/2017-12-31
2016 年
項(xiàng)目
/2016-12-31 發(fā)行后較
發(fā)行前 發(fā)行后
發(fā)行前變化
稀釋每股收益（扣非后） 元） -0.199 -0.135 -0.133 0.002
情景 3：2017 年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（扣非前后）同比變化比例增長(zhǎng) 10%
歸屬于母公司所有者的凈利
10,633.44 11,696.79 11,696.79 -
潤(rùn)（扣非前）（萬(wàn)元）
歸屬于母公司所有者的凈利
-20,588.30 -18,529.46 -18,529.46 -
潤(rùn)（扣非后）（萬(wàn)元）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣
2.44% 1.61% 1.53% -0.08%
非前）
基本每股收益（扣非前） 元） 0.103 0.077 0.076 -0.001
稀釋每股收益（扣非前） 元） 0.103 0.077 0.076 -0.001
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣
-4.73% -2.55% -2.42% 0.13%
非后）
基本每股收益（扣非后） 元） -0.199 -0.122 -0.120 0.002
稀釋每股收益（扣非后） 元） -0.199 -0.122 -0.120 0.002
說(shuō)明：
1、本次發(fā)行前歸屬于母公司所有者權(quán)益=期初歸屬于母公司所有者權(quán)益+當(dāng)期歸屬于母
公司所有者的凈利潤(rùn)-當(dāng)期實(shí)施的現(xiàn)金分紅；
2、本次發(fā)行后歸屬于母公司所有者權(quán)益=期初歸屬于母公司所有者權(quán)益+當(dāng)期歸屬于母
公司所有者的凈利潤(rùn)-當(dāng)期實(shí)施的現(xiàn)金分紅+本次發(fā)行募集資金總額；
3、每股凈資產(chǎn)=歸屬于母公司所有者權(quán)益/總股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 為歸屬
于母公司所有者的凈利潤(rùn)；S 為發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)；S0 為期初股份總數(shù)；S1 為
報(bào)告期因公積金轉(zhuǎn)增股本或股票股利分配等增加股份數(shù)；Si 為報(bào)告期因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股
等增加股份數(shù)；Sj 為報(bào)告期因回購(gòu)等減少股份數(shù)；Sk 為報(bào)告期縮股數(shù)；M0 報(bào)告期月份數(shù)；
Mi 為增加股份次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)；Mj 為減少股份次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)
月數(shù)；
5、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷
M0)；其中：P0 分別對(duì)應(yīng)于歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)；NP 為歸屬于公司普通股股東的
凈利潤(rùn)；E0 為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產(chǎn)；Ei 為報(bào)告期發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等新增
的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)；Ej 為報(bào)告期回購(gòu)或現(xiàn)金分紅等減少的、歸屬于公司
普通股股東的凈資產(chǎn)；M0 為報(bào)告期月份數(shù)；Mi 為新增凈資產(chǎn)次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)
月數(shù)；Mj 為減少凈資產(chǎn)次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)；Ek 為因其他交易或事項(xiàng)引起的、
歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)增減變動(dòng)；Mk 為發(fā)生其他凈資產(chǎn)增減變動(dòng)次月起至報(bào)告期
期末的累計(jì)月數(shù)。
本公司無(wú)稀釋性潛在普通股。
如上表所示，本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，預(yù)計(jì)短期內(nèi)公司每股收益和加權(quán)平均
凈資產(chǎn)收益率（扣非前）將會(huì)出現(xiàn)一定程度攤薄。
二、本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司股本和凈資產(chǎn)都將增長(zhǎng)。由于本次募集資金投
資項(xiàng)目建成并產(chǎn)生效益尚需要一定時(shí)間，短期內(nèi)公司凈利潤(rùn)有可能無(wú)法與股本和
凈資產(chǎn)同步增長(zhǎng)，預(yù)計(jì)本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位當(dāng)年的公司即期每股收益和
凈資產(chǎn)收益率存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
三、董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理性
本次融資有利于改善公司財(cái)務(wù)狀況，有利于提升公司國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。本次融資
投資項(xiàng)目符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，為進(jìn)一步提升公司中高端集成電路封測(cè)技術(shù)生
產(chǎn)能力打下重要基礎(chǔ)，具有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益，有利于增強(qiáng)公司的
盈利能力，符合公司及公司全體股東的利益。關(guān)于本次募投項(xiàng)目的必要性和合理
性分析，請(qǐng)見(jiàn)本預(yù)案“第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募集資金投
資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為集成電路、分立器件的封裝、測(cè)試與銷(xiāo)售以及分立器件的
芯片設(shè)計(jì)、制造，公司是國(guó)內(nèi)第一家半導(dǎo)體封裝測(cè)試行業(yè)上市企業(yè)，近三年公司
業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)，主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。目前公司已經(jīng)掌握一系列高端集
成電路封裝測(cè)試技術(shù)，特別是 WLCSP、Copper Pillar Bumping、SiP、Fan-out WLB
等封裝技術(shù)在同行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。
本次募集資金投向中：（1）年產(chǎn) 20 億塊通信用高密度集成電路及模塊封裝
項(xiàng)目建成后將形成封裝 FBGA、PBGA、SIP 模組、P-SIP 模組、通訊模塊-LGA、
高腳位通訊模塊、倒裝通訊模塊等通信用高密度集成電路及模塊封裝產(chǎn)品年產(chǎn)
20 億塊的生產(chǎn)能力；（2）通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成電路中道封裝技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目建成
后將形成 Bumping、WLCSP 等通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成電路中道封裝年產(chǎn) 82 萬(wàn)片
Bumping、47 億顆芯片封裝的生產(chǎn)能力。上述募投項(xiàng)目均圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，進(jìn)
一步將先進(jìn)封裝業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)化、規(guī)?；瞎緦?zhuān)注集成電路封裝測(cè)試產(chǎn)業(yè)的發(fā)
展戰(zhàn)略。
（二）公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
1、人員儲(chǔ)備
公司在發(fā)展進(jìn)程中，聚集了一批在集成電路封裝測(cè)試行業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售
等領(lǐng)域有一定權(quán)威與經(jīng)驗(yàn)的專(zhuān)業(yè)人才，為本次非公開(kāi)發(fā)行募投項(xiàng)目的實(shí)施奠定了
堅(jiān)實(shí)的人才基礎(chǔ)。2015 年收購(gòu)星科金朋后，吸收了一批國(guó)際化專(zhuān)業(yè)人才，公司
在集成電路封裝測(cè)試業(yè)務(wù)擁有充足的專(zhuān)業(yè)人員儲(chǔ)備，并將采用內(nèi)部培養(yǎng)和外部引
進(jìn)相結(jié)合的方式，以保障募投項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)營(yíng)所需的各類(lèi)人員，確保募投項(xiàng)目實(shí)
施后公司的研發(fā)、生產(chǎn)、營(yíng)銷(xiāo)能力與新增的產(chǎn)能相匹配。
2、技術(shù)儲(chǔ)備
公司擁有行業(yè)領(lǐng)先的高端封裝技術(shù)能力，能夠?yàn)閲?guó)際頂級(jí)客戶(hù)和高端客戶(hù)提
供下世代領(lǐng)先的封裝服務(wù)。公司擁有高密度集成電路封測(cè)國(guó)家工程實(shí)驗(yàn)室、 國(guó)
家級(jí)企業(yè)技術(shù)中心等研發(fā)平臺(tái)。截至 2017 年 6 月 30 日，公司及子公司共獲得有
效發(fā)明專(zhuān)利 2,625 件，其中在美國(guó)獲得的發(fā)明專(zhuān)利為 1,718 件，基本覆蓋中高端
封測(cè)領(lǐng)域。其中扇出型晶圓級(jí)封裝技術(shù)（Fan-out WLB）和系統(tǒng)集成（SiP）封裝
領(lǐng)域處于國(guó)際領(lǐng)先地位。
3、市場(chǎng)儲(chǔ)備
集成電路產(chǎn)業(yè)自上世紀(jì) 90 年代開(kāi)始快速發(fā)展，在不到 20 年的時(shí)間內(nèi)發(fā)展成
為具有幾千億市場(chǎng)規(guī)模的朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)。近年來(lái)，一系列新興應(yīng)用層出不窮，半導(dǎo)體
技術(shù)在這些應(yīng)用中發(fā)揮重要作用，這將是未來(lái)半導(dǎo)體市場(chǎng)的重要增長(zhǎng)驅(qū)動(dòng)力之
一。隨著云計(jì)算、大數(shù)據(jù)的崛起，全球信息產(chǎn)業(yè)開(kāi)始從以前的數(shù)字化向智能化提
升，集成電路的驅(qū)動(dòng)力也將逐步由智能手機(jī)向物聯(lián)網(wǎng)終端/云端轉(zhuǎn)移。
公司作為全球封裝測(cè)試行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，在全球擁有龐大而又多元化的客戶(hù)
群，涵蓋集成電路制造商和集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，并且許多客戶(hù)都是各自領(lǐng)域的市
場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)者。產(chǎn)品規(guī)模化、市場(chǎng)國(guó)際化的格局已經(jīng)形成，市場(chǎng)覆蓋歐洲、北美及中
國(guó)等各地區(qū)。全球半導(dǎo)體行業(yè)排名前二十大半導(dǎo)體企業(yè)，大部分均與公司建立了
較為穩(wěn)定的合作關(guān)系。擁有良好市場(chǎng)儲(chǔ)備和龐大的客戶(hù)資源，為公司后期進(jìn)一步
拓展市場(chǎng)，提高市場(chǎng)占有率奠定了基礎(chǔ)。
五、本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及提高未來(lái)回報(bào)能力采取的措施
（一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營(yíng)狀況、發(fā)展態(tài)勢(shì)，面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及防范措施
1、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)狀況及發(fā)展態(tài)勢(shì)
本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為集成電路、分立器件的封裝、測(cè)試與銷(xiāo)售以及分立器件的
芯片設(shè)計(jì)、制造，公司是國(guó)內(nèi)第一家半導(dǎo)體封裝測(cè)試行業(yè)上市企業(yè)，近三年公司
業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)，主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。目前公司已經(jīng)掌握一系列高端集
成電路封裝測(cè)試技術(shù)，特別是 WLCSP、Copper Pillar Bumping、SiP、Fan-out WLB
等封裝技術(shù)在同行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。2015 年完成收購(gòu)星科金朋，進(jìn)一步提升
了公司在封裝測(cè)試行業(yè)的技術(shù)水平、行業(yè)地位和國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。公司主要客戶(hù)
為國(guó)際芯片設(shè)計(jì)制造廠(chǎng)商，產(chǎn)品則主要定位于消費(fèi)電子、電源管理和汽車(chē)電子等
應(yīng)用領(lǐng)域。
2、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及防范措施
由于收購(gòu)后星科金朋尚處于虧損狀態(tài)，雖然管理層已設(shè)立并實(shí)施了全面整合
措施，但整合達(dá)到預(yù)期效果仍需要一定的時(shí)間。
最近三年一期，公司資產(chǎn)負(fù)債率和負(fù)債規(guī)模遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司，較
高的資產(chǎn)負(fù)債率和負(fù)債規(guī)模增加了公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。而本次融資將改
善公司財(cái)務(wù)狀況。
本次發(fā)行募集資金投入項(xiàng)目為年產(chǎn) 20 億塊通信用高密度集成電路及模塊封
裝項(xiàng)目、通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成電路中道封裝技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目及歸還銀行貸款，募集
資金使用計(jì)劃已經(jīng)過(guò)管理層的詳細(xì)論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，有利于推動(dòng)公司
主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展。但由于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)需要一定周期，建設(shè)期間股東回
報(bào)還是主要通過(guò)現(xiàn)有業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)。本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，在公司股本和凈資產(chǎn)均
增加的情況下，若 2017 年公司業(yè)務(wù)未獲得相應(yīng)幅度的增長(zhǎng)，每股收益、凈資產(chǎn)
收益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降。
（二）提高未來(lái)回報(bào)能力采取的主要措施
為降低本次非公開(kāi)發(fā)行可能導(dǎo)致的對(duì)公司即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，公司將通過(guò)
改變經(jīng)營(yíng)機(jī)制、建立責(zé)權(quán)利相結(jié)合的利潤(rùn)中心，調(diào)整戰(zhàn)略布局、構(gòu)建各 BU 細(xì)分
行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，加快募投項(xiàng)目建設(shè)、培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，對(duì)星科金朋深度整合、
降本增效，加強(qiáng)募集資金管理、提高募集資金使用效率，完善利潤(rùn)分配和公司治
理等措施，提高對(duì)股東的即期回報(bào)。
1、改變經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立責(zé)權(quán)利相結(jié)合的利潤(rùn)中心
公司保持了各 BU（經(jīng)營(yíng)實(shí)體）資產(chǎn)及機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的模式，公司通過(guò)派出
董事、高級(jí)管理人員等方式，履行母公司對(duì)子公司的管理職能，并且將各 BU 從
原來(lái)的單純生產(chǎn)基地轉(zhuǎn)變成為責(zé)權(quán)利相結(jié)合的利潤(rùn)中心，由公司總部根據(jù)各 BU
現(xiàn)有產(chǎn)能資源制定績(jī)效考核指標(biāo)（KPI），并根據(jù)新增投入進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整，各 BU
總經(jīng)理（CEO）對(duì)經(jīng)營(yíng)績(jī)效負(fù)責(zé)，并賦予與責(zé)任對(duì)等的決策權(quán)。
2、調(diào)整戰(zhàn)略布局，構(gòu)建各 BU 細(xì)分行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)
根據(jù)總體發(fā)展戰(zhàn)略，公司對(duì)各 BU 進(jìn)行了產(chǎn)品發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略定位，構(gòu)建各
BU 細(xì)分行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。通過(guò)設(shè)備調(diào)配、資源整合、業(yè)務(wù)劃分，形成不同產(chǎn)品類(lèi)
型、各具競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、相互配套協(xié)同的戰(zhàn)略布局。通過(guò)提升每個(gè) BU 核心競(jìng)爭(zhēng)力，
強(qiáng)化客戶(hù)服務(wù)能力，提高公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和對(duì)股東的即期回報(bào)。
其中韓國(guó)廠(chǎng)定位于以 FCCSP+POP+SiP 為主；新加坡廠(chǎng)定位于 eWLB 扇出型
晶圓級(jí)封裝 （Fan-out WLP）的研發(fā)和生產(chǎn)基地；江陰廠(chǎng) JSCC 將與同位于江陰
城東廠(chǎng)區(qū)的長(zhǎng)電先進(jìn)芯片凸塊 Bumping 配套，形成一站式 FC 服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，并保
留高端 Wirebond 產(chǎn)品特色；長(zhǎng)電先進(jìn)聚焦 Bumping 和 WLCSP；公司本部定位
于高階 Wirebond+SIP 模塊+FC/QFN/RF/COL；滁州廠(chǎng)定位于小信號(hào)/超小型分立
器件；宿遷廠(chǎng)定位于功率器件+FCOL+中低階 IC。
3、加快募投項(xiàng)目建設(shè)，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)
本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金投資圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，符合公司專(zhuān)注集成電路封
裝測(cè)試產(chǎn)業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。公司董事會(huì)已對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的可
行性進(jìn)行了充分論證，本次募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)品具有良好的市場(chǎng)前景和較強(qiáng)的
盈利能力。公司將合理安排項(xiàng)目的投資建設(shè)，在募集資金到位前通過(guò)自籌資金進(jìn)
行前期投入，加快募投項(xiàng)目的投資進(jìn)度，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，盡快產(chǎn)生效益回
報(bào)股東。
4、深化對(duì)星科金朋整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)降本增效
公司將繼續(xù)圍繞整體發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)星科金朋深度整合，通過(guò)交叉銷(xiāo)售、導(dǎo)入
中國(guó)重點(diǎn)客戶(hù)，通過(guò)集中采購(gòu)，降低采購(gòu)成本，降本增效，同時(shí)優(yōu)化其財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，
改善和提升盈利能力。
5、加強(qiáng)募集資金管理，提高募集資金使用效率
公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司
監(jiān)管指引第 2 號(hào)—公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定管理和使用本次募集配套資金，確保募集資金存
放于經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，嚴(yán)格管理募集資金使用途徑，保證募集
資金按照原定用途得到充分有效利用。
6、不斷完善利潤(rùn)分配政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司分紅相關(guān)規(guī)定的通知》（證監(jiān)發(fā)
[2012]37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告
[2013]43 號(hào)）等規(guī)定以及《上市公司章程指引（2016 年修訂）》的精神，公司制
定了《未來(lái)三年（2016-2018 年）股東回報(bào)規(guī)劃》。公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，切
實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，強(qiáng)化中小投資者權(quán)益保障機(jī)制，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況與發(fā)
展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動(dòng)對(duì)廣大股東的利潤(rùn)分配以及現(xiàn)金分紅，努
力提升股東回報(bào)水平。
7、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上
市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，
確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定
行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維
護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使
對(duì)董事、高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，同時(shí)強(qiáng)化管理層考核和問(wèn)
責(zé)機(jī)制，進(jìn)一步完善公司風(fēng)控體系，為公司發(fā)展提供制度保障。
六、相關(guān)主體作出的承諾
為確保本次交易攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，根據(jù)
《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》 國(guó)發(fā)[2014]17 號(hào)）、 關(guān)
于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110
號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意
見(jiàn)》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)[2015]31 號(hào)）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董
事及高級(jí)管理人員已簽署了關(guān)于公司填補(bǔ)回報(bào)措施有關(guān)事項(xiàng)的承諾書(shū)，具體內(nèi)容
如下：
“1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不
采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、本人承諾公司董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、若公司未來(lái)擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條
件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本承諾函出具日后，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其
他新的規(guī)定，且上述承諾不能滿(mǎn)足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照
中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。”
七、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序
本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析、填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)承諾主體的承諾等
事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)，并將提交公司股東大會(huì)進(jìn)行
表決。
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司董事會(huì)
2017 年 9 月 29 日