同方股份有限公司
關(guān)于與泰豪科技簽署框架協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
交易概述：同方股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）下屬全資子公司同方人
工環(huán)境有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同方人環(huán)”）與泰豪科技股份有限公司（股票
簡(jiǎn)稱(chēng)：泰豪科技，股票代碼：600590）于 2017 年 4 月 20 日簽署了《泰豪科
技股份有限公司關(guān)于收購(gòu)北京同方潔凈技術(shù)有限公司的框架協(xié)議書(shū)》（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“《框架協(xié)議》”），泰豪科技擬通過(guò)向同方人環(huán)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)其持
有的北京同方潔凈技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同方潔凈”）58%的股權(quán)。泰豪
科技系公司下屬參股子公司，公司持有其 15.37%的股權(quán)，公司副總裁李吉生
先生兼任泰豪科技副董事長(zhǎng)，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類(lèi)別相關(guān)的交易：過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)公司未
與泰豪科技發(fā)生過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易。
特別提示：泰豪科技擬以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式收購(gòu)上述標(biāo)的股權(quán)，由于針
對(duì)上述標(biāo)的股權(quán)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作正在進(jìn)行，《框架協(xié)議》僅為
交易各方的初步意向，并非最終方案，最終交易方案以各方簽署的正式協(xié)議
為準(zhǔn)。本次交易方案尚需進(jìn)一步論證和溝通協(xié)商，并履行必要的內(nèi)外部相關(guān)
決策、審批程序，本次交易相關(guān)事項(xiàng)尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意
風(fēng)險(xiǎn)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2017 年 3 月 16 日，同方人環(huán)及同方潔凈的其他股東方與泰豪科技共同簽署
了《關(guān)于北京同方潔凈技術(shù)有限公司之重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)意向協(xié)議》。詳見(jiàn)公司于
2017 年 3 月 18 日披露的《關(guān)于擬將持有的同方潔凈股權(quán)出售給泰豪科技的關(guān)聯(lián)
交易公告》（公告編號(hào)：臨 2017-011）。
公司下屬全資子公司同方人環(huán)與泰豪科技于 2017 年 4 月 20 日簽署了《框架
協(xié)議》，泰豪科技擬通過(guò)向同方人環(huán)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)其持有的同方潔凈 58%
的股權(quán)。
泰豪科技系公司下屬參股子公司，公司持有其 15.37%的股權(quán)，公司副總裁
李吉生先生兼任泰豪科技副董事長(zhǎng)，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。由于針對(duì)本次交易標(biāo)的股權(quán)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作正在進(jìn)行，交易方
案及交易金額等尚未最終確定。
二、交易雙方及交易標(biāo)的介紹
（一）泰豪科技股份有限公司（股票簡(jiǎn)稱(chēng)：泰豪科技，股票代碼：600590）
名稱(chēng) 泰豪科技股份有限公司
企業(yè)類(lèi)型 股份有限公司（上市）
法定代表人 楊劍
注冊(cè)地址 江西省南昌市高新開(kāi)發(fā)區(qū)清華泰豪大樓
成立日期 1996 年 3 月 20 日
注冊(cè)資本 666,960,584 元
泰豪科技主要從事以車(chē)載通信指揮系統(tǒng)、軍用電站和雷達(dá)產(chǎn)品為主的軍工裝
備業(yè)務(wù)和以電網(wǎng)產(chǎn)品和電源產(chǎn)品為主的智能電力業(yè)務(wù)。
（二）同方人工環(huán)境有限公司
名稱(chēng) 同方人工環(huán)境有限公司
企業(yè)類(lèi)型 有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
法定代表人 秦緒忠
注冊(cè)地址 北京市海淀區(qū)王莊路 1 號(hào)清華同方科技大廈 B 座 21-22 層
成立日期 2000 年 11 月 1 日
注冊(cè)資本 35,358 萬(wàn)元
同方人環(huán)是公司的全資子公司，主要從事熱泵技術(shù)的節(jié)能產(chǎn)品生產(chǎn)和低品位
熱能轉(zhuǎn)換利用等節(jié)能系統(tǒng)的集成，主要業(yè)務(wù)包括壓縮式熱泵產(chǎn)品、吸收式熱泵及
冷機(jī)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。
（三）交易標(biāo)的介紹
關(guān)于交易標(biāo)的同方潔凈的基本情況詳見(jiàn)公司于 2017 年 3 月 18 日披露的《關(guān)
于擬將持有的同方潔凈股權(quán)出售給泰豪科技的關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號(hào)：臨
2017-011）。
三、《框架協(xié)議》的主要內(nèi)容
(一) 協(xié)議主體
甲方：泰豪科技股份有限公司
乙方一：同方人工環(huán)境有限公司
乙方二：張彩云等 34 名團(tuán)隊(duì)
“乙方一”和“乙方二”合稱(chēng)“乙方”。
(二) 本次交易的總體方案
1、甲方擬通過(guò)向同方潔凈全體股東發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)其擁有同方潔凈
100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的資產(chǎn)”），標(biāo)的資產(chǎn)的全部?jī)r(jià)值由甲方以發(fā)行股份的方
式支付。本次交易完成后，同方潔凈將成為甲方的全資子公司，同方潔凈全體股
東將成為甲方的股東；
2、為支付重組交易費(fèi)用和提高本次交易整合績(jī)效，擬向不超過(guò) 10 名其他特
定投資者發(fā)行股份募集配套資金。
(三) 甲方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的相關(guān)約定
1、發(fā)行股份種類(lèi)：境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股）
2、發(fā)行股份面值：每股面值 1 元。
3、發(fā)行方式：采用向特定對(duì)象發(fā)行的方式。
4、發(fā)行對(duì)象：同方潔凈全體股東（乙方）。
5、發(fā)行數(shù)量：甲方擬向同方潔凈全體股東合計(jì)發(fā)行股份，最終發(fā)行數(shù)量待
評(píng)估結(jié)果確定后，由雙方協(xié)商確定最終標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格，并以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
6、鎖定期：在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的有關(guān)規(guī)定的情況下，由甲、
乙雙方協(xié)商確定。
7、交易價(jià)格：為甲方董事會(huì)審議本次交易的會(huì)議決議公告日前 120 個(gè)交易
日甲方股票交易均價(jià)的 90%，即本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格為 16.51
元/股。在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，泰豪
科技如有發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價(jià)
格亦作相應(yīng)調(diào)整。
8、標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值：標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格參考具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)
務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)所出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所顯示的評(píng)估結(jié)果，經(jīng)甲、乙雙方
協(xié)商后確定。
9、上市地點(diǎn)：上海證券交易所。
(四) 關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的盈利承諾
同方潔凈全體股東將對(duì) 2017 年度、2018 年度、2019 年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)作出承諾并就未達(dá)到承諾的部分
向甲方承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)。
各方同意，業(yè)績(jī)承諾期每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)，由甲方聘請(qǐng)具有證
券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)同方潔凈實(shí)際凈利潤(rùn)情況進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)
確定的凈利潤(rùn)為各方認(rèn)可的凈利潤(rùn)。
(五) 關(guān)于利潤(rùn)承諾補(bǔ)償
若同方潔凈在 2017-2019 年各年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于
母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)小于承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則補(bǔ)償責(zé)任人按照持有的同方潔凈
股權(quán)比例向泰豪科技進(jìn)行補(bǔ)償。
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（同方潔凈截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)－同方潔凈截
至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷同方潔凈承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×泰豪科技本次購(gòu)
買(mǎi)同方潔凈 100%股權(quán)的交易總價(jià)格-已補(bǔ)償金額。
前述凈利潤(rùn)數(shù)均以經(jīng)審計(jì)的同方潔凈扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)數(shù)確定。
(六) 過(guò)渡期的安排
各方確認(rèn)，自基準(zhǔn)日起至交割日止的期間為過(guò)渡期。在過(guò)渡期內(nèi)，除正常經(jīng)
營(yíng)所需或者各方另有約定的以外，非經(jīng)甲方同意，同方潔凈全體股東保證標(biāo)的資
產(chǎn)：
1、不進(jìn)行利潤(rùn)分配、資產(chǎn)處置等行為。
2、不得為其股東或其他關(guān)聯(lián)方、第三人提供資金、資源或擔(dān)保（為同方潔
凈報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供資金和擔(dān)保除外）。
3、不得從事任何導(dǎo)致其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生任何不利變化的任何交易、
行為。
(七) 協(xié)議的生效
本協(xié)議自各方有效簽署之日起生效。
(八) 爭(zhēng)議的解決
凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，各方首先應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商
解決。如協(xié)商不成的，各方同意將爭(zhēng)議提交有管轄權(quán)的人民法院通過(guò)訴訟程序解
決。
(九) 其他
至本協(xié)議簽署后六個(gè)月期限屆滿(mǎn)，若各方未能就本協(xié)議項(xiàng)下合作事宜簽署正
式協(xié)議，則本協(xié)議自動(dòng)終止。
四、對(duì)上市公司的影響
近年來(lái)，公司一直持續(xù)梳理和整合內(nèi)部產(chǎn)業(yè)架構(gòu)，并通過(guò)“有進(jìn)有退”產(chǎn)業(yè)
布局的實(shí)施，進(jìn)一步突出和明晰主營(yíng)業(yè)務(wù)，提高資源配置效率。為此，根據(jù)公司
整體產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整規(guī)劃，公司擬將持有的同方潔凈 58%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰豪科技，
泰豪科技擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式收購(gòu)上述標(biāo)的股權(quán)。
由于本次交易的最終方案尚未確定，因此暫無(wú)法估計(jì)對(duì)公司的影響情況。
五、重大風(fēng)險(xiǎn)提示
由于針對(duì)本次交易標(biāo)的股權(quán)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作正在進(jìn)行，《框架
協(xié)議》僅為交易各方的初步意向，并非最終方案，最終交易方案以各方簽署的正
式協(xié)議為準(zhǔn)。本次交易尚需進(jìn)一步論證和溝通協(xié)商，并履行必要的內(nèi)外部相關(guān)決
策、審批程序，本次交易相關(guān)事項(xiàng)尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
同方股份有限公司董事會(huì)
2017 年 4 月 22 日