同方股份有限公司
關于增資入股天誠國際的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
投資標的名稱： Tiancheng International Investment Limited 天誠國際投資有限公司（以
下簡稱“天誠國際”）
投資金額：20.52 億元人民幣（或等值美元或港幣）
特別風險提示：本次增資入股完成后，天誠國際擬收購德國血液制品公司 Biotest AG
（以下簡稱 “Biotest”），該項收購存在境外審批不通過及要約失敗的風險。此外，
本次投資仍可能面臨宏觀經(jīng)濟、行業(yè)環(huán)境、投資標的公司經(jīng)營管理狀況等多種不確定
因素的影響，公司投資收益存在面臨一定的不確定性，請投資者注意投資風險。
一、對外投資概述
同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過境外下屬全資孫子公司 UNIVERSAL AXIS
LIMITED（以下簡稱“UAL”）出資 20.52 億元人民幣（或等值美元或港幣），以 1.08 元人
民幣/股的價格（或等值美元或港幣），認購天誠國際 19 億股股份，增資完成后公司持有
天誠國際 11.875%股權(quán)。
2017 年 6 月 7 日，公司以通訊表決方式召開了第七屆董事會第十七次會議，以同意票
7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票審議通過了《關于增資入股天誠國際投資有限公司的議案》。
同日，UAL 與天誠國際簽署了《認購協(xié)議》。
本次對外投資不涉及關聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重
大資產(chǎn)重組。本議案無需提交公司股東大會審議。
二、投資方的基本情況
公司董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調(diào)查，
公司擬投資主體的基本情況如下：
UNIVERSAL AXIS LIMITED
公司名稱：UNIVERSAL AXIS LIMITED
公司號碼：1943375
董事：黃俞
法定股本：50,000 美元
成立日期：2017 年 4 月 25 日
注冊地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110,
British Virgin Islands
UAL 系公司下屬全資子公司 Resuccess Investments Limited 在英屬維京群島設立的全資
子公司。
三、投資標的的基本情況
（一）天誠國際的基本情況
公司名稱：Tiancheng International Investment Limited 天誠國際投資有限公司
公司編號：2376390
注冊資本：100 億股
成立時間：2016 年 5 月 13 日
注冊地址：香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 54 層
天誠國際最近一年及一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣萬元
項目 2017 年 1-4 月（未經(jīng)審計） 2016 年度（經(jīng)審計）
營業(yè)收入 13.20 -
凈利潤 -354.55 1,402.49
項目 2017 年 4 月 30 日（未經(jīng)審計） 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總計 1,001,797.79 905,839.37
凈資產(chǎn) 998,242.96 871,731.44
注：上述 2016 年度財務數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務資格的畢馬威華振會計師事務所審計。
天誠國際為科瑞天誠投資控股有限公司（以下簡稱“科瑞天誠”）下屬全資子公司天
誠財富管理有限公司（以下簡稱“天誠財富”）、RAAS China Limited（以下簡稱“萊士中
國”）、國開金融有限責任公司旗下投資平臺 Kaiyuan BPL L. P.（以下簡稱“國開金融”）、
中國信達(香港)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“信達（香港））、嘉實先鋒（香港）投資有
限公司（以下簡稱“嘉實（香港）”）合資設立的境外并購平臺，主要從事血制品行業(yè)整
合的戰(zhàn)略投資業(yè)務。其中，天誠財富持有天誠國際 44%的股權(quán)，科瑞天誠為其實際控制人。
本次增資擴股前，天誠國際股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 持有股份（億股） 占比%
天誠財富 44.00 44.00%
萊士中國 27.00 27.00%
國開金融 16.50 16.50%
信達（香港） 8.00 8.00%
嘉實（香港） 4.50 4.50%
合計 100.00 100.00%
（二）天誠國際的業(yè)務情況
2016 年 8 月，天誠國際以全現(xiàn)金方式完成了對 Bain Capital（以下簡稱“貝恩資本”）
下屬特殊目的持股公司及 THE SECRETARY OF STATE FOR HEALTH（以下簡稱“英國衛(wèi)生部”）
持有的 Naga UK Topco Limited100%股權(quán)的收購，Naga UK Topco Limited 持有 Bio Products
Laboratory Holdings Ltd（以下簡稱“BPL”）100%股權(quán)。本次收購完成后，天誠國際間接持
有了 BPL 公司的 100%股權(quán)。BPL 是一家全球性全產(chǎn)業(yè)鏈的血液制品公司，位居全球前十大
血液制品生產(chǎn)企業(yè)之列。
BPL 前身為英國衛(wèi)生部旗下的國家級血液制品研究機構(gòu)，研發(fā)積淀深厚，產(chǎn)品種類齊
全，2015 年 10 月 BPL 研發(fā)的 Coagadex（凝血因子 X）獲得美國 FDA 批準，是全球首個獲
批的治療罕見出血性疾病——遺傳性凝血因子 X 缺陷癥的藥物。2013 年，BPL 被貝恩資本
私有化后，通過調(diào)整管理架構(gòu)，整合血漿和制品業(yè)務，引入世界級的專業(yè)管理團隊，具備
了加速發(fā)展的基礎。BPL 在美國擁有 39 家漿站，其中 35 家在采，4 家在建，采漿量居全球
第五，是全球最大的第三方血漿供應商。BPL 在英國倫敦擁有 1 家血液制品生產(chǎn)工廠，現(xiàn)
有人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大類產(chǎn)品，共計 13 個品種、22 個規(guī)格的血液制
品，產(chǎn)品已在全球 48 個國家或地區(qū)注冊，在 44 個國家銷售，BPL 正在積極拓展并完善其
全球性銷售網(wǎng)絡。
（三）天誠國際本次增資擴股的目的
血液制品行業(yè)屬于醫(yī)療醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)中生物制品的細分行業(yè)，隨著市場格局日趨成熟，產(chǎn)
業(yè)鏈形成體系，全球血液制品市場近年來一直保持穩(wěn)定的增長，且呈現(xiàn)出市場集中度高的
局面。其中，前四大血制品企業(yè)占據(jù)了全球約 72%的市場份額，前十大血制品企業(yè)所占市
場份額接近 85-90%。同時，血液制品行業(yè)因為政策監(jiān)管嚴和固定成本投入高等原因，進入
壁壘很高。血液制品的分離和制備、檢測需從血漿采集開始，成熟企業(yè)經(jīng)過多年發(fā)展已建
立起血漿采集網(wǎng)絡，以及一整套的供給、儲藏系統(tǒng)。此外，血漿分離工廠的建立和運營，
需要大量的資金以及豐富的經(jīng)驗。在這樣的產(chǎn)業(yè)格局下，現(xiàn)有企業(yè)牢牢把控上下游資源，
新企業(yè)進入的可能性不高。因此，這也使得血制品領先企業(yè)因為產(chǎn)品技術(shù)和規(guī)模效應，盈
利能力較高?？傊?，血液制品市場呈現(xiàn)規(guī)模大、增長穩(wěn)健、進入壁壘高、集中度高、領先
企業(yè)盈利能力強的特點，是具有長遠戰(zhàn)略投資價值的生物醫(yī)藥領域。
天誠國際本次增資擴股主要意在通過引入認同血液制品行業(yè)戰(zhàn)略布局的優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資
人，收購德國唯一一家血液制品公司 Biotest。Biotest 是一家具有 70 年血液制品制作經(jīng)驗
的全球性全產(chǎn)業(yè)鏈血液制品廠商，按銷售額計為全球第五大血制品生產(chǎn)企業(yè)。Biotest 已在
美國、德國、匈牙利擁有 35 家在采漿站，2016 年采漿量為 1,081 噸，2017 年擬在美國和
匈牙利新開 3 家漿站。Biotest 現(xiàn)有產(chǎn)能 1,300 噸（含 500 噸代工），在建產(chǎn)能 1,400 噸，
計劃于 2019/20 年投產(chǎn)，共計 2,700 噸；并擁有 11 個產(chǎn)品、16 個規(guī)格，在全球 80 多個國
家注冊并銷售。Biotest 積極推進新一代免疫球蛋白 G（IgG）、濃縮免疫球蛋白 M（IgM）
和纖維蛋白原等新產(chǎn)品的研發(fā)注冊，提高血漿利用效率，在重點市場美國、中國增強市場
銷售能力，提高盈利能力。Biotest 與 BPL 在采漿、生產(chǎn)、銷售、產(chǎn)品種類等多個領域具有
相當好的協(xié)同優(yōu)勢，具有較好的投資價值。
日前，天誠國際已就收購 Biotest 事宜獲得了德國金管局的審批，但仍尚需獲得 Biotest
業(yè)務分部其他國家和地區(qū)相關機構(gòu)部門的審批。審批通過后，天誠國際將通過要約收購方
式并購獲得該公司 100%的股權(quán)。本次成功收購 Biotest 之后，天誠國際擬將旗下 Biotest
和 BPL 公司整合，打造成為生產(chǎn)、銷售產(chǎn)業(yè)鏈式發(fā)展的血液制品公司。
（四）增資擴股方案
天誠國際及其原股東依據(jù)之前簽署《合資協(xié)議》的約定，本次增資擴股擬按照 1.08 元
人民幣/股（或等值美元或港幣），新增 60 億股，天誠國際總股本擬增資擴股到 160 億股，
注冊資本增加至 160 億元人民幣，計劃募集資金 64.80 億元人民幣?？紤]到天誠國際的海
外血液制品整合能力及發(fā)展前景，公司擬通過下屬境外全資子公司 UAL 出資 20.52 億元人
民幣（或等值美元或港幣），以 1.08 元人民幣/股的價格（或等值美元或港幣），認購天誠
國際 19 億股股份，增資完成后公司持有天誠國際 11.875%股權(quán)。
本次增資擴股后，天誠國際的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
原持有股份 本次認購股份 增資完成后持有股份 持股比例
股東名稱
（億股） （億股） （億股） （%）
天誠財富 44.00 44.00 27.50%
萊士中國 27.00 27.00 16.88%
國開金融 16.50 16.50 10.31%
信達（香港） 8.00 8.00 5.00%
嘉實（香港） 4.50 4.50 2.81%
UAL - 19.00 19.00 11.88%
部分老股東及其他新戰(zhàn)略投資者 - 41.00 41.00 25.62%
合計 100.00 60.00 160.00 100%
四、對外投資合同的主要內(nèi)容
2017 年 6 月 7 日，UAL 已與天誠國際簽署了《認購協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（一） 協(xié)議主體
投資人：Universal Axis Limited
標的公司： Tiancheng International Investment Limited 天誠國際投資有限公司
（二） 認購
UAL 同意認購且天誠國際同意向 UAL 發(fā)行和分配 19 億股股份（以下簡稱“認購股份”），
每股認購股份對價為 1.08 元人民幣（或等值美元或港幣），按 UAL 實際出資的出資日中國
人民銀行相關幣種間的匯率中間價折算。認購股份的總認購價格應為 20.52 億元人民幣（以
下簡稱“認購款”）。
天誠國際獲得 UAL 的所有投資資金將用于收購目標公司 Biotest，支付其有可能提前償
還的金融負債及其他與目標公司的收購及運營相關事項，或投入天誠國際及其子公司后續(xù)
運營的資本支出及支付銀行貸款利息。
（三） 認購款的繳付
認購款的繳付時間是 2017 年 6 月 30 日之前，如 UAL 未按上述時間繳付認購款，則應
按其相應的認購款逾期部分金額的 0.5‰日利息繳納罰金。
如 UAL 在 2017 年 6 月 30 日前未全額繳付認購款，對于其相應的認購股份未繳付部分，
天誠國際將有權(quán)指定其他人對該部分進行認購并實繳出資。同時，作為對天誠國際預期成
本、支出與損失的補償，UAL 需向天誠國際另支付補償金，補償金為認購款未繳付部分的
10%。UAL 及天誠國際均同意該約定數(shù)額合理，與天誠國際合法利益成恰當比例。
（四） 認購股份的交割
交割時天誠國際應向 UAL 發(fā)行和分配認購股份，該等股份已全額繳付且不附帶任何權(quán)
利負擔；在天誠國際股東名冊上將 UAL 登記為認購股份的持有人；以及 向 UAL 交付登記
在 UAL 名下反映 UAL 為認購股份持有人的股份權(quán)證。
（五） 賠償
UAL 應就天誠國際直接或間接遭受或發(fā)生的，因 UAL 違反本協(xié)議而導致的、產(chǎn)生的或
與之有關的任何損失、責任和費用賠償公司，并使天誠國際獲得賠償，但 UAL 因違約向天
誠國際賠償?shù)纳舷抟栽谡J購款繳付條款中的約定為準。
天誠國際因就違反本協(xié)議認購條款的約定使用資金，或者違反認購股份的交割義務，
使 UAL 直接或間接遭受或?qū)е碌?、產(chǎn)生的或與之有關的任何損失、責任和費用賠償 UAL，
并使 UAL 獲得賠償。
（六） 適用法律和司法管轄權(quán)
本協(xié)議以及根據(jù)本協(xié)議簽署的或與本協(xié)議有關的文件均受香港法律管轄，并根據(jù)香港
法律解釋。
因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的任何糾紛、爭議或主張，或與此有關的解釋、違約、
終止或效力，應由任何一方通知另外一方以仲裁作為最終解決方式。爭議應提交香港國際
仲裁中心（“HKIAC”）在香港通過仲裁方式解決，并且仲裁應當根據(jù)遞交仲裁通知時有效
的 HKIAC 的仲裁規(guī)則進行。
五、對外投資對上市公司的影響
公司成立 20 年以來，已經(jīng)建立起了國內(nèi)高科技企業(yè)中寬廣的實業(yè)布局和相對完備的幾
大實業(yè)鏈條，并通過“科技創(chuàng)新孵化”的發(fā)展模式和“技術(shù)+資本”的發(fā)展戰(zhàn)略，形成了以
同方威視、同方知網(wǎng)為代表的一系列根植于清華大學院系學科的產(chǎn)業(yè)代表；同時也通過外
延式擴張與公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的協(xié)同，形成了原同方國芯、同方工業(yè)、壹人壹本等產(chǎn)、學、研、
融互動的優(yōu)秀企業(yè)。
近年來，公司一直立足于所處產(chǎn)業(yè)，持續(xù)梳理和整合內(nèi)部產(chǎn)業(yè)架構(gòu)，同時通過“有進
有退”的發(fā)展戰(zhàn)略的實施，逐步探索在健康、醫(yī)療醫(yī)藥等新興業(yè)務領域的發(fā)展。目前，公
司已經(jīng)在健康醫(yī)療板塊開始進行業(yè)務的探索，并控股了專業(yè)從事人體體質(zhì)檢查分析等健康
產(chǎn)業(yè)的同方健康科技（北京）控股有限公司，參股了從事醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的同方康泰產(chǎn)業(yè)集團有
限公司，并與國內(nèi)知名血液制品公司上海萊士血液制品股份有限公司等合作設立了同方萊
士醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資（廣東）有限公司，從事相關醫(yī)療醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的投資。為進一步推動公司在
健康醫(yī)療產(chǎn)業(yè)領域的發(fā)展和布局，公司一直尋求機會通過技術(shù)合作、產(chǎn)業(yè)并購等方式在健
康、醫(yī)藥醫(yī)療業(yè)務領域繼續(xù)縱深發(fā)展。2017 年 4 月，公司董事會審議通過了收購 Vigor Online
Offshore Limited 持有的中國醫(yī)療網(wǎng)絡有限公司（股票簡稱：中國醫(yī)療網(wǎng)絡，股票代碼：HK.383）
40 億股股票事宜，逐步介入醫(yī)療、養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)運營領域。
為此，公司擬以本次增資入股天誠國際為契機參與其全球范圍內(nèi)的整合并購，并通過
并購介入到血液制品行業(yè)，依托清華大學在生命健康、醫(yī)學、藥學方面的科研資源，適度
參與和探索在大健康產(chǎn)業(yè)領域的產(chǎn)學研一體化發(fā)展路徑。
六、對外投資的風險分析
1、投資標的并購涉及境外審批和要約失敗的相關風險
本次對外投資符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，但由于本次增資完成后，天誠國際擬收購的德國
Biotest，其部分業(yè)務位于美國、土耳其和英國，且采用要約收購方式進行，因此上述并購
尚需通過業(yè)務所在國家相關監(jiān)管部門的審查，因此上述收購存在境外審批不通過及要約失
敗的風險。
2、醫(yī)療安全事故及政策風險
血液制品由于其原材料的特殊性，使得該類制品可能因產(chǎn)品質(zhì)量、安全問題導致重大
醫(yī)療事故。同時，由于受科學技術(shù)及人類認知水平的限制，存在因未知病毒導致血源性疾
病傳播的潛在風險。血液制品行業(yè)出現(xiàn)傳染病危機以及政府命令關閉漿站，將對血制品行
業(yè)及各公司造成較大打擊。BPL 和 Biotest 業(yè)務相對單一，專注于血液制品行業(yè)，對抗行業(yè)
政策變化和市場突發(fā)事件的風險較弱。
3、投資收益不確定性的風險
天誠國際已經(jīng)收購了英國唯一血液制品公司 BPL，在收購 Biotest 后，Biotest 可直接采
購 BPL 的血漿，并隨著其新工廠的投產(chǎn)，使得產(chǎn)能得到釋放，進一步提升兩公司的盈利水
平。然而，由于本次交易過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟、行業(yè)環(huán)境、投資標的公司經(jīng)營管理狀
況等多種不確定因素的影響，協(xié)同效應能否得到有效發(fā)揮存在不確定性，公司投資收益面
臨一定的不確定性。
公司將根據(jù)有關規(guī)定，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
同方股份有限公司董事會
2017 年 6 月 8 日