江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
關(guān)于吸收合并全資子公司的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本次吸收合并簡(jiǎn)要內(nèi)容：江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司（下稱“公司”或
“本公司”）吸收合并全資子公司江陰新晟電子有限公司（下稱“新晟電子”）。
本次吸收合并未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次吸收合并未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
一、本次吸收合并概述
（一）本次吸收合并的基本情況
新晟電子為本公司全資子公司，其經(jīng)營(yíng)模式為：委托加工。加工業(yè)務(wù)大部分
來自合作方日本東芝。但合作方原有攝像頭業(yè)務(wù)大范圍縮減，并于 2017 年 5 月
將其持有的 30%股權(quán)以 50 萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給了本公司。新晟電子努力開拓外部
市場(chǎng)，高像素?cái)z像頭和虹膜識(shí)別產(chǎn)品對(duì)外銷售量雖有增加，但終因規(guī)模較小，成
本較高，競(jìng)爭(zhēng)力差導(dǎo)致較大虧損，難以獨(dú)立存續(xù)經(jīng)營(yíng)。
本公司為進(jìn)一步優(yōu)化管理架構(gòu)，降低管理成本，提高運(yùn)營(yíng)效率，擬以 2017
年 7 月 31 日為合并基準(zhǔn)日，整體吸收合并新晟電子。吸收合并完成后，新晟電
子的獨(dú)立法人資格將被注銷，本公司作為合并后的存續(xù)公司將依法承繼新晟電子
的所有資產(chǎn)、負(fù)債等其他一切權(quán)利與義務(wù)。
（二）本次吸收合并經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過，尚需提交
股東大會(huì)審議通過。
（三）本次吸收合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。
二、本次吸收合并雙方基本情況
（一）合并方：江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
企業(yè)類型：股份有限公司
注冊(cè)地址：江蘇省江陰市澄江鎮(zhèn)長(zhǎng)山路 78 號(hào)
法定代表人：王新潮
成立日期： 1998 年 11 月 06 日
注冊(cè)資本：135,984.4003 萬元人民幣
經(jīng)營(yíng)范圍：研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售半導(dǎo)體、電子原件、專用電子電氣裝置，
銷售本企業(yè)自產(chǎn)機(jī)電產(chǎn)品及成套設(shè)備，自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，
開展本企業(yè)進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；道路普通貨物運(yùn)輸。
截至 2017 年 6 月 30 日，資產(chǎn)總額為 3,099,677.80 萬元人民幣、資產(chǎn)凈額
為 893,403.59 萬元人民幣、營(yíng)業(yè)收入為 1,032,188.11 萬元人民幣、凈利潤(rùn)為
-19,296.95 萬元人民幣（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
（二）被吸收合并方：江陰新晟電子有限公司
企業(yè)類型：有限公司
注冊(cè)地址：江陰市城東街道長(zhǎng)山路 78 號(hào)
法定代表人：王新潮
成立日期：2011 年 05 月 11 日
注冊(cè)資本：4,875.00 萬元人民幣
經(jīng)營(yíng)范圍：新型電子元器件的銷售、研究、開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、加工；自營(yíng)
和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品
和技術(shù)除外。
截至 2017 年 7 月 31 日，資產(chǎn)總額為 10,785.32 萬元人民幣、資產(chǎn)凈額為
-257.58 萬元人民幣、營(yíng)業(yè)收入為 9,228.60 萬元人民幣、凈利潤(rùn)為-2,770.45
萬元人民幣（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
三、本次吸收合并方式、基準(zhǔn)日、范圍及相關(guān)安排
（一）本次吸收合并的方式
公司通過整體吸收合并的方式合并新晟電子，吸收合并完成后公司繼續(xù)存續(xù)
經(jīng)營(yíng)，新晟電子的獨(dú)立法人資格將被注銷。
（二）本次吸收合并基準(zhǔn)日
公司吸收合并新晟電子的基準(zhǔn)日定位：2017 年 7 月 31 日。
（三）本次吸收合并范圍
本次吸收合并完成后，本公司作為合并后的存續(xù)公司將依法承繼新晟電子的
所有資產(chǎn)、負(fù)債等其他一切權(quán)利和義務(wù)。
（四）本次吸收合并的相關(guān)安排
1、本次合并基準(zhǔn)日至本次合并完成日期間所產(chǎn)生的損益由公司承擔(dān)；
2、本次吸收合并雙方將根據(jù)法律法規(guī)等要求，共同完成資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、權(quán)屬變
更、工商變更登記等相關(guān)程序和手續(xù)；
3、在履行相關(guān)批準(zhǔn)程序后，合并雙方將簽署《吸收合并協(xié)議》并盡快實(shí)施。
四、本次吸收合并目的及對(duì)公司的影響
1、本次吸收合并有利于公司降低經(jīng)營(yíng)和管理成本，提高運(yùn)營(yíng)效率，有利于
生產(chǎn)資源優(yōu)化配置，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，將對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生積極影響。
2、新晟電子為本公司全資子公司，其財(cái)務(wù)報(bào)表納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，
因此，本次吸收合并不會(huì)對(duì)本公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)損害公司及股
東利益。
五、有關(guān)辦理本次吸收合并相關(guān)事宜的授權(quán)
公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)及董事長(zhǎng)授權(quán)人士實(shí)施吸收
合并事項(xiàng)并辦理與本次吸收合并相關(guān)的一切事宜，包括但不限于協(xié)議文本的簽署、
相關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移、工商變更登記等。本授權(quán)有效期至吸收合并的相關(guān)事項(xiàng)全部辦
理完畢止。
特此公告。
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司董事會(huì)
2017 年 9 月 29 日