長電科技關(guān)于收到重大資產(chǎn)重組之過渡期損益補(bǔ)償?shù)墓?/h1>

公告日期：2017/9/21           下載公告

江蘇長電科技股份有限公司
關(guān)于收到重大資產(chǎn)重組之過渡期損益補(bǔ)償?shù)墓?br/> 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
江蘇長電科技股份有限公司（以下簡稱“長電科技”或“公司”）于 2017
年 5 月 10 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核發(fā)的《關(guān)
于核準(zhǔn)江蘇長電科技股份有限公司向國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司
等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]663 號）文件。公
司根據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事項(xiàng)（以下簡稱
“重大資產(chǎn)重組”），2017 年 6 月 2 日，本次交易中發(fā)行股份購買的國家集成電
路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡稱“產(chǎn)業(yè)基金”）持有的蘇州長電新科投
資有限公司（以下簡稱“長電新科”或“標(biāo)的公司”）29.41%股權(quán)、蘇州長電新
朋投資有限公司（以下簡稱“長電新朋”或“標(biāo)的公司”）22.73%股權(quán)以及芯電
半導(dǎo)體（上海）有限公司（以下簡稱“芯電半導(dǎo)體”）持有的長電新科 19.61%股
權(quán)過戶及工商變更登記事宜已經(jīng)辦理完畢。2017 年 6 月 16 日長電科技辦理完成
新股發(fā)行登記手續(xù)，2017 年 6 月 19 日取得中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海
分公司出具的《證券變更登記證明》，長電科技向交易對方產(chǎn)業(yè)基金作為支付對
價(jià)發(fā)行的 129,791,394 股、向交易對方芯電半導(dǎo)體作為支付對價(jià)發(fā)行的 43,285,527
股，及募集配套資金向認(rèn)購對象芯電半導(dǎo)體發(fā)行的 150,852,271 股人民幣普通股
（A 股），已完成登記。
一、重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)交割過渡期間安排
（一）根據(jù)公司與產(chǎn)業(yè)基金簽署的《江蘇長電科技股份有限公司向國家集成
電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定：
1、自交易基準(zhǔn)日至交割日期間，標(biāo)的公司的盈利歸長電科技所有；標(biāo)的公
司的虧損由產(chǎn)業(yè)基金按比例承擔(dān)，并向長電科技以現(xiàn)金形式補(bǔ)足，長電新朋虧損
額以經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈虧損額為準(zhǔn)，長電新科虧損額以經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表
歸屬于母公司股東凈虧損額為準(zhǔn)。
2、標(biāo)的資產(chǎn)交割后，由長電科技聘請屆時(shí)為其提供年審服務(wù)的具有證券從
業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所分別對長電新科、長電新朋進(jìn)行審計(jì)，確定交易基準(zhǔn)日至
交割日期間標(biāo)的公司發(fā)生的損益。若交割日為當(dāng)月 15 日（含 15 日）之前，則期
間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為上月月末；若交割日為當(dāng)月 15 日之后，則期間損益審計(jì)基
準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。該項(xiàng)審計(jì)工作應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)交割后的十五個(gè)工作日內(nèi)開始。
3、根據(jù)交割審計(jì)報(bào)告認(rèn)定標(biāo)的公司發(fā)生虧損的，產(chǎn)業(yè)基金應(yīng)當(dāng)自交割審計(jì)
報(bào)告出具之日起三十日內(nèi)向長電科技以現(xiàn)金形式補(bǔ)足長電新朋虧損額的 1.52%，
向長電科技以現(xiàn)金形式補(bǔ)足長電新科虧損額的 29.41%。同時(shí)，雙方確認(rèn)，產(chǎn)業(yè)
基金按上述方式確定的過渡期損益補(bǔ)償金額最高不超過人民幣 27,693 萬元?！?br/> （二）根據(jù)公司與芯電半導(dǎo)體簽署的《江蘇長電科技股份有限公司向芯電半
導(dǎo)體（上海）有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定：
1、自交易基準(zhǔn)日至交割日期間，標(biāo)的公司（指長電新科）的虧損由芯電半
導(dǎo)體向上市公司以現(xiàn)金形式補(bǔ)足 19.61%，標(biāo)的公司虧損額以標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)合
并報(bào)表的歸屬于母公司凈虧損額為準(zhǔn)。
2、雙方同意，標(biāo)的資產(chǎn)交割后，由長電科技聘請具有證券從業(yè)資格的審計(jì)
機(jī)構(gòu)分別對標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)，確定交易基準(zhǔn)日至交割日期間標(biāo)的公司發(fā)生的損
益。若交割日為當(dāng)月 15 日（含 15 日）之前，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為上月月末；
若交割日為當(dāng)月 15 日之后，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。該項(xiàng)審計(jì)工作
應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)交割后的十五個(gè)工作日內(nèi)開始。
3、根據(jù)交割審計(jì)報(bào)告認(rèn)定標(biāo)的公司發(fā)生虧損的，芯電半導(dǎo)體應(yīng)當(dāng)自交割審
計(jì)報(bào)告出具之日起自交割審計(jì)報(bào)告出具之日起三十日內(nèi)向長電科技以現(xiàn)金形式
補(bǔ)足標(biāo)的公司虧損額的 19.61%。”
上述交易基準(zhǔn)日為 2015 年 12 月 31 日，標(biāo)的資產(chǎn)完成交割時(shí)間為 2017 年 6
月 2 日，按照補(bǔ)充協(xié)議約定，過渡期為 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日。
二、重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)過渡期間審計(jì)情況
對于本次購入標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間損益情況，公司聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)安永華明會計(jì)
師事務(wù)所（ 特殊普通合伙）對標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間損益情況進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，并
出具了《蘇州長電新科投資有限公司過渡期損益表專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（安永華明
（2017）專字 61254029_B02 號）、《蘇州長電新朋投資有限公司過渡期損益表專
項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（安永華明（2017）專字第 61254029_B03 號），根據(jù)審計(jì)結(jié)果，長
電新科于過渡期間合并口徑歸屬于母公司凈虧損額為 900,750,871.68 元人民幣，
長電新朋于過渡期間合并口徑的凈虧損額為 1,165,696,331.62 元人民幣。
三、收到標(biāo)的資產(chǎn)過渡期損益補(bǔ)償?shù)那闆r
根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等協(xié)議，產(chǎn)業(yè)基金需向公司支付
過渡期損益補(bǔ)償款 27,693 萬元人民幣，芯電半導(dǎo)體需向公司支付的過渡期損益
補(bǔ)償款 176,637,245.93 元人民幣。
2017 年 9 月 19 日，公司收到交易對方芯電半導(dǎo)體向公司支付的過渡期損益
補(bǔ)償款 176,637,245.93 元人民幣；2017 年 9 月 13 日，公司收到交易對方產(chǎn)業(yè)基
金向公司支付的過渡期損益補(bǔ)償款 27,693 萬元人民幣。
產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體的過渡期損益補(bǔ)償款已按照協(xié)議約定支付完畢。
特此公告！
江蘇長電科技股份有限公司董事會
2017 年 9 月 20 日