同方股份有限公司
獨(dú)立董事 2016 年年度述職報(bào)告
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治
理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為同方股
份有限公司現(xiàn)任獨(dú)立董事，我代表獨(dú)立董事就2016年工作情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
1、何佳先生，博士，教授，畢業(yè)于美國賓夕法尼亞大學(xué)沃頓商學(xué)院，為香港永久
性居民。2016年5月11日至今，任公司第七屆董事會獨(dú)立董事之職。1998年至今至2015
年7月，任教于香港中文大學(xué)財(cái)務(wù)系；2015年8月至今，任教于南方科技大學(xué)；2001年至
2002年，任深圳證券交易所綜合研究所所長、中國證監(jiān)會規(guī)劃發(fā)展委員會委員；2014年
至今，兼任深圳市新國都技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事；2012年至今，兼任西藏華域礦業(yè)
獨(dú)立董事；2006年至今，兼任中投證券獨(dú)立董事。
何佳先生還曾任中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)劃發(fā)展委員會委員，深圳證券交易所綜
合研究所所長。何佳先生現(xiàn)任專職和兼職情況，不存在影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情形。
2、楊利女士，律師，碩士，畢業(yè)于香港中文大學(xué)。2016年5月11日至報(bào)告期末，任
公司第七屆董事會獨(dú)立董事之職。2013年5月15日至2016年5月，歷任公司第六屆董事會
獨(dú)立董事。1999年至今，任中咨律師事務(wù)所合伙人。
楊利女士還兼任中國證監(jiān)會并購重組專家咨詢委委員等，曾獲部級科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎。
楊利女士主要從事股票、債券、基金發(fā)行上市、改制重組兼并收購、投融資、期貨、期
權(quán)等證券法律業(yè)務(wù)。楊利女士現(xiàn)任專職和兼職情況，不存在影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情形。
3、左小蕾女士，新加坡籍，博士，副教授，獲美國伊里諾依大學(xué)( Univ. of Illinois
at Urbana-champaign) 博士學(xué)位( 國際金融, 經(jīng)濟(jì)計(jì)量學(xué))。2016年5月11日至今，任
公司第七屆董事會獨(dú)立董事之職。2000年10月至2011年4月，任中國銀河證券首席經(jīng)濟(jì)
學(xué)家；2011年4月至2015年，任中國銀河證券首席總裁顧問；2015年至今，任國務(wù)院參
事。自1997年3月至今，兼任亞洲管理學(xué)院副教授；2011年2月至今，兼任湖北銀行獨(dú)立
董事，2015年6月至今，任國務(wù)院參事室特約研究員。
左小蕾女士還兼任亞洲管理學(xué)院副教授，講授投資項(xiàng)目成本與效益分析，經(jīng)濟(jì)預(yù)測，
投資政策與管理，經(jīng)濟(jì)管理在中國的發(fā)展，管理經(jīng)濟(jì)學(xué)，國際金融學(xué)等課程，并著有《小
蕾視角：我看中國經(jīng)濟(jì)》等著作，在匯率和利率機(jī)制的改革的重大問題等方面做過深入
的研究。主要研究方向?yàn)椋寒a(chǎn)品開發(fā)和資本市場發(fā)展。左小蕾女士現(xiàn)任專職和兼職情況，
不存在影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情形。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
作為同方股份有限公司的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，現(xiàn)就
我們在 2016 年度履行獨(dú)立董事職責(zé)工作的情況匯報(bào)如下：
本報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事認(rèn)真履行了《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》賦予的職責(zé)，遵照《獨(dú)立董事工作制度》，出席了董
事會會議，并就關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、董事人選任職資格等重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
(一)董事參加董事會和股東大會的情況
參加董事會情況 參加股東大會情況
董事姓名 本年應(yīng)參加 親自出 以通訊方式 委 托 出 缺 席 是否連續(xù)兩次未
出席股東大會的次數(shù)
董事會次數(shù) 席次數(shù) 參加次數(shù) 席次數(shù) 次數(shù) 親自參加會議
何 佳 16 4 12 0 0 否
楊 利 16 4 12 0 0 否
左小蕾 16 3 13 0 0 否
在審議議案時(shí)，我們均能充分的發(fā)表獨(dú)立意見，并由公司董事會秘書記錄在案，我
們充分支持公司各項(xiàng)合理決策，報(bào)告期內(nèi)，我們作為獨(dú)立董事未對公司有關(guān)事項(xiàng)提出異
議。
本年度所參加董事會、股東大會的相關(guān)決議及表決結(jié)果詳見同方股份有限公司2016
年披露的相關(guān)臨時(shí)公告。
(二)參加專門委員會的出席情況
1、第六屆董事會審計(jì)委員會第十五次會議及獨(dú)立董事與年審會計(jì)師見面會
2016年1月18日，公司召開了第六屆董事會審計(jì)委員會第十五次會議及獨(dú)立董事與
年審會計(jì)師見面會，出席會議的獨(dú)立董事為：何佳、楊利、左小蕾。審閱了2015年公司
編制的同方股份有限公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表；聽取了信永中和會計(jì)師事務(wù)所關(guān)于公司2015年
年報(bào)的審計(jì)工作計(jì)劃，并進(jìn)一步提出了審計(jì)時(shí)間、審計(jì)關(guān)注重點(diǎn)、溝通機(jī)制等相關(guān)要求；
審議通過了《公司2016年度內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃》；審議通過了《公司2016年度內(nèi)部控制自我
評價(jià)計(jì)劃》。
2、第六屆董事會審計(jì)委員會第十六次會議
2016年1月28日，公司召開了第六屆董事會審計(jì)委員會第十六次次會議，出席會議
的獨(dú)立董事為：何佳、楊利。會議審議通過了《關(guān)于通過下屬同方創(chuàng)新受讓深圳華融泰
44%股權(quán)及向其增資不超過1.95億元的議案》，并同意提交公司董事會審議。
3、第六屆董事會審計(jì)委員會第十七次會議
2016年2月3日，公司召開了第六屆董事會審計(jì)委員會第十七次次會議，出席會議的
獨(dú)立董事為：何佳、楊利。會議審議通過了關(guān)于公司與清華控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽署
《金融服務(wù)協(xié)議》的議案。
4、第六屆董事會審計(jì)委員會第十八次會議及獨(dú)立董事與年審會計(jì)師第二次見面會
2016年4月18日，公司召開了第六屆董事會審計(jì)委員會第十八次會議及獨(dú)立董事與
年審會計(jì)師第二次見面會，出席會議的獨(dú)立董事為：何佳、楊利、左小蕾。會議審議通
過了《關(guān)于續(xù)聘信永中和任公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付
其2015年審計(jì)費(fèi)用的議案》、《公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年度日常關(guān)
聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》、《公司2015年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》。與信永中和會計(jì)師事務(wù)所
進(jìn)行了溝通，聽取了會計(jì)師關(guān)于公司2015年年度審計(jì)情況、2015年公司會計(jì)報(bào)表情況的
匯報(bào)；并聽取了會計(jì)師2015年度審計(jì)工作總結(jié)報(bào)告。
5、第六屆董事會戰(zhàn)略委員會第六次會議
2016年4月18日，公司召開了第六屆董事會戰(zhàn)略委員會第六次會議，出席會議的獨(dú)
立董事為：楊利。會議審議通過了《關(guān)于2016年利潤分配和資本公積不轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》，
同意提交董事會予以審議。
6、第六屆董事會薪酬與考核委員會第三次會議
2016年4月18日，公司召開了第六屆董事會薪酬與考核委員會第三次會議，出席會
議的獨(dú)立董事為：楊利、何佳。會議審議通過了《關(guān)于對公司董事、監(jiān)事、高級管理人
員2015年度所披露薪酬審核意見暨2016年高管人員年薪核定方案的議案》，同意提交董
事會予以審議。
7、第六屆董事會提名委員會第五次會議
2016年4月18日，公司召開第六屆董事會提名委員會第五次會議，出席會議的獨(dú)立
董事為：楊利、左小蕾。會議審查了董事會換屆選舉董事候選人任職資格；審查了董事
會換屆選舉獨(dú)立董事候選人任職資格，同意提交董事會予以審議。
8、第六屆董事會審計(jì)委員會第十九次會議
2016年4月29日，公司召開了第六屆董事會審計(jì)委員會第十九次會議，出席會議的
獨(dú)立董事為：何佳、楊利。會議通過了公司2016年第一季度報(bào)告，并同意提交董事會審
議。
9、第七屆董事會提名委員會第一次會議
2016年5月11日，公司召開第七屆董事會提名委員會第一次會議，出席會議的獨(dú)立
董事為：楊利、左小蕾。會議同意選舉楊利女士任公司第七屆董事會提名委員會主席；
同意將公司高級管理人員候選人名單提交董事會審議。
10、第七屆董事會審計(jì)委員會第一次會議
2016年7月11日，公司召開了第七屆董事會審計(jì)委員會第一次會議，出席會議的獨(dú)
立董事為：何佳、楊利。會議審議通過了《關(guān)于選舉何佳獨(dú)立董事任公司第七屆董事會
審計(jì)委員會召集人的議案》；審議通過了《關(guān)于出資不超過7億元認(rèn)購華控賽格非公開
發(fā)行股票的議案》，并同意將該議案提交董事會審議。
11、第七屆董事會薪酬與考核委員會第一次會議
2016年7月29日，公司召開第七屆董事會薪酬與考核委員會第一次會議，出席會議
的獨(dú)立董事為：楊利、何佳。會議審議通過了《關(guān)于選舉楊利女士任第七屆董事會薪酬
與考核委員會召集人的議案》；審議通過了《2016年管理層年薪與績效考核的調(diào)整方案》，
并同意提交董事會審議。
12、第七屆董事會審計(jì)委員會第二次會議
2016年8月29日，公司召開第七屆董事會審計(jì)委員會第二次會議，出席會議的獨(dú)立
董事為：何佳、楊利。會議審議通過了公司2016年半年度報(bào)告，并同意提交董事會審議。
13、第七屆董事會審計(jì)委員會第三次會議
2016年10月28日，公司召開第七屆董事會審計(jì)委員會第三次會議，出席會議的獨(dú)立
董事為：何佳、楊利。會議審議通過了公司2016年第三季度報(bào)告，并同意提交董事會審
議。
(三) 了解公司經(jīng)營情況
我們利用在公司參加現(xiàn)場會議的期間對公司實(shí)際經(jīng)營情況進(jìn)行了調(diào)查，與公司其他
董事、高管、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、公司年度審計(jì)會計(jì)師和其他相關(guān)工作人員隨時(shí)
保持溝通聯(lián)系，能夠及時(shí)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、重大決策的背景和思路以及相關(guān)議
案的報(bào)告內(nèi)容；同時(shí)，我們非常關(guān)注報(bào)紙、網(wǎng)絡(luò)等公共媒體有關(guān)公司及公司所涉行業(yè)的
宣傳和報(bào)道，不斷地加強(qiáng)對公司的認(rèn)識。在日常工作中，公司對我們履行獨(dú)立董事職責(zé)
提供了必要的配合和協(xié)助。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
(一)利潤分配方案的情況
2016年4月26日，公司召開第六屆董事會第三十次會議審議通過了《2015年度利潤
分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》。在本次董事會召開前，公司召開了第六屆董事
會戰(zhàn)略委員會第六次會議，審議通過了該議案，并同意提交董事會審議。我們做為同方
股份有限公司的獨(dú)立董事，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決
定》、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和上海證券交易所《上市
公司現(xiàn)金分紅指引》、公司章程等相關(guān)規(guī)定，我們作為同方股份有限公司獨(dú)立董事，對
公司董事會擬定的2015年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案發(fā)表如下意見：
1、公司董事會擬定的2015年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：
公司董事會擬定的利潤分配和資本公積不轉(zhuǎn)增股本方案為：以公司發(fā)行后的總股本
2,963,898,951 股 為 基 準(zhǔn) ， 向 全 體 股 東 以 每 股 派 送 現(xiàn) 金 紅 利 0.13 元 ( 含 稅 ) ， 共
385,306,863.63元。
2、公司董事會在擬定2015年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的過程中，
通過多種渠道充分聽取了中小股東的意見，決策程序和機(jī)制符合公司章程等相關(guān)政策規(guī)
定。
3、公司董事會擬定的2015年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案符合中國證
監(jiān)會、上海證券交易所和公司章程的相關(guān)規(guī)定，符合公司經(jīng)營發(fā)展的實(shí)際情況，不存在
損害股東利益的行為，能夠保障股東的合理回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
(二)日常關(guān)聯(lián)交易情況
2016年4月18日，公司第六屆董事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于2015年度日常
關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。在本次董事會召開前，公
司召開了第六屆董事會審計(jì)委員會第十八次會議審議通過了該議案，并同意提交董事會
審議。作為公司獨(dú)立董事，我們事先從公司獲悉了有關(guān)交易事項(xiàng)的全部資料，并發(fā)表了
如下獨(dú)立意見：
1、上述交易屬公司日常關(guān)聯(lián)交易行為，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和日常經(jīng)營。
2、上述交易內(nèi)容符合商業(yè)慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害
股東、特別是中小股東和公司利益的情形。公司董事會在審議此項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回
避表決，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
(三) 對外擔(dān)保及資金占用情況
報(bào)告期內(nèi)，我們作為同方股份有限公司的獨(dú)立董事，于2016年4月18日對公司2015
年度對外擔(dān)保情況發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
我們做為同方股份有限公司的獨(dú)立董事，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)
〔2005〕120號文《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號文
《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的有關(guān)規(guī)定，
在審閱了公司提供的相關(guān)資料并作了必要的詢問后，基于個人獨(dú)立判斷，現(xiàn)就公司及其
控股子公司累計(jì)和當(dāng)其對外擔(dān)保情況、執(zhí)行證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號文和證監(jiān)發(fā)〔2003〕
56號文規(guī)定情況作如下專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見：
截止2015年12月31日，公司沒有為控股股東及任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。
本報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，公司累計(jì)對外擔(dān)保余額為56.99億元，占公司凈資產(chǎn)
的32%。
上述擔(dān)保均履行了相關(guān)審批程序。
(四)董事會換屆選舉情況
2016 年 4 月 18 日，公司第六屆董事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于董事會換屆
選舉的議案》。在本次董事會召開前，公司召開了第六屆董事會提名委員會第五次會議
審議通過了該議案，并同意提交董事會審議。作為公司獨(dú)立董事，我們對第七屆董事會
的董事候選人周立業(yè)先生、黃俞先生、范新先生、童利斌先生，獨(dú)立董事候選人何佳先
生、楊利女士、左小蕾女士的任職資格發(fā)表如下獨(dú)立意見：
公司第六屆董事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》，經(jīng)審
閱公司控股股東清華控股有限公司提名的董事候選人周立業(yè)先生、黃俞先生、范新先生、
童利斌先生的董事承諾與聲明、個人履歷等資料，委員會認(rèn)為：上述被提名人均具備相
關(guān)專業(yè)知識和相關(guān)決策、監(jiān)督、協(xié)調(diào)能力，具備與其行使職權(quán)相應(yīng)的任職條件，任職資
格不存在《公司法》第 147 條、第 149 條規(guī)定的情形，以及被中國證監(jiān)會確定為市場
禁入者且尚未解除的情況，也未曾受到中國證監(jiān)會和上海證券交易所的任何處罰和懲戒，
符合《公司法》和公司章程等有關(guān)規(guī)定。委員會同意清華控股有限公司提名周立業(yè)先生、
黃俞先生、范新先生、童利斌先生為公司第七屆董事會董事候選人。
經(jīng)審閱公司控股股東清華控股有限公司擬提名的獨(dú)立董事候選人何佳先生、楊利女
士、左小蕾女士的獨(dú)立董事承諾與聲明、個人履歷等資料，委員會認(rèn)為：上述被提名人
均具備相關(guān)專業(yè)知識和相關(guān)決策、監(jiān)督、協(xié)調(diào)能力，具備與其行使職權(quán)相應(yīng)的任職條件，
任職資格不存在《公司法》第 147 條、第 149 條規(guī)定的情形，以及被中國證監(jiān)會確定
為市場禁入者且尚未解除的情況，也未曾受到中國證監(jiān)會和上海證券交易所的任何處罰
和懲戒，符合《公司法》和公司章程等有關(guān)規(guī)定。委員會同意控股股東清華控股有限公
司提名何佳先生、楊利女士、左小蕾女士為公司第七屆董事會獨(dú)立董事候選人。
作為公司獨(dú)立董事，我們同意將該議案提交公司股東大會審議。
（五）受讓華融泰44%的股權(quán)及向其增資不超過1.95億元的關(guān)聯(lián)交易情況
2016年1月28日，公司召開第六屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關(guān)于通過
下屬同方創(chuàng)新受讓深圳華融泰44%股權(quán)及向其增資不超過1.95億元的議案》。在本次董
事會召開前，公司召開了第六屆董事會審計(jì)委員會第十六次會議審議通過了該議案，并
同意提交董事會審議。
作為公司獨(dú)立董事，在仔細(xì)審閱了提交本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有
關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨(dú)立判斷，事前認(rèn)可并同意將前
述議案提交公司董事會討論，并對該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于下屬同方創(chuàng)新受讓深圳華融泰 44%股權(quán)及向其增資不超過
1.95 億元的關(guān)聯(lián)交易事宜通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得
了獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易方案的認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述
議案提交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，交易價(jià)格以經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部
門備案的評估報(bào)告的評估結(jié)論作為定價(jià)依據(jù)，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序
符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定
程序，不會損害公司股東特別是中小股東的利益。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
同意將《關(guān)于通過下屬同方創(chuàng)新受讓深圳華融泰44%股權(quán)及向其增資不超過1.95億元的
議案》提交股東大會審議。
（六）參與投資設(shè)立遷安海綿城市PPP項(xiàng)目公司及簽署PPP項(xiàng)目合同的關(guān)聯(lián)交易情況
2016 年 5 月 27 日，公司召開第七屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于參與投
資設(shè)立遷安海綿城市 PPP 項(xiàng)目公司及簽署 PPP 項(xiàng)目合同的議案》。作為公司獨(dú)立董事，
在仔細(xì)審閱了提交本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問
的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨(dú)立判斷，事前認(rèn)可并同意將前述議案提交公司董事會討
論，并對該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于參與投資設(shè)立遷安海綿城市PPP項(xiàng)目公司及簽署PPP項(xiàng)目合
同的關(guān)聯(lián)交易事宜通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立
董事對關(guān)聯(lián)交易方案的認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提
交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營過程中發(fā)生的因共
同投資形成的關(guān)聯(lián)交易，交易方案切實(shí)可行；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序
符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定
程序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
（七）為華控環(huán)境提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易的情況
2016年6月15日，公司召開第七屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于為華控環(huán)
境提供擔(dān)保的議案》。作為公司獨(dú)立董事，在仔細(xì)審閱了提交本次會議的議案和相關(guān)資
料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨(dú)立判斷，事
前認(rèn)可并同意將前述議案提交公司董事會討論，并對該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于為華控環(huán)境提供擔(dān)保事宜通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資
料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對擔(dān)保事宜的認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述
文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次擔(dān)保符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營行為；
3、本次交易涉及為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，
表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，擔(dān)保事宜遵循了公正、公平的原則，
符合法定程序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次對外擔(dān)保符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
同意將本次擔(dān)保事宜尚需股東大會審議批準(zhǔn)
（八）參與增資重慶國信及構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易的情況
2016年6月21日，公司召開第七屆董事會第四次會議，會議審議通過了《關(guān)于通過
下屬同方創(chuàng)新出資4.5億元參與增資重慶國信的議案》。作為公司獨(dú)立董事，在仔細(xì)審
閱了提交本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)上，
基于我們的客觀、獨(dú)立判斷，事前認(rèn)可并同意將前述議案提交公司董事會討論，并對該
事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于通過下屬同方創(chuàng)新出資 4.5 億元參與增資重慶國信的關(guān)聯(lián)交
易事宜通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)
交易方案的認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會審
議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營過程中發(fā)生的因共同
投資形成的關(guān)聯(lián)交易，交易方案切實(shí)可行；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序符
合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定程
序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律法規(guī)
和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
(九) 參與認(rèn)購華控賽格及構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易情況
2016年7月11日，公司召開第七屆董事會第五次會議，會議審議通過了《關(guān)于出資
不超過7億元認(rèn)購華控賽格非公開發(fā)行股票的議案》。在本次董事會召開前，公司召開
了第七屆董事會審計(jì)委員會第一次會議審議通過了該議案，并同意提交董事會審議。作
為公司獨(dú)立董事，在仔細(xì)審閱了提交本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門
和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨(dú)立判斷，事前認(rèn)可并同意將前述議案
提交公司董事會討論，并對該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于出資不超過 7 億元認(rèn)購華控賽格非公開發(fā)行股票的關(guān)聯(lián)交易
事宜通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交
易方案的認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營過程中發(fā)生的因共同
投資形成的關(guān)聯(lián)交易，交易方案切實(shí)可行；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序符
合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定程
序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律法規(guī)
和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
（十）參與投資設(shè)立玉溪海綿城市PPP項(xiàng)目公司暨構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易的情況
2016年11月9日，公司召開第七屆董事會第九次會議，會議審議通過了《關(guān)于參與
投資設(shè)立玉溪海綿城市PPP項(xiàng)目公司及構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易的議案》。作為公司獨(dú)
立董事，在仔細(xì)審閱了提交本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)
行了詢問的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨(dú)立判斷，事前認(rèn)可并同意將前述議案提交公司
董事會討論，并對該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于參與投資設(shè)立玉溪海綿城市PPP項(xiàng)目公司及構(gòu)成共同投資的
關(guān)聯(lián)交易事宜通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事
對關(guān)聯(lián)交易方案的事前認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提
交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營過程中發(fā)生的因共
同投資形成的關(guān)聯(lián)交易，交易方案切實(shí)可行；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序
符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定
程序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
（十一）參與投資設(shè)立兩灣基金的關(guān)聯(lián)交易情況
2016年11月9日，公司召開第七屆董事會第九次會議，會議審議通過了《關(guān)于全資
子公司參與投資設(shè)立基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。作為公司獨(dú)立董事，在仔細(xì)審閱了提交
本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)上，基于我
們的客觀、獨(dú)立判斷，事前認(rèn)可并同意將前述議案提交公司董事會討論，并對該事項(xiàng)發(fā)
表獨(dú)立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于公司下屬全資子公司同方金融控股（深圳）有限公司參與
投資設(shè)立深圳南山兩灣科技雙創(chuàng)人才基金構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易事宜通知了獨(dú)立董
事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易方案的事前認(rèn)可，
獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，交易方案切實(shí)可行，沒有發(fā)現(xiàn)損害
中小股東利益的情形；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序
符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定
程序，不會損害公司股東特別是中小股東的利益。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
（十二）收購偉景行股權(quán)并與關(guān)聯(lián)方共同增資的關(guān)聯(lián)交易的情況
2016年12月23日，公司召開第七屆董事會第十一次會議，會議審議通過了《關(guān)于擬
收購偉景行股權(quán)并與關(guān)聯(lián)方共同增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。作為公司獨(dú)立董事，在仔細(xì)
審閱了提交本次會議的議案和相關(guān)資料后，在對公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問的基礎(chǔ)
上，基于我們的客觀、獨(dú)立判斷，事前認(rèn)可并同意將前述議案提交公司董事會討論，并
對該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于公司擬收購偉景行股權(quán)并與關(guān)聯(lián)方共同增資暨關(guān)聯(lián)交易事
宜通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易
方案的認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，交易價(jià)格以評估結(jié)論作為定價(jià)依據(jù)，
沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序
符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定
程序，不會損害公司股東特別是中小股東的利益。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
(十三)高級管理人員提名以及薪酬情況
1、董事、高級管理人員提名情況
報(bào)告期內(nèi)，本報(bào)告期內(nèi)，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變更及提名符合《公司法》
及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，
2、高級管理人員薪酬情況
報(bào)告期內(nèi)，公司高級管理人員薪酬考核及發(fā)放程序符合《公司章程》有關(guān)規(guī)定，在
公司領(lǐng)取的報(bào)酬與披露情況相符。
(十四)聘任或者更換會計(jì)師事務(wù)所情況
本報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)于2016年5月11日召開的2015年年度股東大會審議，股東大會通過
了《關(guān)于繼聘信永中和會計(jì)師事務(wù)所作為2016年財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)
及支付其2015年審計(jì)費(fèi)用的議案》，公司聘任會計(jì)師事務(wù)所程序符合《公司法》和《公
司章程》有關(guān)規(guī)定。
報(bào)告期內(nèi)，公司未更換會計(jì)師事務(wù)所。
(十五)現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)施了2015年度利潤分配方案，公司董事會擬定的利潤分配和資本
公積不轉(zhuǎn)增股本方案為：以公司發(fā)行后的總股本2,963,898,951股為基準(zhǔn)，向全體股東
以每股派送現(xiàn)金紅利0.13元(含稅)，共385,306,863.63元。公司利潤分配方案均經(jīng)董事
會審議通過后，提交股東大會決策后實(shí)施，相關(guān)決策及實(shí)施程序合法有效，現(xiàn)金分紅政
策的執(zhí)行符合公司章程的規(guī)定及公司股東大會決議的要求。
(十六)公司及股東承諾履行情況
公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第4號-上市公司實(shí)際控制人、
股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，對公司及相關(guān)主體承諾
事項(xiàng)進(jìn)行了自查。截至報(bào)告期末，公司不存在不符合上述監(jiān)管指引要求的承諾和超期未
履行承諾的情況。公司及相關(guān)主體尚未履行完畢承諾的相關(guān)情況如下：
如未能及 如未能
承諾時(shí) 是否有 是否及 時(shí)履行應(yīng) 及時(shí)履
承諾 承諾
承諾背景 承諾方 間及期 履行期 時(shí)嚴(yán)格 說明未完 行應(yīng)說
類型 內(nèi)容
限 限 履行 成履行的 明下一
具體原因 步計(jì)劃
股份限 杜國楹、 2013 年 8 月，公司實(shí) 承 諾 作 是 是
售 蔣宇飛、 施了向杜國楹等 14 名特 出 的 時(shí)
與重大資產(chǎn)重 方禮勇、 定投資者發(fā)行股份購買其 間 為
組相關(guān)的承諾 周佳、趙 持有的北京壹人壹本信息 2013 年 8
新欽、武 科技有限公司(以下簡稱 月 14 日，
曄飛 為“壹人壹本”)75.27265% 應(yīng) 完 成
股權(quán)的方案。本次發(fā)行方 的 時(shí) 間
案完成后，公司共計(jì)向杜 為 2016
國楹等 14 名特定投資者 年 8 月 14
發(fā) 行 股 份 157,724,483 日
股，其中：
交易對方杜國楹、蔣
宇飛、方禮勇、周佳、趙
新欽、武曄飛承諾所持公
司股份的限售期為自本次
發(fā)行結(jié)束之日起滿三十六
(36)個月之日/資產(chǎn)出售
方與同方股份就本次交易
簽署的《發(fā)行股份購買資
產(chǎn)之利潤補(bǔ)償協(xié)議》(包括
其補(bǔ)充協(xié)議，如有)約定的
各項(xiàng)盈利預(yù)測補(bǔ)償(如有)
均實(shí)施完畢之日兩者中較
晚的期間。
股份限 清華控 2016 年，公司實(shí)施了 承 諾 做 是 是
售 股有限 向清華控股、紫光集團(tuán)、 出 的 時(shí)
公司、紫 工銀瑞信和博時(shí)基金非公 間 為
光集團(tuán) 開發(fā)行股份的方案。本次 2015 年 2
有限公 發(fā)行完成后，公司向四名 月 26 日，
司、工銀 發(fā) 行 對 象 發(fā) 行 股 份 應(yīng) 完 成
瑞信基 766,016,713 股，募集資 的 時(shí) 間
與再融資相關(guān)
金管理 金總額為不超過 550,000 為 2018
的承諾 有限公 萬元。 年 2 月 26
司和博 日。
時(shí)基金 根據(jù)非公開發(fā)行股票
管理有 方案，四名交易對象承諾
限公司 其本次非公開發(fā)行獲得的
公司股份限售期為自本次
發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月。
(十七)信息披露的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司積極履行信息披露義務(wù)，信息披露內(nèi)容包括定期報(bào)告及其他臨時(shí)公
告，基本涵蓋了公司所有的重大事項(xiàng)。2016年公司信息披露未發(fā)生因信息披露違規(guī)而受
到中國證監(jiān)會、上海證券交易所公開譴責(zé)的情形。
(十八)內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
我們作為公司獨(dú)立董事認(rèn)為，自本年度1月1日起至本報(bào)告期末止，未發(fā)現(xiàn)公司存在
內(nèi)部控制設(shè)計(jì)或執(zhí)行方面的重大缺陷。
(十九)董事會以及下屬專門委員會的運(yùn)作情況
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事，公司董事會人
數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求，公司所有董事均能按照《董事會議事規(guī)則》等制
度履行職責(zé)和義務(wù)，公司董事會由7名董事組成，其中獨(dú)立董事3名。董事會下設(shè)審計(jì)委
員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會四個專業(yè)委員會，其中審計(jì)委員會、
提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任主任委員，審計(jì)委員會中有一
名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。董事會及下屬專業(yè)委員會在公司決策中充分考慮中小股東
利益，2016年各位董事勤勉盡職，認(rèn)真審閱董事會和股東大會的各項(xiàng)議案，并提出有益
的建議，為公司科學(xué)決策提供強(qiáng)有力的支持。
四、總體評價(jià)和建議
2016年，我們對公司管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情
況等進(jìn)行了調(diào)查，有效的履行了獨(dú)立董事的職責(zé)；對公司財(cái)務(wù)運(yùn)作、資金往來、日常經(jīng)
營等情況都定期進(jìn)行了了解，隨時(shí)把握公司生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)。
2017年，我們將繼續(xù)本著對所有股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真履行獨(dú)立董事職責(zé)，加強(qiáng)同
公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層之間的溝通與合作，保證公司董事會的客觀公正與獨(dú)
立運(yùn)作，提高公司決策水平和經(jīng)營業(yè)績，維護(hù)公司整體利益和中小股東利益。
（本頁無正文，為同方股份有限公司獨(dú)立董事2016年年度述職報(bào)告簽字頁）
獨(dú)立董事簽名：
何佳 楊利 左小蕾
同方股份有限公司
2017年4月16日