獨立董事關(guān)于對第七屆董事會第十五次會議相關(guān)議案的獨立意見
同方股份有限公司獨立董事
關(guān)于對第七屆董事會第十五次會議相關(guān)議案的
獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導
意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《獨立董事工作制度》等有關(guān)
規(guī)定，作為同方股份有限公司的獨立董事，對公司第七屆第十五次董事會需審議相關(guān)資
料進行了認真審查，并在征詢公司有關(guān)部門和人員的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨立判
斷，對本次董事會相關(guān)議案發(fā)表獨立意見如下：
一、關(guān)于 2016 年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預案的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》、《關(guān)于進一步落實
上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》和上海證券交易所《上市公司現(xiàn)金分紅指引》、公
司章程等相關(guān)規(guī)定，我們作為同方股份有限公司獨立董事，對公司董事會擬定的 2016
年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預案發(fā)表如下意見：
1、公司董事會擬定的 2016 年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預案為：
以公司截至 2016 年 12 月 31 日的總股本 2,963,898,951 股為基準，向全體股東以
每 10 股派送現(xiàn)金紅利 2.5 元(含稅)，共 740,974,737.75 元,尚余可供分配的利潤
7,156,483,410.55 元留待以后年度分配。資本公積不轉(zhuǎn)增。
2、公司董事會在擬定 2016 年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預案的過程中，
通過多種渠道充分聽取了中小股東的意見，決策程序和機制符合公司章程等相關(guān)政策規(guī)
定。
3、公司董事會擬定的 2016 年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預案符合中國證
監(jiān)會、上海證券交易所和公司章程的相關(guān)規(guī)定，符合公司經(jīng)營發(fā)展的實際情況，不存在
損害股東利益的行為，能夠保障股東的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
二、關(guān)于繼聘信永中和會計師事務所作為 2017 年審計機構(gòu)及支付其 2016 年審計費用的
議案
1、公司第七屆董事會審計委員會第五次會議審議通過了《關(guān)于繼聘信永中和會計
師事務所作為 2017 年審計機構(gòu)及支付其 2016 年審計費用的議案》，同意繼聘信永中和
會計師事務為公司 2017 年年度財務審計和內(nèi)控審計機構(gòu)并將該議案提交公司董事會
審議。
2、信永中和會計師事務擁有包括財政部和中國證監(jiān)會批準的執(zhí)行證券、期貨等相
關(guān)業(yè)務審計資格，具備為上市公司提供財務報告及內(nèi)控審計服務的經(jīng)驗和能力，能夠適
應公司發(fā)展的需要，滿足公司 2017 年審計工作的要求。
獨立董事關(guān)于對第七屆董事會第十五次會議相關(guān)議案的獨立意見
3、公司繼聘會計師事務所的決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司 《章程》的規(guī)定，
不存在損害公司及中小股東利益的情況。
三、關(guān)于變更部分獨立董事的獨立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《同方股份有限公司章程》
（下稱《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，我們作為同方股份有限公司（下稱“公司”）之獨
立董事對第七屆董事會的獨立董事候選人趙晶女士、蔣毅剛先生的任職資格發(fā)表如下獨
立意見：
公司第七屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于變更部分獨立董事的議案》，經(jīng)
審閱第七屆董事會的獨立董事候選人趙晶女士、蔣毅剛先生的個人履歷，未發(fā)現(xiàn)有《公
司法》第 57 條、58 條的情況，以及其他被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且該等禁止
尚未解除的情況。上述各位獨立董事候選人的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司
章程》有關(guān)規(guī)定，同意將該議案提交公司股東大會審議。
四、關(guān)于對公司董事、高級管理人員 2016 年度所披露薪酬的審核意見及 2017 年高管人
員年薪的核定方案的獨立意見
根據(jù)《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、
《同方股份有限公司章程》（下稱《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，我們作為同方股份有限
公司（下稱“公司”）之獨立董事，現(xiàn)就公司 2016 年度董事、高級管理人員年度薪酬
發(fā)表獨立意見如下：
公司第七屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于董事會薪酬與考核委員會對公司
董事、監(jiān)事、高級管理人員 2016 年度所披露薪酬審核意見暨 2017 年高管人員年薪核定
方案的議案》，會議對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 2016 年度所披露薪酬審核意見
暨 2017 年高管人員年薪核定方案的審議及表決程序符合《公司法》和《公司章程》等
有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、關(guān)于對 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的獨立意
見
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導
意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《獨立董事工作制度》等有關(guān)
規(guī)定，作為同方股份有限公司獨立董事，對公司第七屆董事會第十五次會議審議的《關(guān)
于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》的關(guān)聯(lián)交
易事項發(fā)表如下獨立意見：
1、上述交易屬公司日常關(guān)聯(lián)交易行為，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和日常經(jīng)營。
2、上述交易內(nèi)容符合商業(yè)慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害
獨立董事關(guān)于對第七屆董事會第十五次會議相關(guān)議案的獨立意見
股東、特別是中小股東和公司利益的情形。公司董事會在審議此項議案時，關(guān)聯(lián)董事回
避表決，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
六、關(guān)于公司 2017 年度為下屬控參股子公司提供擔保的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導
意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《獨立董事工作制度》等有關(guān)
規(guī)定，作為同方股份有限公司的獨立董事，對公司第七屆第十五次董事會需審議的《關(guān)
于為下屬控參股子公司提供擔保的議案》及相關(guān)資料進行了認真審查，并在征詢公司有
關(guān)部門和人員的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨立判斷，對本次董事會相關(guān)議案發(fā)表獨立
意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于 2017 年度為下屬控參股子公司提供擔保事宜通知了獨立董
事，提供了相關(guān)資料，進行了必要的溝通，獲得了獨立董事對擔保事宜的認可，獨立董
事認真審閱了上述文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次擔保符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營行為；
3、本次交易涉及為關(guān)聯(lián)方提供擔保，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，
表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，擔保事宜遵循了公正、公平的原則，
符合法定程序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
綜上，我們認為：本次對外擔保符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
七、關(guān)于公司與清華控股集團財務有限公司簽署《金融服務協(xié)議》的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導
意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《獨立董事工作制度》等有關(guān)
規(guī)定，作為同方股份有限公司獨立董事，對公司第七屆董事會第十五次會議審議的《關(guān)
于公司與清華控股集團財務有限公司簽署的議案》的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表
如下獨立意見：
1、公司事前就本次與清控財務公司簽署《金融服務協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易事宜通知了
獨立董事，提供了相關(guān)資料，進行了必要的溝通，獲得了獨立董事對關(guān)聯(lián)交易方案的認
可，獨立董事認真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，有利于公司的長遠發(fā)展，交易方案
切實可行；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會上回避表決，表決程序
符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定
程序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
獨立董事關(guān)于對第七屆董事會第十五次會議相關(guān)議案的獨立意見
綜上，我們認為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
（以下無正文）
獨立董事關(guān)于對第七屆董事會第十五次會議相關(guān)議案的獨立意見
（本頁無正文，為《同方股份有限公司獨立董事關(guān)于對第七屆董事會第十五次會議相關(guān)
議案的獨立意見》的簽字頁）
獨立董事簽名：
何佳 楊利 左小蕾
2017 年 4 月 16 日