獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見
同方股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于對(duì)第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)議案的
獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)
意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)
規(guī)定，作為同方股份有限公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司第七屆第十五次董事會(huì)需審議相關(guān)資
料進(jìn)行了認(rèn)真審查，并在征詢公司有關(guān)部門和人員的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨(dú)立判
斷，對(duì)本次董事會(huì)相關(guān)議案發(fā)表獨(dú)立意見如下：
一、關(guān)于 2016 年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)
上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和上海證券交易所《上市公司現(xiàn)金分紅指引》、公
司章程等相關(guān)規(guī)定，我們作為同方股份有限公司獨(dú)立董事，對(duì)公司董事會(huì)擬定的 2016
年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案發(fā)表如下意見：
1、公司董事會(huì)擬定的 2016 年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：
以公司截至 2016 年 12 月 31 日的總股本 2,963,898,951 股為基準(zhǔn)，向全體股東以
每 10 股派送現(xiàn)金紅利 2.5 元(含稅)，共 740,974,737.75 元,尚余可供分配的利潤
7,156,483,410.55 元留待以后年度分配。資本公積不轉(zhuǎn)增。
2、公司董事會(huì)在擬定 2016 年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的過程中，
通過多種渠道充分聽取了中小股東的意見，決策程序和機(jī)制符合公司章程等相關(guān)政策規(guī)
定。
3、公司董事會(huì)擬定的 2016 年度利潤分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案符合中國證
監(jiān)會(huì)、上海證券交易所和公司章程的相關(guān)規(guī)定，符合公司經(jīng)營發(fā)展的實(shí)際情況，不存在
損害股東利益的行為，能夠保障股東的合理回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
二、關(guān)于繼聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為 2017 年審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付其 2016 年審計(jì)費(fèi)用的
議案
1、公司第七屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于繼聘信永中和會(huì)計(jì)
師事務(wù)所作為 2017 年審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付其 2016 年審計(jì)費(fèi)用的議案》，同意繼聘信永中和
會(huì)計(jì)師事務(wù)為公司 2017 年年度財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)并將該議案提交公司董事會(huì)
審議。
2、信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)擁有包括財(cái)政部和中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的執(zhí)行證券、期貨等相
關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)資格，具備為上市公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)控審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，能夠適
應(yīng)公司發(fā)展的需要，滿足公司 2017 年審計(jì)工作的要求。
獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見
3、公司繼聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司 《章程》的規(guī)定，
不存在損害公司及中小股東利益的情況。
三、關(guān)于變更部分獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《同方股份有限公司章程》
（下稱《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，我們作為同方股份有限公司（下稱“公司”）之獨(dú)
立董事對(duì)第七屆董事會(huì)的獨(dú)立董事候選人趙晶女士、蔣毅剛先生的任職資格發(fā)表如下獨(dú)
立意見：
公司第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更部分獨(dú)立董事的議案》，經(jīng)
審閱第七屆董事會(huì)的獨(dú)立董事候選人趙晶女士、蔣毅剛先生的個(gè)人履歷，未發(fā)現(xiàn)有《公
司法》第 57 條、58 條的情況，以及其他被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且該等禁止
尚未解除的情況。上述各位獨(dú)立董事候選人的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司
章程》有關(guān)規(guī)定，同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
四、關(guān)于對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員 2016 年度所披露薪酬的審核意見及 2017 年高管人
員年薪的核定方案的獨(dú)立意見
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、
《同方股份有限公司章程》（下稱《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，我們作為同方股份有限
公司（下稱“公司”）之獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司 2016 年度董事、高級(jí)管理人員年度薪酬
發(fā)表獨(dú)立意見如下：
公司第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)公司
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 2016 年度所披露薪酬審核意見暨 2017 年高管人員年薪核定
方案的議案》，會(huì)議對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 2016 年度所披露薪酬審核意見
暨 2017 年高管人員年薪核定方案的審議及表決程序符合《公司法》和《公司章程》等
有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、關(guān)于對(duì) 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的獨(dú)立意
見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)
意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)
規(guī)定，作為同方股份有限公司獨(dú)立董事，對(duì)公司第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議的《關(guān)
于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》的關(guān)聯(lián)交
易事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
1、上述交易屬公司日常關(guān)聯(lián)交易行為，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和日常經(jīng)營。
2、上述交易內(nèi)容符合商業(yè)慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害
獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見
股東、特別是中小股東和公司利益的情形。公司董事會(huì)在審議此項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回
避表決，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
六、關(guān)于公司 2017 年度為下屬控參股子公司提供擔(dān)保的獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)
意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)
規(guī)定，作為同方股份有限公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司第七屆第十五次董事會(huì)需審議的《關(guān)
于為下屬控參股子公司提供擔(dān)保的議案》及相關(guān)資料進(jìn)行了認(rèn)真審查，并在征詢公司有
關(guān)部門和人員的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨(dú)立判斷，對(duì)本次董事會(huì)相關(guān)議案發(fā)表獨(dú)立
意見如下：
1、公司事前就本次關(guān)于 2017 年度為下屬控參股子公司提供擔(dān)保事宜通知了獨(dú)立董
事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對(duì)擔(dān)保事宜的認(rèn)可，獨(dú)立董
事認(rèn)真審閱了上述文件后，同意將上述議案提交董事會(huì)審議；
2、本次擔(dān)保符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營行為；
3、本次交易涉及為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會(huì)上回避表決，
表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，擔(dān)保事宜遵循了公正、公平的原則，
符合法定程序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次對(duì)外擔(dān)保符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
七、關(guān)于公司與清華控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》的獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)
意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)
規(guī)定，作為同方股份有限公司獨(dú)立董事，對(duì)公司第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議的《關(guān)
于公司與清華控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽署的議案》的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表
如下獨(dú)立意見：
1、公司事前就本次與清控財(cái)務(wù)公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易事宜通知了
獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易方案的認(rèn)
可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會(huì)審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，交易方案
切實(shí)可行；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會(huì)上回避表決，表決程序
符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定
程序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
（以下無正文）
獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見
（本頁無正文，為《同方股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)
議案的獨(dú)立意見》的簽字頁）
獨(dú)立董事簽名：
何佳 楊利 左小蕾
2017 年 4 月 16 日