同方股份有限公司第七屆董事會第十五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 4 月 6 日以短信方式發(fā)出了關(guān)于召
開第七屆董事會第十五次會議的通知，第七屆董事會第十五次會議（以下簡稱“本次會議”）
于 2017 年 4 月 16 日以現(xiàn)場和通訊表決相結(jié)合的方式召開。應(yīng)出席本次會議的董事為 7 名，
實際出席會議的董事 7 名。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議
通過了以下議案：
一、 審議通過了《公司 2016 年年度報告摘要及正文》
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《公司 2016 年年度報告》及其摘
要。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
二、 審議通過了《2016 年董事會工作報告》
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
三、 審議通過了《2016 年獨立董事述職報告》
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《2016 年獨立董事述職報告》。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
四、 審議通過了《公司董事會審計委員會 2016 年度履職情況報告》
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《董事會審計委員會 2016 年度履
職情況報告》。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
五、 審議通過了《2016 年度財務(wù)決算報告》
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
六、 審議通過了《關(guān)于 2016 年利潤分配和資本公積不轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》
根據(jù)公司 2016 年度財務(wù)審計報告，公司在 2016 年實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤
4,302,329,273.65 元，提取 10%的法定公積金 430,232,927.37 元后，累計未分配利潤共計
7,897,458,148.30 元。
以公司截至 2016 年 12 月 31 日的總股本 2,963,898,951 股為基準，向全體股東以每
10 股 派 送 現(xiàn) 金 紅 利 2.5 元 ( 含 稅 ) ， 共 740,974,737.75 元 , 尚 余 可 供 分 配 的 利 潤
7,156,483,410.55 元留待以后年度分配。資本公積不轉(zhuǎn)增。2016 年度擬派送的現(xiàn)金紅利金
額占 2016 年歸屬于上市公司股東的凈利潤比例為 17.22%。
獨立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了獨立意見。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于 2016 年度利潤分配預(yù)案的
公告》（公告編號：臨 2017-020）。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
七、 審議通過了《關(guān)于董事會審計委員會對信永中和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司從事
2016 年度公司審計工作總結(jié)報告的議案》
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
八、 審議通過了《關(guān)于繼聘信永中和會計師事務(wù)所作為 2017 年財務(wù)報告審計機構(gòu)和
內(nèi)部控制審計機構(gòu)及支付其 2016 年審計費用的議案》
同意繼續(xù)聘任信永中和會計師事務(wù)所作為公司 2017 年財務(wù)報告審計機構(gòu)和內(nèi)部控制
審計機構(gòu),并向其支付 2016 年審計費用 415 萬元，其中財務(wù)審計費用 355 萬元、內(nèi)控審計
費用 60 萬元。
獨立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了獨立意見。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
九、 審議通過了《公司 2016 年度內(nèi)部控制的自我評估報告》
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《公司 2016 年度內(nèi)部控制評價報
告》。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十、 審議通過了《公司 2016 年度社會責(zé)任報告》
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《公司 2016 年度社會責(zé)任報告》。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十一、 審議通過了《關(guān)于變更部分獨立董事的議案》
公司獨立董事楊利女士、左小蕾女士因工作原因不再擔(dān)任公司獨立董事及董事會下屬
專門委員會相關(guān)的職務(wù)。公司控股股東清華控股有限公司提名蔣毅剛先生、趙晶女士（簡
歷后附）為公司獨立董事候選人，任期與本屆董事會任期一致。經(jīng)公司董事會提名委員會
審核同意，提交董事會審議。董事會同意上述提名。
獨立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了獨立意見。上述獨立董事候選人的
任職資格和獨立性尚需經(jīng)上海證券交易所審核。
公司董事會對楊利女士、左小蕾女士在任職期間為公司發(fā)展做出的貢獻表示感謝。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十二、 審議通過了《關(guān)于董事會薪酬與考核委員會對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員
2016 年度所披露薪酬審核意見暨 2017 年高管人員年薪核定方案的議案》
審議批準了董事會薪酬與考核委員會提交的公司董事、監(jiān)事及高級管理人員 2016 年度
所披露薪酬的審核意見及 2017 年高管人員年薪的核定方案。
獨立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了獨立意見。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十三、 審議通過了《關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交
易預(yù)計的議案》
審議批準了公司及下屬控股子公司與清華大學(xué)、清華控股有限公司及其他關(guān)聯(lián)方 2016
年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況。
關(guān)聯(lián)董事周立業(yè)先生、黃俞先生、范新先生、童利斌先生回避表決，獨立董事何佳先
生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了獨立意見。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)
行情況以及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》（公告編號：臨 2017-018）。
本議案以同意票 3 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十四、 審議通過了《關(guān)于申請 2017 年年度綜合授信額度及授權(quán)下屬控參股子公司使
用并為其提供擔(dān)保的議案》
審議同意向中國銀行、建設(shè)銀行、工商銀行、北京銀行、農(nóng)業(yè)銀行等銀行申請 491.30
億元的綜合授信額度；同意將相關(guān)下屬子公司納入公司申請的集團綜合授信額度范圍，并
在其使用時為其提供擔(dān)保；同意在集團綜合授信額度內(nèi)為下屬子公司中資產(chǎn)負債率超過 70%
的子公司提供擔(dān)保。
同意授權(quán)公司董事長或總裁簽署相關(guān)文件。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十五、 審議通過了《關(guān)于為下屬控參股子公司提供擔(dān)保的議案》
董事會同意公司在 2017 年為下屬控參股子公司發(fā)生的債務(wù)融資提供擔(dān)保，包括：同意
在公司預(yù)計擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn) 50%的情況下，2017 年為下屬控參股子公司提供擔(dān)保；同
意為下屬參股子公司深圳華融泰、同方投資及其下屬子公司提供擔(dān)保暨構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；同
意自 2016 年年度股東大會審議通過本議案之日起至下一年度股東大會審議相關(guān)擔(dān)保議案
之日止，在經(jīng)審批授權(quán)的為下屬控參股子公司（含其下屬子公司）提供擔(dān)保額度之內(nèi)發(fā)生
的具體擔(dān)保事項（包括但不限于為控參股子公司存續(xù)和新增債務(wù)融資提供擔(dān)保、控參股子
公司之間的擔(dān)保額度調(diào)劑、公司擔(dān)保項下的融資主體變更及融資期限設(shè)定等），提請股東
大會授權(quán)公司董事長或總裁根據(jù)公司實際需求辦理相關(guān)事宜，并簽署所需文件。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周立業(yè)先生、黃俞先生、童利斌先生回避表決，獨立
董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了獨立意見。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于為下屬子公司提供擔(dān)保的
公告》（公告編號：臨 2017-019）。
本議案以同意票 4 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十六、 審議通過了《關(guān)于公司與清華控股集團財務(wù)有限公司簽署的議
案》
為進一步拓寬融資渠道，降低融資成本與財務(wù)費用，同意公司與清華控股集團財務(wù)有
限公司簽署為期兩年的《金融服務(wù)協(xié)議》，服務(wù)內(nèi)容包括但不限于存款服務(wù)、結(jié)算服務(wù)、
綜合授信及中國銀監(jiān)會批準的財務(wù)公司可從事的其他業(yè)務(wù)，并同意授權(quán)公司經(jīng)營層辦理相
關(guān)事項。
本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周立業(yè)先生、范新先生、童利斌先生回避表決，獨
立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了獨立意見。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于與清華控股集團財務(wù)有限
公司簽署的關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號：臨 2017-021）。
本議案以同意票 4 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十七、 審議通過了《關(guān)于公司在清華控股集團財務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險評
估報告的議案》
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十八、 審議通過了《關(guān)于公司在清華控股集團財務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險處
置預(yù)案的議案》
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
十九、 審議通過了《關(guān)于通過境外全資子公司發(fā)行不超過 10 億美元境外高級定息無
抵押美元債券并為其提供跨境擔(dān)保的議案》
同意公司通過境外全資子公司 Resuccess Investments Limited 或其下屬全資公司
（SPV）在境外公開發(fā)行美元債券（以下簡稱“本次發(fā)行”），募集資金不超過 10 億美元
（約折合人民幣 69 億元），并由公司通過跨境擔(dān)保方式予以增信；同意授權(quán)公司管理層確
定主承銷商，在登記額度有效期內(nèi)擇機發(fā)行，并具體確定發(fā)行要素（包括但不限于設(shè)定發(fā)
行主體、擔(dān)保增信安排、承銷團組成、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行期限、發(fā)行價格、票面利率、募集
資金用途、還本付息計劃等關(guān)鍵屬性）；同意提請股東大會授權(quán)公司管理層（或其授權(quán)代
表）全權(quán)決定和辦理本次發(fā)行的有關(guān)事宜，并簽署所有必要的與本次發(fā)行及擔(dān)保相關(guān)的法
律文件。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
二十、 審議通過了《關(guān)于出資設(shè)立同方大健康產(chǎn)業(yè)公司的議案》
同意公司出資 10 億元設(shè)立全資子公司同方大健康產(chǎn)業(yè)管理有限公司（暫定名，最終名
稱以工商登記為準），專業(yè)從事醫(yī)療服務(wù)、醫(yī)療器械、醫(yī)藥與生物科技等相關(guān)業(yè)務(wù)，并將
其打造為公司大健康業(yè)務(wù)的主要運營主體和醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)平臺的集成商和運營商。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于設(shè)立全資子公司同方大健
康產(chǎn)業(yè)公司的公告》（公告編號：臨 2017-022）。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
二十一、 審議通過了《關(guān)于出資收購中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò) 27.62%股權(quán)的議案》
同意公司通過境外全資公司 Cool Clouds Limited 出資 18 億港元（約合人民幣 15.94
億元）收購 Vigor Online Offshore Limited 持有的中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)有限公司（股票簡稱：
中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)；股票代碼：HK 383）40 億股股票，占中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)總股本的 27.62%，本次
交易完成后，公司將為中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)第一大股東。
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于出資收購中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)
27.62%股權(quán)的公告》（公告編號：臨 2017-023）。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
二十二、 審議通過了《關(guān)于募集資金 2016 年度存放與使用情況的專項報告》
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于募集資金 2016 年度存放與
使用情況的專項報告》。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
二十三、 審議通過了《關(guān)于修改公司經(jīng)營范圍的議案》
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于修改公司經(jīng)營范圍暨修訂<
公司章程>的公告》（公告編號：臨 2017-024）。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
二十四、 審議通過了《關(guān)于修訂的議案》
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
二十五、 審議通過了《關(guān)于召開 2016 年年度股東大會的議案》
具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于召開 2016 年年度股東大會
的公告》（公告編號：臨 2017-024）。
本議案以同意票 7 票、反對票 0 票、棄權(quán)票 0 票通過。
上述議案中第一、二、三、五、六、八、十一、十四、十五、十六、十九、二十三項
議案尚需提交股東大會審議批準。
特此公告。
同方股份有限公司董事會
2017 年 4 月 18 日
附 ：新任獨立董事候選人簡歷如下：
趙晶女士，41 歲，博士，教授，任教于中國人民大學(xué)商學(xué)院，博士生導(dǎo)師。2015 年 5
月至今，兼任沈陽機床（集團）有限責(zé)任公司獨立董事職務(wù)。2016 年 5 月至今，兼任英大
泰和財產(chǎn)保險股份有限公司獨立董事職務(wù)。趙晶女士本人及其近親屬不持有公司股票，與
公司或其控股股東及實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處
罰和證券交易所懲戒。
蔣毅剛先生，58 歲，碩士，1991 年取得律師執(zhí)業(yè)資格，1994 年起專職從事律師工作，
現(xiàn)為上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所高級合伙人，主要從事公司、證券法律業(yè)務(wù)。蔣毅
剛先生本人及其近親屬不持有公司股票，與公司或其控股股東及實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。