2017 年第二次臨時股東大會 會議資料
江蘇長電科技股份有限公司
2017 年第二次臨時股東大會會議資料
2017 年 7 月 20 日
2017 年第二次臨時股東大會 會議資料
材 料 目 錄
一、長電科技 2017 年第二次臨時股東大會會議議程
二、長電科技 2017 年第二次臨時股東大會會議規(guī)則
三、聽取并審議股東大會議案
1、《江蘇長電科技股份有限公司章程修正案》
2、《關(guān)于全資子公司長電國際投資芯鑫融資租賃有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易的
議案》
3、《關(guān)于改選公司部分董事的議案》（以累積投票方式進(jìn)行選舉）
3.01 關(guān)于選舉張文義先生為公司第六屆董事會非獨立董事
3.02 關(guān)于選舉高永崗先生為公司第六屆董事會非獨立董事
3.03 關(guān)于選舉張春生先生為公司第六屆董事會非獨立董事
4、《關(guān)于改選公司部分監(jiān)事的議案》（以累積投票方式進(jìn)行選舉）
4.01 關(guān)于選舉俞紅女士為公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事
4.02 關(guān)于選舉王元甫先生為公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事
4.03 關(guān)于選舉范曉寧先生為公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事
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2017 年第二次臨時股東大會議程
會議時間：現(xiàn)場會議時間：2017 年 7 月 20 日上午 9:30
網(wǎng)絡(luò)投票時間：本次網(wǎng)絡(luò)投票采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通
過該系統(tǒng)投票平臺的投票時間 2017 年 7 月 20 日的交易時間段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為 2017 年 7 月 20 日
的 9:15-15:00。
現(xiàn)場會議地點：長電科技總部第一會議室（江蘇省江陰市澄江東路 99 號 9 樓）
現(xiàn)場會議議程：
一、 主持人宣布會議開始，報告現(xiàn)場到會股東及股東授權(quán)代表人數(shù)和持有股份
數(shù)，說明授權(quán)委托情況，介紹到會人員。
二、宣讀《會議規(guī)則》。
三、宣讀《關(guān)于總監(jiān)票人和監(jiān)票人的提名》。對《提名》進(jìn)行表決（舉手）。
四、聽取并審議股東大會議案
1、《江蘇長電科技股份有限公司章程修正案》
2、《關(guān)于全資子公司長電國際投資芯鑫融資租賃有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易的
議案》
3、《關(guān)于改選公司部分董事的議案》（以累積投票方式進(jìn)行選舉）
3.01 關(guān)于選舉張文義先生為公司第六屆董事會非獨立董事
3.02 關(guān)于選舉高永崗先生為公司第六屆董事會非獨立董事
3.03 關(guān)于選舉張春生先生為公司第六屆董事會非獨立董事
4、《關(guān)于改選公司部分監(jiān)事的議案》（以累積投票方式進(jìn)行選舉）
4.01 關(guān)于選舉俞紅女士為公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事
4.02 關(guān)于選舉王元甫先生為公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事
4.03 關(guān)于選舉范曉寧先生為公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事
五、股東審議議案、股東發(fā)言、詢問。
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六、股東表決。填寫表決票、投票。
七、監(jiān)票人統(tǒng)計并宣布現(xiàn)場表決結(jié)果。
八、通過上海證券交易所系統(tǒng)統(tǒng)計現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票的最終結(jié)果。
九、見證律師出具法律意見書。
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2017 年第二次臨時股東大會會議規(guī)則
一、會議的組織方式
1、本次會議由公司依法召集。
2、本次會議的出席人員是：本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；2017 年 7
月 13 日下午 3：00 上海證券交易所交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任
公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其委托的授權(quán)代理人。
3、本次會議行使《公司法》和《江蘇長電科技股份有限公司章程》所規(guī)定
的股東大會的職權(quán)。
二、會議的表決方式
1、本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將通過上海
證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票
時間內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)投票平臺行使表決權(quán)，也可通過新增的互聯(lián)
網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）行使表決權(quán)（首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)
行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說
明）。
公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。
2、股東或股東代理人應(yīng)按照股東大會會議通知中規(guī)定的方式辦理登記手續(xù)，
出席本次會議的股東或股東委托代理人，按其所代表的有表決權(quán)股份的數(shù)額行使
表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
3、本次會議共審議 4 項議案。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，議案 1 為股東大會以特別決
議通過的議案，需由出席大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的 2/3 以上通過方
為有效；議案 2、3、4 均為股東大會以普通決議通過的議案，需由出席大會的股
東及股東代理人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過方為有效，其中議案 3、4 需采用累積
投票制度。
累積投票制是指公司股東大會選舉兩名以上董事或監(jiān)事時，出席股東大會的
股東所擁有的投票權(quán)等于其所持有的股份總數(shù)乘以應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)之積，出
席會議的股東可以將其擁有的投票權(quán)全部投向一位董事或監(jiān)事候選人，也可以將
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其擁有的投票權(quán)分散或平均投向多位董事或監(jiān)事候選人，按得票多少依次決定董
事或監(jiān)事人選。
4、本次現(xiàn)場會議采用記名投票表決方式。股東或股東委托代理人需在聽取
各項議案報告后，填寫表決票進(jìn)行表決，由監(jiān)票人收集表決票，統(tǒng)計表決結(jié)果；
通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東：采用上海證券交易所交易系統(tǒng)投票平臺表決的，可在股東
大會召開當(dāng)日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票表決；采用互
聯(lián)網(wǎng)投票平臺表決的，可在股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00 進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票表決。
5、出席本次現(xiàn)場會議的股東或股東委托代理人，若已進(jìn)行會議登記并領(lǐng)取
表決票，但未進(jìn)行投票表決，則視為該股東或股東委托代理人自動放棄表決權(quán)利，
其所持有的表決權(quán)在統(tǒng)計表決結(jié)果時作棄權(quán)處理。
三、表決統(tǒng)計表結(jié)果的確認(rèn)
1、本次現(xiàn)場會議設(shè)總監(jiān)票人一名，由本公司監(jiān)事?lián)?；設(shè)監(jiān)票人一名，由
股東代表擔(dān)任?？偙O(jiān)票人和監(jiān)票人負(fù)責(zé)表決情況的統(tǒng)計核實，并在《議案表決結(jié)
果記錄》上簽名。議案表決結(jié)果由總監(jiān)票人當(dāng)場宣布。若出席會議的股東或委托
代理人對會議的表決結(jié)果有異議，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后，立即要求點票。
2、通過上海證券交易所系統(tǒng)統(tǒng)計現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票的最終結(jié)果。
3、公司聘請的律師對本次股東大會的所有議程進(jìn)行見證。
四、要求和注意事項
1、出席現(xiàn)場會議人員應(yīng)遵守會場紀(jì)律，不得隨意走動和喧嘩，不得無故退
場。
2、股東或股東委托代理人如有質(zhì)詢、意見或建議時，應(yīng)舉手示意，在得到
會議主持人的同意后方可發(fā)言。
3、股東或股東委托代理人應(yīng)認(rèn)真審議本次會議的所有議案，行使好表決權(quán)。
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2017 年 7 月 20 日
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議案一
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章程修正案
各位股東及股東代表：
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇長電科技股份有限公司向國家集成電路產(chǎn)業(yè)
投資基金股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
【2017】663 號），公司向交易對方共計發(fā)行人民幣普通股 323,929,192 股，股本
由 1,035,914,811 股增加至 1,359,844,003 股。同時，公司擬增加監(jiān)事會人數(shù)，具
體如下：
修訂前 修訂后
第六條 第六條
公 司 注 冊 資 本 為 人 民 幣 公 司 注 冊 資 本 為 人 民 幣
103591.4811 萬元。 135984.4003 萬元。
第十九條 第十九條
公司股份全部為普通股，共計 公司股份全部為普通股，共計
103591.4811 萬股。 135984.4003 萬股。
第八十二條 第八十二條
董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方
式提請股東大會表決。 式提請股東大會表決。
非職工代表董事候選人由董事會、 非職工代表董事候選人由董事會、
監(jiān)事會提名，單獨或合并持有公司股份 監(jiān)事會提名，單獨或合并持有公司股份
3%以上的股東也可提名。非職工代表監(jiān) 3%以上的股東也可提名。非職工代表監(jiān)
事候選人由董事會、監(jiān)事會提名；單獨 事候選人由董事會、監(jiān)事會提名；單獨
或合并持有公司股份 3%以上的股東也 或合并持有公司股份 3%以上的股東也
可提名。 可提名。
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董事會、監(jiān)事會換屆選舉，董事會、 董事會、監(jiān)事會換屆選舉，董事
監(jiān)事會和單獨或合并持有公司股份 3% 會、監(jiān)事會和單獨或合并持有公司股份
以上的股東所提名的董事候選人分別 3%以上的股東所提名的董事候選人分
不得超過十名，監(jiān)事候選人分別不得超 別不得超過應(yīng)選人數(shù)的 1 名。
過四名。 每屆董事會、監(jiān)事會任期內(nèi)，如
每屆董事會、監(jiān)事會任期內(nèi)，如需 需對現(xiàn)有董事、監(jiān)事進(jìn)行個別調(diào)整或增
對現(xiàn)有董事、監(jiān)事進(jìn)行個別調(diào)整或增加 加部分董事、監(jiān)事，董事會、監(jiān)事會和
部分董事、監(jiān)事，董事會、監(jiān)事會和有 有權(quán)提名的股東所提名的董事、監(jiān)事候
權(quán)提名的股東所提名的董事、監(jiān)事候選 選人分別不得超過需調(diào)整、增加的董
人分別不得超過需調(diào)整、增加的董事、 事、監(jiān)事人數(shù)的二倍。
監(jiān)事人數(shù)的二倍。 單獨或合并持有公司 3%以上股份
單獨或合并持有公司 3%以上股份 的股東提名董事、監(jiān)事的，應(yīng)在股東
的股東提名董事、監(jiān)事的，應(yīng)在股東大 大會召開 10 日前提出臨時提案并書面
提交召集人。提案中須同時提供候選
會召開 10 日前提出臨時提案并書面提
人的身份證明、簡歷和基本情況。召
交召集人。提案中須同時提供候選人的
集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東
身份證明、簡歷和基本情況。召集人應(yīng)
大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)
當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)
容。
充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
第一百四十五條 第一百四十五條
公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事
組成，監(jiān)事會設(shè)主席 1 人。監(jiān)事會主席 組成，監(jiān)事會設(shè)主席 1 人。監(jiān)事會主席
由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主 由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主
席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席 席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席
不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半 不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半
數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和 數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和
主持監(jiān)事會會議。 主持監(jiān)事會會議。
以上議案，請予審議！
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議案二
關(guān)于全資子公司長電國際投資芯鑫融資租賃有限責(zé)任公司
暨關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東及股東代表：
本公司全資子公司長電國際（香港）貿(mào)易投資有限公司（簡稱“長電國際”）
擬投資 3.5 億元人民幣（等值美元現(xiàn)金出資），與其他投資方共同對芯鑫融資租
賃有限責(zé)任公司（簡稱“芯鑫租賃”）以現(xiàn)金進(jìn)行增資。本次增資，各方實際共
同出資為 51.75 億元人民幣，其中 49.69940 億元人民幣計入注冊資本，2.05060
億元人民幣計入資本公積。長電國際實際出資 3.5 億元人民幣，其中 3.36131 億
元人民幣計入注冊資本，占比 3.15618%；0.19813 億元人民幣計入資本公積。本
次增資完成后，芯鑫租賃注冊資本將由 56.8 億元人民幣增加至 106.49940 億元人
民幣。公司將向芯鑫租賃委派一名董事。
本次增資價格以芯鑫租賃 2016 年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)為依據(jù)，由各方協(xié)商確定。
公司第三大股東國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司、第一大股東芯電
半導(dǎo)體（上海）有限公司控股股東中芯國際集成電路制造有限公司均為芯鑫租賃
股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
以上議案，請予審議！
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議案三
關(guān)于改選公司部分董事的議案
各位股東及股東代表：
公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項已實施完畢，根據(jù)芯
電半導(dǎo)體（上海）有限公司（下稱“芯電半導(dǎo)體”）、江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司
（下稱“新潮集團(tuán)”）、及國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（下稱“產(chǎn)業(yè)
基金”）分別出具的聲明，本次交易完成后，在長電科技董事會為九名成員的情
況下，芯電半導(dǎo)體、新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金將各提名 2 名非獨立董事。
因工作需要，董事朱正義先生、王元甫先生、沈陽先生辭去了公司第六屆董
事會董事職務(wù)。
根據(jù)《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定及股東提名，經(jīng)提名委員會審查，
同意改選張文義先生、高永崗先生、張春生先生為公司第六屆董事會非獨立董事，
任期自股東大會審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿。
本議案采取累積投票方式，對每位候選人進(jìn)行選舉。
上述三名董事簡歷見附件。
以上議案，請予審議！
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附：董事候選人簡歷
張文義，男，1946 年 11 月出生，中國國籍，中共黨員，高級工程師；清
華大學(xué)無線電系畢業(yè)，大學(xué)本科學(xué)歷；現(xiàn)任中芯國際集成電路制造有限公司（以
下簡稱“中芯國際”）名譽(yù)董事長、高級顧問；歷任陜西彩色顯像管總廠廠辦副
主任、代廠長、廠長，彩虹電子集團(tuán)公司總經(jīng)理、董事長，中國電子工業(yè)部副部
長，上海華虹（集團(tuán)）有限公司副董事長、董事長并長期兼任上海華虹 NEC 電子
有限公司董事長、高級顧問，上海貝嶺股份有限公司董事長，中芯國際執(zhí)行董事、
董事長。曾是第十一屆全國政協(xié)委員，1989 年被授予“勞動模范”光榮稱號。
高永崗，男，1965 年 3 月出生，中國國籍，高級會計師，澳洲注冊會計師；
南開大學(xué)國際商學(xué)院畢業(yè)，管理學(xué)博士；現(xiàn)任中芯國際執(zhí)行董事、執(zhí)行副總裁、
首席財務(wù)官,并兼任中芯下屬基金管理公司中芯聚源股權(quán)投資管理（上海）有限
公司董事長；歷任大唐電信科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)總會計師，大唐電信科技產(chǎn)業(yè)控股有限
公司董事、高級副總裁，大唐電信集團(tuán)財務(wù)有限公司董事長，大唐投資管理（北
京）有限公司董事長，大唐高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司執(zhí)行董事，海南大唐發(fā)控股權(quán)
投資基金管理有限公司董事長，大唐創(chuàng)業(yè)投資（海南）有限公司董事長，海南信
息產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金執(zhí)行事務(wù)合伙人委托代表，中芯國際董事，中國會計學(xué)會常
務(wù)理事，南開大學(xué)、天津財經(jīng)大學(xué)、天津工業(yè)大學(xué)等大學(xué)兼職導(dǎo)師，財政部評審
專家。擁有 20 多年的財務(wù)管理工作經(jīng)驗，先后在商業(yè)、工業(yè)、市政公用事業(yè)及
綜合性企業(yè)等行業(yè)的國有、民營、合資（獨資）企業(yè)、政府機(jī)關(guān)擔(dān)任財務(wù)負(fù)責(zé)人
或總會計師，在財務(wù)管理及投融資領(lǐng)域有豐富的實踐經(jīng)驗和理論研究，曾主持多
個國家級、省部級重點研究項目并發(fā)表多篇著作。
張春生，男，1968 年 2 月出生，中國國籍，中共黨員；中國人民大學(xué)世界
經(jīng)濟(jì)專業(yè)畢業(yè)，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士；現(xiàn)任國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司副總
裁；歷任中遠(yuǎn)對外勞務(wù)合作公司研發(fā)部經(jīng)理，中遠(yuǎn)人力資源開發(fā)公司辦公室主任，
信息產(chǎn)業(yè)部經(jīng)濟(jì)體制改革與經(jīng)濟(jì)運行司經(jīng)濟(jì)調(diào)節(jié)處正處級干部、處長，工業(yè)和信
息化部財務(wù)司綜合處處長、財經(jīng)政策處處長，中國電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究院副院
長。
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議案四
關(guān)于改選公司部分監(jiān)事的議案
各位股東及股東代表：
因工作需要，馮東明先生、葉文芝女士辭去了公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事職務(wù)。
根據(jù)《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定及股東提名，擬改選俞紅女士、王
元甫先生、范曉寧先生為公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事，任期自股東大會審議通過之日
起至本屆監(jiān)事會任期屆滿。
同時本公司職工代表大會選舉增加一名職工監(jiān)事沈陽先生，任期自股東大會
審議通過之日起至本屆監(jiān)事會任期屆滿。加上原來的職工監(jiān)事馬岳先生，共 5
名監(jiān)事組成第六屆監(jiān)事會。
本議案采取累積投票方式，對每位候選人進(jìn)行選舉。
上述三名監(jiān)事候選人簡介見附件。
以上議案，請予審議！
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2017 年 7 月 20 日
2017 年第二次臨時股東大會 會議資料
附：監(jiān)事候選人簡介
俞紅，女，1961 年 5 月出生，中國國籍，中共黨員；中歐國際管理學(xué)院畢
業(yè)， MBA 碩士；現(xiàn)任中芯國際集成電路制造有限公司副總裁、工會主席，歷任
上海市儀表局上海自動化儀表（集團(tuán)）公司自儀十一廠人事組織科科長，費希爾
-羅斯蒙有限公司（世界 500 強(qiáng)美國艾默生電氣子公司）人事行政部經(jīng)理，艾默
生中國總公司（艾默生在中國的總部）中國人力資源總經(jīng)理并兼任艾默生貿(mào)易（上
海）有限公司法人代表，上海華虹（集團(tuán)）有限公司人事行政資深總監(jiān)并兼任上
海華虹 NEC 電子有限公司人力資源總監(jiān)，華虹集團(tuán)華虹國際公司黨委書記、工會
主席、副總裁，上海海泰房地產(chǎn)（集團(tuán)）有限公司副總裁，長江計算機(jī)（集團(tuán)）
公司人力資源資深總監(jiān)。
王元甫，男，1967 年 12 月出生，中國國籍，中共黨員，高級經(jīng)濟(jì)師；東
大 MBA 學(xué)習(xí)?，F(xiàn)任公司本部高級副總裁；歷任江蘇長電科技股份有限公司董事、
財務(wù)總監(jiān)、財會處處長。
范曉寧，男，1983 年 5 月出生，中國國籍；南京大學(xué)物理系畢業(yè)，大學(xué)本
科學(xué)歷；現(xiàn)任華芯投資有限責(zé)任公司投資三部副總經(jīng)理，歷任北京國際信托投資
公司投資經(jīng)理，宏源證券股份有限公司投資經(jīng)理，國開金融有限公司投資經(jīng)理。