同方股份有限公司
關于全資子公司參與投資設立基金暨關聯(lián)交易的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2016 年 11 月 9 日召開的第七屆董事會第
九次會議審議通過了《關于全資子公司參與投資設立基金暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司
下屬全資子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下簡稱“同方金控”）與深圳華控賽
格股份有限公司（股票代碼：000068，以下簡稱“華控賽格”）、深圳市匯通金控基金投
資有限公司（以下簡稱“匯通金控”）作為有限合伙人，深圳南山兩灣股權投資基金管理
有限公司（以下簡稱“基金管理公司”或“普通合伙人”）作為普通合伙人注冊設立深圳
南山兩灣股權投資基金合伙企業(yè)（原名：深圳南山兩灣科技雙創(chuàng)人才基金）（以下簡稱“兩
灣基金”）?；鸪闪⒁?guī)模 3 億元，其中，同方金控擬作為有限合伙人擬出資 1.5 億元。
本次投資構成了共同投資的關聯(lián)交易，關聯(lián)董事周立業(yè)先生、黃俞先生、童利斌先生回避
表決，獨立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士對本次交易進行了事前認可，并發(fā)表了
同意的獨立意見。上述投資設立基金的詳情，請投資者查閱公司于 2016 年 11 月 10 日披露
的《關于全資子公司參與投資設立基金暨關聯(lián)交易的公告》（臨 2016-059 號）。
同方金控于 2017 年 1 月 20 日與華控賽格、匯通金控、基金管理公司簽署了《深圳南
山兩灣股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議的
的具體內(nèi)容如下：
一、協(xié)議主體
普通合伙人：深圳南山兩灣股權投資基金管理有限公司
有限合伙人：同方金融控股（深圳）有限公司、深圳華控賽格股份有限公司、深圳市
匯通金控基金投資有限公司
二、認繳出資及繳付期限
全體合伙人的認繳出資總額為人民幣 30,000 萬元人民幣，出資方式均為貨幣。各合伙
人認繳出資額如下表所示：
單位：萬元
合伙人名稱 合伙人類型 認繳出資額 出資比例
深圳南山兩灣股權投資基金管理有限公司 普通合伙人 300 1%
深圳華控賽格股份有限公司 有限合伙人 5,700 19%
同方金融控股（深圳）有限公司 有限合伙人 15,000 50%
深圳市匯通金控基金投資有限公司 有限合伙人 9,000 30%
合計 — 30,000 100%
各合伙人認繳的出資額根據(jù)基金管理公司書面繳付出資通知分三次繳付，繳付比例分
別為 30%、30%、40%，首期出資自合伙企業(yè)工商登記設立之日起三十個工作日內(nèi)繳付。在
合伙企業(yè)賬面可用于投資的資金余額少于合伙企業(yè)認繳出資總額的 10%時, 基金管理公司
以傳真和快遞方式向全體合伙人發(fā)出書面繳款通知，各合伙人自通知送達之日起三十個工
作日內(nèi)將下一期資金繳付到位。
各合伙人應將其認繳出資額繳付至基金管理公司書面通知的合伙企業(yè)的托管銀行賬戶。
合伙企業(yè)應于收到合伙人出資后三個工作日內(nèi)向已繳納出資的合伙人出具出資證明。
三、存續(xù)期限及投資期限
合伙企業(yè)的存續(xù)期限為 7 年（“存續(xù)期”），自成立日起計算。經(jīng)全體合伙人一致同
意，合伙企業(yè)可以延長存續(xù)期，但合伙企業(yè)的存續(xù)期不得超過 10 年。
存續(xù)期的第 1 年至第 4 年為合伙企業(yè)的投資期限（“投資期”）。投資期屆滿后，合
伙企業(yè)剩余的存續(xù)期為回收期，回收期內(nèi)合伙企業(yè)不得再進行對外投資。
四、普通合伙人
合伙企業(yè)的債務應首先由合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行清償，合伙企業(yè)的財產(chǎn)不能清償合伙企業(yè)
到期債務時，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。普通合伙人不得將其所持合伙
企業(yè)財產(chǎn)份額的全部或者部分轉(zhuǎn)讓予任何第三人。除發(fā)生法律、法規(guī)規(guī)定退伙情形，普通合
伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不得退伙。
普通合伙人是合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，在完成對合伙企業(yè)可投資總規(guī)模的百分之七
十資金的投資之前，不得募集或管理其他創(chuàng)業(yè)投資基金。
普通合伙人應設立投委會，投委會為合伙企業(yè)唯一投資決策機構。投委會由 5 名委員組
成，由普通合伙人提名，并由合伙人大會一致同意。投委會設主席 1 名，由普通合伙人總經(jīng)
理擔任。投委會委員不從合伙企業(yè)領取任何報酬。
投委會會議表決均采用書面形式，投委會各委員一人一票；表決意見只能為同意或不同
意，棄權視同“不同意”；表決意見不得附生效條件。涉及關聯(lián)交易的事項，必須經(jīng)提交合
伙人大會表決，且須經(jīng)合伙人大會非關聯(lián)方一致同意后方為有效決議。
五、有限合伙人
有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。有限合伙人不執(zhí)行合伙
企業(yè)事務，不得對外代表合伙企業(yè)。
當有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓其所持全部或部分合伙企業(yè)財產(chǎn)時，應至少提前三十日書面通知
普通合伙人和其他有限合伙人。該書面通知應包括擬轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額、轉(zhuǎn)讓對價、轉(zhuǎn)讓對價
支付方式及期限、受讓方基本信息及其他與該次轉(zhuǎn)讓相關的重大事項。有限合伙人轉(zhuǎn)讓其
所持有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額需按照本協(xié)議的約定經(jīng)合伙人大會表決。
如果有限合伙人違反上述規(guī)定擅自轉(zhuǎn)讓其所持全部或部分合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，合伙人大
會有權將其從合伙企業(yè)除名。對因其違約行為給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成的所有損失，
該違約有限合伙人均應予以賠償。
六、合伙企業(yè)的管理
合伙人大會由全體合伙人組成，對合伙企業(yè)重大事項進行表決。
普通合伙人應就合伙企業(yè)的投資、投資后管理及投資退出等事宜組建核心的管理團隊。
普通合伙人對合伙企業(yè)事務的執(zhí)行，合伙企業(yè)每年應向普通合伙人支付管理費，在合伙企業(yè)
投資期內(nèi)，管理費以基金認繳出資總額扣除已退出項目的投資本金為計算基礎，每年按百分
之二的年度管理費提取。
七、合伙企業(yè)的對外投資
合伙企業(yè)對外投資重點投向清華伯克利深圳學院科研轉(zhuǎn)化項目、新能源、大數(shù)據(jù)、醫(yī)療
醫(yī)藥、公共大健康、環(huán)保等領域，投資此類企業(yè)的資金比例不低于合伙企業(yè)可投資金總額的
百分之六十。合伙企業(yè)對單個企業(yè)的投資不得超過合伙企業(yè)認繳出資總額的百分之二十。
八、利潤分配及虧損承擔
當合伙企業(yè)收到投資收入（簡稱“合伙企業(yè)收入”）后，普通人應及時向各合伙人分
配，分配時間應在合伙企業(yè)獲得收入后 30 日內(nèi)按本協(xié)議約定的“整體先回本后分利”原則
和下列順序進行分配：
（1） 支付截至分配基準日的合伙企業(yè)費用（含需要支付的管理費）；
（2） 合伙企業(yè)收入在扣除本條第（1）項所列金額后的剩余部分（簡稱“投資利潤”），
首先按有限合伙人在合伙企業(yè)中的實繳出資比例向有限合伙人進行分配，直至每個有
限合伙人收回對應的實繳出資。而后，剩余部分將向普通合伙人進行分配，直到普通
合伙人收回對應的實繳出資；
（3） 分配完畢后的剩余部分（簡稱“投資利潤余額”），按照下列情形分別進行分配：
A. 如投資利潤余額未能滿足各有限合伙人實繳出資年化 8%（單利）的門檻收益率時，
上述投資利潤余額應全部分配給有限合伙人。B. 如投資利潤余額超過各有限合伙人實繳出
資年化 8%（單利）的門檻收益率，則按實繳出資的相對比例在各有限合伙人之間按照門檻
收益率（8%）進行優(yōu)先分配（稱為“優(yōu)先回報”），優(yōu)先保障各有限合伙人取得相應優(yōu)先回
報；C. 如投資利潤余額超過各有限合伙人實繳出資年化 8%（單利）的門檻收益率，但未超
過 10%(單利）時，則超過 8%的部分分配給普通合伙人，8%以內(nèi)的部分由有限合伙人按出資
比例分配；D. 如投資利潤余額滿足各有限合伙人出資年化 10%（單利）以上時，普通合伙
人和有限合伙人按 20%:80%的比例分配。
合伙企業(yè)清算出現(xiàn)虧損時，各有限合伙人以出資額為限按照各自出資比例承擔。如出資
不足彌補損失時，由普通合伙人對合伙企業(yè)的承擔無限責任。
九、解散和清算
合伙企業(yè)出現(xiàn)下列情形之一的，應當解散：
(1)存續(xù)期屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；
(2)全體合伙人決定解散；
(3)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；
(4)本協(xié)議規(guī)定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；
(5)法律、本協(xié)議規(guī)定的其他應當解散的情形。
合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任。經(jīng)全體合伙人過半
數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三
人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，任一合伙人或
者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
十、違約責任
本協(xié)議簽署后，各方應本著誠實信用原則履行本協(xié)議規(guī)定的各項義務。若任何一方違反
本協(xié)議而給其他各方造成損失的，守約方有權要求違約方賠償因其違約行為而給守約方造成
的一切損失。
十一、生效及終止
本協(xié)議經(jīng)各方授權代表簽署且加蓋各方單位公章（對自然人合伙人而言，應由其或其
書面的授權代表簽字）之日起生效。
本協(xié)議生效后，本協(xié)議應持續(xù)有效直至合伙企業(yè)完成注銷登記之日、各方書面同意終
止或根據(jù)適用法律終止，以較早發(fā)生者為準。
本協(xié)議因任何原因終止，不應解除屆時已經(jīng)產(chǎn)生的一方對其他各方的任何違約責任或
在本協(xié)議終止后可能產(chǎn)生的與本協(xié)議終止前一方的任何作為或不作為有關的任何違約責任。
十二、爭議解決
源于或涉及本協(xié)議或其違約、終止或無效的任何爭議、糾紛或索賠（“爭議”）均應
首先由各方友好協(xié)商解決，協(xié)商無法解決的，任何一方可將爭議提交華南國際經(jīng)濟貿(mào)易仲
裁委員會，根據(jù)該委員會屆時有效的仲裁規(guī)則在深圳市仲裁。仲裁語言為中文。仲裁裁決
應是終局的，對各方均有約束力。
本次投資存在政策、投資決策以及合作經(jīng)營管理等方面的不確定性影響，將可能會導致
股權投資基金無法達到預期收益。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
同方股份有限公司董事會
2017 年 1 月 21 日