中銀國(guó)際證券有限責(zé)任公司
關(guān)于江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開發(fā)行股票
發(fā)行過程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
經(jīng)貴會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司向國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份
有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]663號(hào)）核準(zhǔn)，
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)電科技”、“發(fā)行人”、“公司”）以非
公開發(fā)行股票的方式向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱 “本次發(fā)行”）。
作為本次發(fā)行的主承銷商，中銀國(guó)際證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中銀國(guó)際證
券”、“主承銷商”），按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)
規(guī)定及發(fā)行人有關(guān)本次發(fā)行的董事會(huì)、股東大會(huì)決議，與發(fā)行人組織實(shí)施了本次發(fā)行，
江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所全程見證了本次發(fā)行。
現(xiàn)將本次發(fā)行的發(fā)行過程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象情況報(bào)告如下：
一、發(fā)行概況
（一）發(fā)行價(jià)格
按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等
相關(guān)規(guī)定，長(zhǎng)電科技向特定投資者募集配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20
個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。
本次募集配套資金發(fā)行股份價(jià)格為公司第六屆第二次會(huì)議董事會(huì)決議公告日前
20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即17.62元/股。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，
由于上市公司實(shí)施了利潤(rùn)分配，發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整，最終發(fā)行價(jià)格為17.60元/股。
（二）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量為150,852,271股。
（三）發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行對(duì)象為芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“芯電半導(dǎo)體”），共
1 名，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
的相關(guān)規(guī)定，且符合發(fā)行人股東大會(huì)決議的要求。
（四）募集資金金額
本次發(fā)行募集資金總額為2,654,999,969.60元，未超過上市公司股東大會(huì)決議通過
的募集資金總額上限2,655,000,000元。
二、本次發(fā)行履行的審議、審批程序
2016年4月27日，上市公司召開了第六屆第二次董事會(huì)董事會(huì)，審議通過《關(guān)于
公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等相關(guān)議案。
2016年5月20日，上市公司召開了2015年年度股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于公司發(fā)
行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等相關(guān)議案。
2017年5月10日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司向國(guó)家
集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》
（證監(jiān)許可[2017]663號(hào)）文件核準(zhǔn)了本次交易。
2017年5月15日，上市公司召開了2016年年度股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于延長(zhǎng)公
司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)決議有效期的議案》。
經(jīng)核查，中銀國(guó)際證券認(rèn)為，長(zhǎng)電科技本次發(fā)行經(jīng)過了股東大會(huì)授權(quán)，并獲得了
中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
三、本次非公開發(fā)行股票的過程和結(jié)果
（一）《繳款通知書》的發(fā)送
2017年6月5日，發(fā)行人向芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司發(fā)出《江蘇長(zhǎng)電科技股份
有限公司募集配套資金之非公開發(fā)行股票獲配及繳款通知書》（簡(jiǎn)稱“《繳款通知
書》”），通知其于2017年6月7日16:00前按照本次非公開發(fā)行的價(jià)格和所獲配售股
份，向主承銷商指定賬戶及時(shí)足額繳納認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)。
（二）本次非公開發(fā)行股票價(jià)格和認(rèn)購(gòu)情況
本次發(fā)行系向特定對(duì)象發(fā)行股份，發(fā)行價(jià)格和條件已由發(fā)行人股東大會(huì)審議通
過，并由相關(guān)股票認(rèn)購(gòu)合同約定，不涉及以詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和認(rèn)購(gòu)對(duì)象的情形。
2016年4月27日，發(fā)行人已與本次非公開發(fā)行對(duì)象芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司簽訂
了附生效條件的《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司與芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司之股份
認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。2017年5月10日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公
司向國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]663號(hào)），核準(zhǔn)公司本次募集配套資金非公開發(fā)行事項(xiàng)，《股
份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》生效。 本次非公開發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量如下：
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 認(rèn)購(gòu)數(shù)量（股） 繳款金額（元）
1 芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司 150,852,271 2,654,999,969.60
本次非公開發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。
（三）繳款與驗(yàn)資
2017年6月5日，發(fā)行人向芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司發(fā)出《繳款通知書》，通
知其于2017年6月7日16:00前按照本次非公開發(fā)行的價(jià)格和所獲配售股份，向主承銷
商指定賬戶及時(shí)足額繳納認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)。
2017年6月8日，安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具“安永華明（2017）
驗(yàn)字第61121126_B01號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，截至2017年6月7日止，中銀國(guó)際證券
指定的收款銀行賬戶已收到公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
非公開發(fā)行投資者繳納的申購(gòu)款人民幣2,654,999,969.60元。
2017年6月12日，安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具“安永華明（2017）
驗(yàn)字第61121126_B02號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，截至2017年6月8日止，產(chǎn)業(yè)基金和芯
電半導(dǎo)體已完成將其持有的長(zhǎng)電新科49.02%的股權(quán)和長(zhǎng)電新朋22.73%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
公司用以認(rèn)繳貴公司本次發(fā)行股份增加的股本人民幣173,076,921.00元。長(zhǎng)電新科、
長(zhǎng)電新朋相應(yīng)已于2017年6月1日取得江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)工商行政管理局頒發(fā)的
編號(hào)為320594000201706010220、320594000201706010219的變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；此外，
截至2017年6月8日止，公司已收到芯電半導(dǎo)體就上述非公開發(fā)行股份募集配套資金所
支付的認(rèn)購(gòu)資金人民幣2,654,999,969.60元，其中人民幣150,852,271.00元用以增加股
本。上述兩項(xiàng)出資額溢價(jià)部分合計(jì)人民幣4,986,070,745.74元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣
47,658,928.67元后凈額為人民幣4,938,411,817.07元，在公司辦理注冊(cè)資本及實(shí)收股本
變更登記后計(jì)入資本公積。
經(jīng)核查，中銀國(guó)際證券認(rèn)為：本次發(fā)行的發(fā)行過程和發(fā)行結(jié)果符合《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股
票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。
四、主承銷商結(jié)論性意見
經(jīng)核查，主承銷商中銀國(guó)際證券認(rèn)為：
（一）發(fā)行人本次發(fā)行過程符合相關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，并在發(fā)行人董事會(huì)、股
東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)的要求下進(jìn)行實(shí)施。
（二） 本次發(fā)行的定價(jià)和股票配售過程符合《公司法》、《證券法》和《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)的有
關(guān)規(guī)定。發(fā)行結(jié)果公平、公正。
（三）發(fā)行人本次非公開發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象的選擇符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
綜上，長(zhǎng)電科技本次發(fā)行符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司
證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范
性文件的規(guī)定，發(fā)行過程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象符合規(guī)定。
（本頁(yè)無正文，為《中銀國(guó)際證券有限責(zé)任公司關(guān)于江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合
規(guī)性的報(bào)告》之簽章頁(yè)）
法定代表人授權(quán)代表：
羅華明 陳 湄
項(xiàng)目主辦人：
俞 露 蔣志剛
項(xiàng)目協(xié)辦人：
陳 灝
中銀國(guó)際證券有限責(zé)任公司
年 月 日