同方股份有限公司
關(guān)于擬將持有的同方潔凈股權(quán)出售給泰豪科技的
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易概述：公司擬將下屬全資子公司同方人工環(huán)境有限公司（以下簡稱“同方人環(huán)”）
持有的北京同方潔凈技術(shù)有限公司（以下簡稱“同方潔凈”）58%的股權(quán)（以下簡稱
“標(biāo)的股權(quán)”）出售給泰豪科技股份有限公司（股票簡稱：泰豪科技，股票代碼：
600590）。泰豪科技系公司下屬參股子公司，公司持有其 15.37%的股權(quán)，公司副總
裁李吉生先生兼任泰豪科技副董事長，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
過去 12 個月內(nèi)與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易：過去 12 個月內(nèi)公司未與泰豪
科技發(fā)生過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易。
特別提示：泰豪科技擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購上述標(biāo)的股權(quán)，由于針對上述
標(biāo)的股權(quán)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評估工作正在進(jìn)行，交易方案及交易金額等尚未確定，
本次交易存在不確定性。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司擬將下屬全資子公司同方人環(huán)持有的同方潔凈 58%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰豪科技，泰
豪科技擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購上述標(biāo)的股權(quán)。2017 年 3 月 16 日，同方人環(huán)及
同方潔凈的其他股東方與泰豪科技共同簽署了《關(guān)于北京同方潔凈技術(shù)有限公司之重大
資產(chǎn)購買意向協(xié)議》。
泰豪科技系公司下屬參股子公司，公司持有其 15.37%的股權(quán)，公司副總裁李吉生先
生兼任泰豪科技副董事長，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。由于針對上述標(biāo)的股權(quán)的盡職調(diào)查、審
計(jì)、評估工作正在進(jìn)行，交易方案及交易金額等尚未最終確定，因此暫無法判斷本次交
易是否需要提交股東大會審議批準(zhǔn)，公司董事會將待交易方案與金額確定后，另行召開
董事會審議。
上述事宜已經(jīng)公司于 2017 年 3 月 16 日召開的第七屆董事會第十三次會議審議通過。
獨(dú)立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了獨(dú)立意見。
過去 12 個月內(nèi)公司及同方人環(huán)未與泰豪科技發(fā)生過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一） 關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
本次的交易對手方為泰豪科技，泰豪科技為公司下屬參股子公司，截至本公告披露
日，公司持有其 15.37%的股權(quán)，公司副總裁李吉生先生兼任泰豪科技副董事長，故泰豪
科技為公司關(guān)聯(lián)方。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
泰豪科技具體情況如下：
名稱 泰豪科技股份有限公司
企業(yè)類型 股份有限公司（上市）
單位負(fù)責(zé)人或法定代表人 楊劍
注冊地址 江西省南昌市高新開發(fā)區(qū)清華泰豪大樓
成立日期 1996 年 3 月 20 日
注冊資本 666,960,584 元
泰豪科技主要從事以車載通信指揮系統(tǒng)、軍用電站和雷達(dá)產(chǎn)品為主的軍工裝備業(yè)務(wù)
和以電網(wǎng)產(chǎn)品和電源產(chǎn)品為主的智能電力業(yè)務(wù)。
截至 2015 年末，泰豪科技總資產(chǎn)為 71.58 億元，歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)為
31.04 億元。2015 年度，泰豪科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 34.88 億元，歸屬母公司所有者凈利潤
0.86 億元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
公司名稱：北京同方潔凈技術(shù)有限公司
法定代表人：張彩云
注冊資本：1000 萬元
設(shè)立時間：2002 年 10 月 21 日
公司住所：北京市海淀區(qū)清華同方科技廣場 B 座 22 層
主營業(yè)務(wù)：同方潔凈主要從事軍/民用空氣環(huán)境質(zhì)量改善、防護(hù)與洗消業(yè)務(wù)，主要
產(chǎn)品包括三防凈化洗消系統(tǒng)、自由基激發(fā)器、新風(fēng)凈化系統(tǒng)、空氣凈化器、熱水機(jī)組。
公司下屬全資子公司同方人環(huán)持有同方潔凈 58%的股權(quán)，張彩云等團(tuán)隊(duì)員工 34 人
合計(jì)持有同方潔凈 42%的股權(quán)。泰豪科技擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購?fù)饺谁h(huán)及團(tuán)
隊(duì)員工持有的同方潔凈 100%股權(quán)。
同方潔凈最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：萬元
科目 2015 年度（經(jīng)審計(jì)） 2016 年 9 月 30 日（未經(jīng)審計(jì)）
總資產(chǎn) 17,537.11 18,272.70
歸屬于母公司的凈資產(chǎn) 8,565.28 9,303.16
2015 年度（經(jīng)審計(jì)） 2016 年 1-9 月
營業(yè)收入 18,811.31 10,254.36
歸屬于母公司的凈利潤 2,801.28 1,106.99
注：同方潔凈 2015 年財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的信永中和會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
本次交易完成后，同方潔凈將不再納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，截至本公告披露日，
公司不存在為同方潔凈提供擔(dān)保、委托其理財(cái)以及同方潔凈占用公司資金等方面的情形。
（二）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)
由于針對上述標(biāo)的股權(quán)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評估工作正在進(jìn)行，交易方案及交易金
額等尚未確定，交易雙方擬待審計(jì)評估工作結(jié)束后，參考評估結(jié)論協(xié)商定價(jià)。公司董事
會將待交易方案與金額確定后，另行召開董事會審議。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
泰豪科技擬以發(fā)行股份方式收購上述標(biāo)的股權(quán)，由于針對上述標(biāo)的股權(quán)的盡職調(diào)查、
審計(jì)、評估工作正在進(jìn)行，交易方案及交易金額等尚未確定，本次交易存在不確定性，
關(guān)于本次交易的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未簽署。
2017 年 3 月 16 日，同方人環(huán)已與泰豪科技簽署了《關(guān)于北京同方潔凈技術(shù)有限公
司之重大資產(chǎn)購買意向協(xié)議》。意向協(xié)議的主要內(nèi)容包括：
（一）合同主體
甲方：泰豪科技股份有限公司
乙方一：同方人工環(huán)境有限公司
乙方二：張彩云等 34 名團(tuán)隊(duì)
“乙方一”和“乙方二”合稱“乙方”。
（二）交易價(jià)格及支付方式
泰豪科技擬以向乙方發(fā)行股份的方式購買乙方合計(jì)持有的同方潔凈 100%的股權(quán)。乙
方所持同方潔凈股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格以甲乙雙方認(rèn)可的且具有證券期貨資格的獨(dú)立第三方
評估機(jī)構(gòu)對同方潔凈評估的凈資產(chǎn)值為參考，并經(jīng)甲乙雙方協(xié)商后確定，評估基準(zhǔn)日為
2016 年 12 月 31 日。
（三）先決條件
各方同意，以本協(xié)議的生效為前提，除非交易各方另有約定，本次交易須于以下先
決條件全部成就后方可實(shí)施：
1、擬出售資產(chǎn)及標(biāo)的資產(chǎn)均已完成審計(jì)及/或評估，并由具有證券從業(yè)資格的審計(jì)
機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)分別出具標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告等相關(guān)報(bào)告文件；
2、交易相關(guān)方已就本次資產(chǎn)出售及本次資產(chǎn)購買分別簽署具體的資產(chǎn)出售/購買協(xié)
議；
3、本次交易已取得泰豪科技董事會、股東大會內(nèi)部決策、乙方一及其母公司同方
股份有限公司內(nèi)部決策、證券交易所及中國證監(jiān)會審核同意；
4、其他與本次交易相關(guān)的必要的批準(zhǔn)和授權(quán)(如有)。
（四）過渡期間損益安排
甲乙雙方同意，自評估基準(zhǔn)日起至同方潔凈 100%股權(quán)過戶至泰豪科技之日止，同
方潔凈所產(chǎn)生的盈利，或因其他原因?qū)е峦綕崈粼黾拥膬糍Y產(chǎn)的部分由泰豪科技享有；
過渡期間內(nèi)同方潔凈所產(chǎn)生的虧損，或因其他原因?qū)е峦綕崈魷p少的凈資產(chǎn)的部分由
乙方承擔(dān)。
（五）債權(quán)債務(wù)處置及人員安排
1、各方同意，除另有約定外，同方潔凈所涉的所有債權(quán)、債務(wù)仍由同方潔凈按相
關(guān)約定繼續(xù)享有或承擔(dān)。
2、各方確認(rèn)，本次資產(chǎn)購買不影響同方潔凈與其員工已經(jīng)建立的勞動關(guān)系，原勞
動合同繼續(xù)履行。
（六）生效及其他
各方同意，本協(xié)議僅為各方達(dá)成的初步意向，若各方屆時就本次交易簽署的最終交
易文件之約定與本協(xié)議約定的內(nèi)容沖突，則以屆時簽署的最終交易文件的約定為準(zhǔn)。最
終交易文件簽署后，本協(xié)議自動失效。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響
近年來，公司一直持續(xù)梳理和整合內(nèi)部產(chǎn)業(yè)架構(gòu)，并通過“有進(jìn)有退”產(chǎn)業(yè)布局的
實(shí)施，進(jìn)一步突出和明晰主營業(yè)務(wù)，提高資源配置效率。為此，根據(jù)公司整體產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)
調(diào)整規(guī)劃，公司擬將持有的同方潔凈 58%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰豪科技，泰豪科技擬通過發(fā)行
股份購買資產(chǎn)方式收購上述標(biāo)的股權(quán)。
由于本次交易方案尚未確定，因此暫無法估計(jì)對公司的影響情況。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
2017 年 3 月 16 日，公司召開第七屆董事會第十三次會議，以同意票 7 票、反對票
0 票、棄權(quán)票 0 票審議通過了《關(guān)于擬將持有的同方潔凈股權(quán)出售給泰豪科技的關(guān)聯(lián)交
易議案》。
獨(dú)立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
1、公司事前就本次擬將持有的同方潔凈股權(quán)出售給泰豪科技的關(guān)聯(lián)交易事宜通知
了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易方案的
認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，交易方案尚未籌劃完畢，需待交易
方案確定后根據(jù)公司章程等相關(guān)規(guī)定提交公司董事會或股東大會審議；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)關(guān)系系由于公司副總裁李吉生先生在泰豪科技兼
任副董事長形成，不存在關(guān)聯(lián)董事回避情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，董事會表決程序符合
法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，由于該關(guān)聯(lián)交易方案尚處于籌劃階段，將待交易方案確定
后根據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定，另行提交公司董事會或股東大會審議。
七、上網(wǎng)公告附件
（一）經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可的意見
（二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見
特此公告。
同方股份有限公司董事會
2017 年 3 月 18 日