同方股份有限公司關(guān)于出資收購中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò) 27.62%股權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
同方股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬出資 18 億港元（約合人民幣 15.94 億元）
收購 Vigor Online Offshore Limited（以下簡(jiǎn)稱“Vigor”）持有的中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)
有限公司（股票簡(jiǎn)稱：中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)，股票代碼：HK.383）40 億股股票，占其總股
本的 27.62%。本次交易完成后，公司將為中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)有限公司第一大股東
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組，無需提交股東大會(huì)審議
本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙
本次交易屬于境外投資事項(xiàng)，尚需獲得發(fā)改委、商務(wù)等有關(guān)部門的備案或批準(zhǔn)
特別風(fēng)險(xiǎn)提示：投資標(biāo)的系香港上市公司，主要從事醫(yī)療、養(yǎng)老、證券投資、物業(yè)
等相關(guān)業(yè)務(wù)，并正向綜合醫(yī)療及養(yǎng)老投資及運(yùn)營業(yè)務(wù)方向轉(zhuǎn)型。在上述業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的
過程中，可能存在其他業(yè)務(wù)剝離及新業(yè)務(wù)拓展影響其經(jīng)營業(yè)績的風(fēng)險(xiǎn)。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情況
公司擬出資 18 億港元（約合人民幣 15.94 億元）收購 Vigor 持有的中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)”、“標(biāo)的公司”）40 億股股票，占其總股本的
27.62%。本次交易完成后，公司為中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)第一大股東。公司將通過境外下屬全資
子公司 COOL CLOUDS LIMITED（以下簡(jiǎn)稱“CCL”）實(shí)施本次并購，CCL 已于 2017 年 4
月 17 日與 Vigor 簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
（二）本次交易審批情況
2017 年 4 月 16 日，公司召開的第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議以 7 票贊成、0 票反對(duì)、
0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于出資收購中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò) 27.62%股權(quán)的議案》。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組，無需提交股東大會(huì)審議。本次交易屬于
境外投資事項(xiàng)，尚需獲得發(fā)改委、商務(wù)等有關(guān)部門的備案或批準(zhǔn)。
二、本次交易對(duì)方情況介紹
公司名稱：Vigor Online Offshore Limited
企業(yè)性質(zhì): 私人有限公司
注冊(cè)地:英屬維爾京群島
主要辦公地點(diǎn):香港灣仔駱克道 333 號(hào), 中國網(wǎng)絡(luò)中心 47 樓
法定代表人:莊舜而
注冊(cè)資本:50000 美元
主營業(yè)務(wù):投資
實(shí)際控制人：莊舜而
Vigor 持有 6,592,514,140 股中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)股票（占其總股本的 45.53%），莊舜
而女士任中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)執(zhí)行董事，Vigor 及莊舜而女士與公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、
債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。
三、 本次交易標(biāo)的情況
（一）標(biāo)的公司基本情況
公司名稱：中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)有限公司（中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)，HK.383）
成立時(shí)間：1989 年 12 月 11 日
注冊(cè)地址：Canon’s Court, 22 Victoria StreetHamilton HM 12, Bermuda（百
慕大）
法定股本：3 億港元
（二）標(biāo)的公司主要股東情況
截止目前標(biāo)的公司總股本為 14,480,072,773 股，主要股東情況如下：
股東名稱 持股數(shù) 持股比例(%)
Vigor Online Offshore Limited 6,592,514,140 45.53
Victor Beauty Investments Limited 2,000,000,000 13.81
佘偉彥 2,000,000,000 13.81
聯(lián)合集團(tuán)有限公司 1,711,151,708 11.81
Greatime Management Corp. 1,149,739,208 7.94
其中：莊舜而女士通過 Vigor 持有中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò) 45.53%的股權(quán)；中國民生投資股份
有限公司通過 Victor Beauty Investments Limited 持有中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò) 13.81%的股權(quán)；
李成輝、李成煌和李淑慧通過聯(lián)合集團(tuán)有限公司持有中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò) 11.81%的股權(quán)；羅瓊
英女士通過 Greatime Management Corp.持有中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò) 7.94%的股權(quán)。
（三）標(biāo)的公司主要業(yè)務(wù)開展情況
標(biāo)的公司于 1991 年 8 月 1 日在香港證券交易所上市（股票代碼 383），一直為投資
控股公司，并通過其附屬公司從事投資、管理及運(yùn)營醫(yī)療及醫(yī)院業(yè)務(wù)、養(yǎng)老業(yè)務(wù)、設(shè)備
及相關(guān)用品、物業(yè)投資及開發(fā)、證券買賣及投資，提供金融服務(wù)及策略投資。目前，標(biāo)
的公司正轉(zhuǎn)型為面向中國和亞太地區(qū)的醫(yī)療和養(yǎng)老整合服務(wù)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)供應(yīng)商，并已經(jīng)擁
有南京同仁醫(yī)院、昆明同仁醫(yī)院，上海天地健康城等多家醫(yī)療、養(yǎng)老營運(yùn)機(jī)構(gòu)，目前員
工人數(shù)近 2,100 人。標(biāo)的公司總部設(shè)在香港，并在上海設(shè)有業(yè)務(wù)營運(yùn)總部辦公室。
（四）標(biāo)的公司財(cái)務(wù)情況
標(biāo)的公司最近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬港元
項(xiàng)目 截至 2016.12.31 截至 2016.6.30
資產(chǎn)總計(jì) 539,796.30 594,724.90
負(fù)債合計(jì) 320,093.00 386,893.80
股東權(quán)益 219,703.30 207,831.10
歸屬于母公司股東權(quán)益 208,844.50 199,320.70
項(xiàng)目 2016.7.1-2016.12.31 2015.7.1-2016.6.30
營業(yè)收入 71,012.10 239,973.60
凈利潤 13,178.00 -89,030.00
歸屬于母公司股東的凈利潤 12,383.00 -78,316.00
上述 2015 年 7 月至 2016 年 6 月的數(shù)據(jù)已經(jīng)德勤關(guān)黃陳方會(huì)計(jì)行審計(jì)，2016 年 7
月至 2016 年 12 月的數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
四、本次交易具體方案
1、交易對(duì)價(jià)及比例
公司擬按照每股 0.45 港元的價(jià)格，協(xié)議收購標(biāo)的公司第一大股東 Vigor Online
Offshore Limited 持有的 40 億股股票，占其總股本比例為 27.62%，總收購價(jià)款為 18
億港元。本次收購作價(jià)以標(biāo)的公司二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，并考慮到因本次并購獲得其第
一大股東的地位，因此給予一定的溢價(jià)后，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。
2、交易主體
公司將通過境外下屬全資子公司 CCL 實(shí)施本次并購，CCL 系公司下屬全資子公司
Resuccess Investments Limited 在英屬維京群島設(shè)立的全資子公司，用于實(shí)施本次并購項(xiàng)
目。CCL 成立日期為 2017 年 3 月 28 日，法定股本為 50000 股，每股 1 美元。其股權(quán)結(jié)
構(gòu)如下圖所示：
同方股份
100%
Resuccess Investments Limited
100%
COOL CLOUDS LIMITED
五、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
公司下屬境外公司 CCL 已于 2017 年 4 月 17 日與交易對(duì)手方 Vigor 簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容包括：
1、交易標(biāo)的
Vigor 持有的中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò) 40 億股已發(fā)行股份。
2、交易金額
按照每股 0.45 港元作價(jià)，交易總金額為 18 億港元（約合人民幣 15.94 億元）。
3、交易款項(xiàng)的支付
在本協(xié)議簽署之日，買方應(yīng)當(dāng)立即將人民幣 200,000,000 （“定金”）匯入賣方通
過書面形式提供的位于中國的銀行賬戶；
交割時(shí)，買方應(yīng)當(dāng)立即將全額交易對(duì)價(jià)港幣 1,800,000,000 匯入賣方通過書面形式
提供的位于香港的銀行賬戶。
賣方在收到買方全額支付交易對(duì)價(jià)的當(dāng)天應(yīng)當(dāng)將人民幣 200,000,000 的定金匯入買
方通過書面形式提供的位于中國的銀行賬戶。
4、交割
交割應(yīng)于本協(xié)議簽署日（或者其他由買方與賣方通過書面協(xié)議確定的日期）起 5 個(gè)
月由買方通過書面形式所指定的日期（該書面通知應(yīng)當(dāng)在該交割日之前至少 3 個(gè)工作日
由買方做出）在買方香港律師辦公室進(jìn)行。
如果買方無法在交割日完成交割（賣方的單獨(dú)違約除外），在不損害任何賣方可采
取的補(bǔ)救措施情況下，賣方有權(quán)沒收定金；如果賣方由于賣方的單獨(dú)違約而無法在交割
日完成交割，賣方應(yīng)退還買方的定金并支付一筆與定金等額的費(fèi)用作為賠償。
5、賣方保證與賠償
賣方就本協(xié)議的任何違約、潛在違約表示、違反賣方保證所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任或本協(xié)議
項(xiàng)下賠款責(zé)任應(yīng)當(dāng)參照如下處理方式：
(1)買方基于該違約表示或違反賣方保證所遭受的索賠或損失，或基于違反相同表
述與承諾所遭受的一系列索賠超過港幣 10,000,000；
(2)買方所遭受的索賠/損失總額超過港幣 30,000,000；
(3)買方向賣方所提起的任何索賠請(qǐng)求總額不應(yīng)超過交易對(duì)價(jià)。
6、管轄法與管轄權(quán)
（1）本協(xié)議應(yīng)受到香港法律管轄并依其解釋。
（2） 各方不可撤銷地接受香港法院的非排他性管轄。
六、本次交易目的和對(duì)公司的影響
近年來，公司一直立足于所處產(chǎn)業(yè)，持續(xù)梳理和整合內(nèi)部產(chǎn)業(yè)架構(gòu)，同時(shí)通過“有
進(jìn)有退”的發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施，逐步探索在健康、醫(yī)療醫(yī)藥等新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展。目前，
公司已經(jīng)在健康醫(yī)療板塊開始進(jìn)行業(yè)務(wù)的探索，并控股了專業(yè)從事人體體質(zhì)檢查分析等
健康產(chǎn)業(yè)的同方健康科技（北京）控股有限公司，參股了從事醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的同方康泰產(chǎn)業(yè)
集團(tuán)有限公司，并與國內(nèi)知名血液制品公司上海萊士血液制品股份有限公司等合作設(shè)立
了同方萊士醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資（廣東）有限公司，從事相關(guān)醫(yī)療醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的投資。為進(jìn)一步
推動(dòng)公司在健康醫(yī)療產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的發(fā)展和布局，公司擬尋求機(jī)會(huì)通過技術(shù)合作、產(chǎn)業(yè)并購
等方式在健康、醫(yī)藥醫(yī)療業(yè)務(wù)領(lǐng)域繼續(xù)縱深發(fā)展。
中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)主要從事投資、管理及經(jīng)營醫(yī)療產(chǎn)業(yè)和養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)，已經(jīng)投資運(yùn)營了南
京同仁醫(yī)院、昆明同仁醫(yī)院、上海天地健康城等項(xiàng)目，其中南京同仁醫(yī)院、昆明同仁醫(yī)
院均為大型三級(jí)綜合醫(yī)院，項(xiàng)目運(yùn)營時(shí)間近十年，已經(jīng)積累了豐富的醫(yī)療、養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)運(yùn)
營經(jīng)驗(yàn)，其作為醫(yī)療和養(yǎng)老整合服務(wù)供應(yīng)商的業(yè)務(wù)模式符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和公司在醫(yī)療
健康產(chǎn)業(yè)的目標(biāo)定位。因此，通過本次并購，公司可借助中國醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)現(xiàn)有的醫(yī)療、養(yǎng)
老項(xiàng)目，依托清華大學(xué)在生命健康、醫(yī)學(xué)、藥學(xué)方面的科研資源，結(jié)合公司在信息技術(shù)、
裝備制造、智慧城市等方面的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，快速介入到醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，挖掘和推動(dòng)協(xié)
同效應(yīng)的發(fā)揮。
本次收購不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，對(duì)公司未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果不
會(huì)帶來重大影響。
特此公告。
同方股份有限公司董事會(huì)
2017 年 4 月 18 日