中銀國(guó)際證券有限責(zé)任公司
關(guān)于
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
實(shí)施情況
之
核查意見(jiàn)
二〇一七年六月
聲明和承諾
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重
大資產(chǎn)重組》和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等法律法規(guī)的規(guī)定，
中銀國(guó)際證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）接受江蘇長(zhǎng)電科技股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)電科技”、“公司”、或“上市公司”）委托，擔(dān)任江蘇長(zhǎng)電科技股份
有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”、“本次
重組”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照證券業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著
誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，經(jīng)過(guò)審慎的調(diào)查，就本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施情況出
具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本核查意見(jiàn)”）。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具本核查意見(jiàn)系
基于如下聲明與承諾：
1、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次重組實(shí)施情況所出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)的依據(jù)是本次
交易涉及的各方當(dāng)事人所提供的資料，上述資料提供方已向獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)保證，其所提
供的所有文件和材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳
述，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)。
2、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)已對(duì)出具本核查意見(jiàn)所依據(jù)的事實(shí)進(jìn)行了盡職調(diào)查，對(duì)本核查意
見(jiàn)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。
3、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)未委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本核查意見(jiàn)中列載的
信息和對(duì)本核查意見(jiàn)做任何解釋或說(shuō)明。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提請(qǐng)廣大投資者認(rèn)真閱讀上市公
司就本次交易公告的重組報(bào)告書(shū)、審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等文件及相關(guān)
公告，并查閱有關(guān)備查文件。
4、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)不構(gòu)成對(duì)長(zhǎng)電科技的任何投資建議，投資者根據(jù)本獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問(wèn)意見(jiàn)所作出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)任何責(zé)任。
目錄
聲明和承諾.................................................................................................................................................... 2
釋義................................................................................................................................................................ 4
一、本次交易基本情況 ................................................................................................................................ 6
二、本次交易的決策、審批程序 ................................................................................................................ 8
三、本次交易資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況 ........................................................................................................................ 9
四、募集資金驗(yàn)資情況 .............................................................................................................................. 10
五、證券發(fā)行登記情況 .............................................................................................................................. 11
六、本次發(fā)行前后公司前十大股東變化情況 .......................................................................................... 11
七、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表 .................................................................................................. 13
八、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 .............................................................................. 13
九、重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上
市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 .................................................................................. 13
十、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況 .......................................................................................... 13
十一、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 .......................................................................................................... 14
十二、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性和風(fēng)險(xiǎn) ...................................................................................................... 18
十三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)論意見(jiàn) .................................................................................................................. 19
釋義
在本核查意見(jiàn)中，除非另有說(shuō)明，下列簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下含義：
上市公司、長(zhǎng)電科技、公
指 江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
司
國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司和/或芯電半導(dǎo)體
交易對(duì)方 指
（上海）有限公司
芯電半導(dǎo)體 指 芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司
產(chǎn)業(yè)基金 指 國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司
華芯投資 指 華芯投資管理有限責(zé)任公司，產(chǎn)業(yè)基金之管理人
蘇州長(zhǎng)電新科投資有限公司和/或蘇州長(zhǎng)電新朋投資有限公
目標(biāo)公司、標(biāo)的公司 指
司
交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn)、標(biāo) 產(chǎn)業(yè)基金持有的長(zhǎng)電新科 29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋 22.73%股
指
的股權(quán) 權(quán)以及芯電半導(dǎo)體持有的長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)
本公司擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)業(yè)基金持有的長(zhǎng)電新科
本次交易、本次重大資產(chǎn)
指 29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)以及芯電半導(dǎo)體持有的
重組、本次重組
長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)，并募集配套資金
《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司向芯電半導(dǎo)體（上海）有限公
《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié) 司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議和/或《江蘇長(zhǎng)電科技
指
議》 股份有限公司向國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議
《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司與芯電半導(dǎo)體（上海）有限公
《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》 指
司之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》
新潮集團(tuán) 指 江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所 指 上海證券交易所
登記機(jī)構(gòu) 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、中銀國(guó)際 指 中銀國(guó)際證券有限責(zé)任公司
安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），上市公司和標(biāo)的
審計(jì)機(jī)構(gòu)、安永華明 指
公司之審計(jì)機(jī)構(gòu)
評(píng)估機(jī)構(gòu)、中聯(lián)評(píng)估 指 中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司，目標(biāo)公司資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
法律顧問(wèn)、世紀(jì)同仁 指 江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《公司章程》 指 江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司《公司章程》
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《實(shí)施細(xì)則》 指 《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
《若干規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》
《第十四條、第四十四條
《適用意見(jiàn)第 12 號(hào)》 指
的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第 12 號(hào)》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
元 指 人民幣元
注：本核查意見(jiàn)中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，為四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情況
（一）交易方案概況
本次交易系本公司以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)業(yè)基金持有的長(zhǎng)電新科29.41%股權(quán)、長(zhǎng)
電新朋22.73%股權(quán)以及芯電半導(dǎo)體持有的長(zhǎng)電新科19.61%股權(quán)。同時(shí)，公司向芯電半
導(dǎo)體非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的
100%。本次交易完成后，公司將持有長(zhǎng)電新科100%的股權(quán)及長(zhǎng)電新朋100%的股權(quán)。
（二）本次交易標(biāo)的
本次交易標(biāo)的為產(chǎn)業(yè)基金持有的長(zhǎng)電新科29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋22.73%股權(quán)以及
芯電半導(dǎo)體持有的長(zhǎng)電新科19.61%股權(quán)。
（三）本次交易對(duì)方
本次交易對(duì)方系產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體，募集配套資金的認(rèn)購(gòu)方為芯電半導(dǎo)體。
（四）本次交易價(jià)格
1、標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)
標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格以具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果為參考，由交易
雙方協(xié)商確定。根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次交易標(biāo)的公司長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電
新朋以2015年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的全部股權(quán)評(píng)估值分別為339,989.15萬(wàn)元、
440,577.63萬(wàn)元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，產(chǎn)業(yè)基金所持有的交易標(biāo)的資產(chǎn)長(zhǎng)電新科29.41%股
權(quán)、長(zhǎng)電新朋22.73%股權(quán)交易作價(jià)為199,100萬(wàn)元；芯電半導(dǎo)體持有的交易標(biāo)的資產(chǎn)長(zhǎng)
電新科19.61%股權(quán)交易作價(jià)為66,400萬(wàn)元。
2、發(fā)行股份定價(jià)
（1）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)部分
本次交易的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司審議本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)（即第六屆第
二次董事會(huì)）決議公告日。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易
日公司股票交易均價(jià)的90%，即15.36元/股。同時(shí)，據(jù)經(jīng)公司2015年年度股東大會(huì)審議
通過(guò)的2015年度利潤(rùn)分配方案，公司以2015年度末總股本103,591.4811 萬(wàn)股為基數(shù)，每
10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.10元（含稅），2016年6月16日已發(fā)放完成；按照上述現(xiàn)金紅利進(jìn)
行除息計(jì)算后，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為15.35元/股。根據(jù)經(jīng)公司2016
年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的2016年度利潤(rùn)分配方案，公司以2016年度末總股本
103,591.4811 萬(wàn)股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.15元（含稅），2017年5月26日已發(fā)
放完成；按照上述現(xiàn)金紅利進(jìn)行除息計(jì)算后，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為
15.34元/股。
（2）募集配套資金部分
本次募集配套資金發(fā)行股份價(jià)格為公司第六屆第二次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交
易日公司股票交易均價(jià)的90%，即17.62元/股。同時(shí)，根據(jù)經(jīng)公司2015年年度股東大會(huì)
審議通過(guò)的2015年度利潤(rùn)分配方案，公司以2015年度末總股本103,591.4811 萬(wàn)股為基
數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.10元（含稅），2016年6月16日已發(fā)放完成；按照上述現(xiàn)金
紅利進(jìn)行除息計(jì)算后，本次配套募集資金的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為17.61元/股。根據(jù)經(jīng)公司2016
年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的2016年度利潤(rùn)分配方案，公司以2016年度末總股本
103,591.4811 萬(wàn)股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.15元（含稅），2017年5月26日已發(fā)
放完成；按照上述現(xiàn)金紅利進(jìn)行除息計(jì)算后，本次配套募集資金的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為17.60
元/股。
（五）發(fā)行股份數(shù)量
1、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)量
本次向產(chǎn)業(yè)基金發(fā)行股票數(shù)量為129,791,394股，向芯電半導(dǎo)體發(fā)行股票數(shù)量為
43,285,527股。
2、募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量
公司向芯電半導(dǎo)體非公開(kāi)發(fā)行的股份數(shù)量為150,852,271股。
（六）股份鎖定安排
2017年3月9日，產(chǎn)業(yè)基金出具《承諾函》，承諾：
“本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的長(zhǎng)電科技股份，自該等股份上市之
日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)?br/>不由長(zhǎng)電科技回購(gòu)。本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)，如長(zhǎng)電科技股票連續(xù)20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)
低于發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，本公司在本次交易
中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)取得的長(zhǎng)電科技股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。
如本公司前述關(guān)于本次交易取得的長(zhǎng)電科技股份的限售期承諾與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最
新監(jiān)管意見(jiàn)不相符的，本公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本公司在本
次交易中取得的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門(mén)其他關(guān)于股份限售的要求。”
2017年3月2日，芯電半導(dǎo)體出具《承諾函》，承諾：
“本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的長(zhǎng)電科技股份，自該等股份上市之
日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)?br/>不由長(zhǎng)電科技回購(gòu)。
本公司在本次非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金中認(rèn)購(gòu)的股份，自該股份上市之日起36個(gè)月
內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)?br/>不由長(zhǎng)電科技回購(gòu)。
本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)，如長(zhǎng)電科技股票連續(xù)20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，
或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，本公司本次交易取得的長(zhǎng)電科技股
票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。
如前述關(guān)于本次交易取得的長(zhǎng)電科技股份的鎖定期的承諾與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新監(jiān)
管意見(jiàn)不相符的，本公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次交易發(fā)行的
股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門(mén)其他關(guān)于股份鎖定的要求?！?br/>二、本次交易的決策、審批程序
本次交易已履行的決策及審批程序如下：
2016年4月27日，上市公司召開(kāi)了第六屆第二次董事會(huì)董事會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于公
司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等相關(guān)議案。
2016年5月20日，上市公司召開(kāi)了2015年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行
股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等相關(guān)議案。
2017年5月10日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司向國(guó)家集
成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)
許可[2017]663號(hào)）文件核準(zhǔn)了本次交易。
2017年5月15日，上市公司召開(kāi)了2016年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于延長(zhǎng)公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)決議有效期的議案》。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為本次交易的實(shí)施過(guò)程履行了法定的決策、審批、核準(zhǔn)
程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。
三、本次交易資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為產(chǎn)業(yè)基金持有的長(zhǎng)電新科29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋22.73%股
權(quán)以及芯電半導(dǎo)體持有的長(zhǎng)電新科19.61%股權(quán)。
長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋依法就本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)事宜履行工商變
更登記手續(xù)。根據(jù)江蘇省蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局核發(fā)的長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋新的
《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，并經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋工商變更登記資
料，本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)過(guò)戶(hù)事宜已經(jīng)辦理完畢工商變更登記。長(zhǎng)電科技與交易
對(duì)方完成了標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)事宜。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶(hù)已完成工商變更登記，長(zhǎng)電
科技已直接持有長(zhǎng)電新科100%股權(quán)，已直接和間接持有長(zhǎng)電新朋100%股權(quán)；長(zhǎng)電科技
已合法取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)，相關(guān)手續(xù)合法合規(guī)。
（二）過(guò)渡期間損益的歸屬
1、根據(jù)《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司向國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，自交易基準(zhǔn)日至交割日期間，標(biāo)的公司的盈利歸
長(zhǎng)電科技所有；標(biāo)的公司的虧損由產(chǎn)業(yè)基金按下文所述比例承擔(dān)，并向長(zhǎng)電科技以現(xiàn)金
形式補(bǔ)足，長(zhǎng)電新朋虧損額以經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈虧損額為準(zhǔn)，長(zhǎng)電新科虧損額以經(jīng)
審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表歸屬于母公司股東凈虧損額為準(zhǔn)。
標(biāo)的資產(chǎn)交割后，由長(zhǎng)電科技聘請(qǐng)屆時(shí)為其提供年審服務(wù)的具有證券從業(yè)資格的會(huì)
計(jì)師事務(wù)所分別對(duì)長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋進(jìn)行審計(jì)，確定交易基準(zhǔn)日至交割日期間標(biāo)的公
司發(fā)生的損益。若交割日為當(dāng)月15日（含15日）之前，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為上月月
末；若交割日為當(dāng)月15日之后，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。該項(xiàng)審計(jì)工作應(yīng)在
標(biāo)的資產(chǎn)交割后的十五個(gè)工作日內(nèi)開(kāi)始。
根據(jù)交割審計(jì)報(bào)告認(rèn)定標(biāo)的公司發(fā)生虧損的，產(chǎn)業(yè)基金應(yīng)當(dāng)自交割審計(jì)報(bào)告出具之
日起三十日內(nèi)向長(zhǎng)電科技以現(xiàn)金形式補(bǔ)足長(zhǎng)電新朋虧損額的1.52%，向長(zhǎng)電科技以現(xiàn)金
形式補(bǔ)足長(zhǎng)電新科虧損額的29.41%。同時(shí)，雙方確認(rèn)，產(chǎn)業(yè)基金按上述方式確定的過(guò)渡
期損益補(bǔ)償金額最高不超過(guò)人民幣27,693萬(wàn)元。
長(zhǎng)電科技確認(rèn)，若收到上述補(bǔ)償，將在法律允許的范圍內(nèi)及公司最大利益考量，優(yōu)
先投入到長(zhǎng)電新科和長(zhǎng)電新朋中。
2、根據(jù)《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司向芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司發(fā)行股份購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》自交易基準(zhǔn)日至交割日期間，標(biāo)的公司盈利歸上市公司所有；
標(biāo)的公司的虧損由芯電半導(dǎo)體向上市公司以現(xiàn)金形式補(bǔ)足19.61%，標(biāo)的公司虧損額以標(biāo)
的公司經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表的歸屬于母公司凈虧損額為準(zhǔn)。
雙方同意，標(biāo)的資產(chǎn)交割后，由長(zhǎng)電科技聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)分別對(duì)
標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)，確定交易基準(zhǔn)日至交割日期間標(biāo)的公司發(fā)生的損益。若交割日為當(dāng)
月15日（含15日）之前，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為上月月末；若交割日為當(dāng)月15日之后，
則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。該項(xiàng)審計(jì)工作應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)交割后的十五個(gè)工作日
內(nèi)開(kāi)始。
根據(jù)交割審計(jì)報(bào)告認(rèn)定標(biāo)的公司發(fā)生虧損的，芯電半導(dǎo)體應(yīng)當(dāng)自交割審計(jì)報(bào)告出具
之日起自交割審計(jì)報(bào)告出具之日起三十日內(nèi)向長(zhǎng)電科技以現(xiàn)金形式補(bǔ)足標(biāo)的公司虧損
額的19.61%。
截至本核查意見(jiàn)出具之日，過(guò)渡期間損益的審計(jì)尚未完成。
四、募集資金驗(yàn)資情況
2017年6月5日，長(zhǎng)電科技向芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司發(fā)出《江蘇長(zhǎng)電科技股份
有限公司募集配套資金之非公開(kāi)發(fā)行股票獲配及繳款通知書(shū)》（簡(jiǎn)稱(chēng)“《繳款通知書(shū)》”），
通知其于2017年6月7日16:00前按照本次非公開(kāi)發(fā)行的價(jià)格和所獲配售股份，向主承銷(xiāo)
商指定賬戶(hù)及時(shí)足額繳納認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)。
2017年6月8日，安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具“安永華明（2017）
驗(yàn)字第61121126_B01號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，截至2017年6月7日止，中銀國(guó)際證券指
定的收款銀行賬戶(hù)已收到公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易非公
開(kāi)發(fā)行投資者繳納的申購(gòu)款人民幣2,654,999,969.60元。
2017年6月12日，安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具“安永華明（2017）
驗(yàn)字第61121126_B02號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，截至2017年6月8日止，產(chǎn)業(yè)基金和芯電
半導(dǎo)體已完成將其持有的長(zhǎng)電新科49.02%的股權(quán)和長(zhǎng)電新朋22.73%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司
用以認(rèn)繳公司本次發(fā)行股份增加的股本人民幣173,076,921元。長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋相應(yīng)
已于2017年6月1日取得江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)工商行政管理局頒發(fā)的編號(hào)為
320594000201706010220、320594000201706010219的變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；此外，截至2017
年6月8日止，公司已收到芯電半導(dǎo)體就上述非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金所支付的認(rèn)購(gòu)
資金人民幣2,654,999,969.60元，其中人民幣150,852,271.00元用以增加股本。上述兩項(xiàng)
出資額溢價(jià)部分合計(jì)人民幣4,986,070,745.74元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣48,608,928.67元后
凈額為人民幣4,937,461,817.07元，在公司辦理注冊(cè)資本及實(shí)收股本變更登記后計(jì)入資本
公積。
五、證券發(fā)行登記情況
2017年6月16日長(zhǎng)電科技辦理完成新股登記手續(xù)，2017年6月19日取得中國(guó)證券登記
結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，長(zhǎng)電科技向交易對(duì)方產(chǎn)業(yè)
基金作為支付對(duì)價(jià)發(fā)行的129,791,394股、向交易對(duì)方芯電半導(dǎo)體作為支付對(duì)價(jià)發(fā)行的
43,285,527股，及募集配套資金向認(rèn)購(gòu)對(duì)象芯電半導(dǎo)體發(fā)行的150,852,271股人民幣普通
股（A股），已完成登記。
本次發(fā)行的獨(dú)立財(cái)務(wù)結(jié)論性意見(jiàn)為：本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的發(fā)行
過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合法合規(guī)，并已完成相關(guān)新增股份的登記手續(xù)。
六、本次發(fā)行前后公司前十大股東變化情況
（一）本次發(fā)行前，公司前十大股東持股情況
截至2017年3月31日，長(zhǎng)電科技的前十大股東情況如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股數(shù)量（股） 占總股本比例（%）
1 江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司 190,272,222 18.37
2 中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 31,363,300 3.03
3 香港中央結(jié)算有限公司 25,304,993 2.44
興業(yè)銀行股份有限公司－興全趨勢(shì)投資混合
4 22,198,272 2.14
型證券投資基金
招商銀行股份有限公司－興全輕資產(chǎn)投資混
5 15,121,679 1.46
合型證券投資基金（LOF）
銀華基金－建設(shè)銀行－中國(guó)人壽－中國(guó)人壽
6 14,114,674 1.36
委托銀華基金公司股票型組合
泰康人壽保險(xiǎn)有限責(zé)任公司－分紅－個(gè)人分
7 13,713,199 1.32
紅－019L－FH002 滬
中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司－興全社會(huì)責(zé)任
8 12,777,669 1.23
混合型證券投資基金
興業(yè)銀行股份有限公司－興全新視野靈活配
9 12,255,989 1.18
置定期開(kāi)放混合型發(fā)起式證券投資基金
泰康人壽保險(xiǎn)有限責(zé)任公司－傳統(tǒng)－普通保
10 11,106,509 1.07
險(xiǎn)產(chǎn)品－019L－CT001 滬
（二）本次發(fā)行后，公司前十大股東持股情況
本次新增股份登記完成后，公司前十名股東及持股情況如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股數(shù)量（股） 占總股本比例（%）
1 芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司 194,137,798 14.28
2 江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司 190,272,222 13.99
3 國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司 129,791,394 9.54
4 中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 31,363,300 2.31
5 香港中央結(jié)算有限公司 24,593,218 1.81
興業(yè)銀行股份有限公司－興全趨勢(shì)投資混
6 21,145,472 1.55
合型證券投資基金
銀華基金－建設(shè)銀行－中國(guó)人壽－中國(guó)人
7 12,849,554 0.94
壽委托銀華基金公司股票型組合
泰康人壽保險(xiǎn)有限責(zé)任公司－分紅－個(gè)人
8 12,787,761 0.94
分紅－019L－FH002 滬
9 泰康人壽保險(xiǎn)有限責(zé)任公司－傳統(tǒng)－普通 12,019,421 0.88
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股數(shù)量（股） 占總股本比例（%）
保險(xiǎn)產(chǎn)品－019L－CT001 滬
興業(yè)銀行股份有限公司－興全新視野靈活
10 10,427,442 0.77
配置定期開(kāi)放混合型發(fā)起式證券投資基金
七、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
單位：股
項(xiàng)目 發(fā)行前 變動(dòng)數(shù) 發(fā)行后
其他境內(nèi)法人持有
51,344,811 323,929,192 375,274,003
有限售條件的流 股份
通股份 有限售條件的流通
51,344,811 323,929,192 375,274,003
股份合計(jì)
A股 984,570,000 0 984,570,000
無(wú)限售條件的流
無(wú)限售條件的流通
通股份 984,570,000 0 984,570,000
股份合計(jì)
股份總額 1,035,914,811 323,929,192 1,359,844,003
新增323,929,192股有限售條件的流通股份，鎖定期為36個(gè)月。
八、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易實(shí)施過(guò)程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披
露的信息存實(shí)質(zhì)性差異的情形。
九、重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他
關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
截至本核查意見(jiàn)出具日，本次交易實(shí)施過(guò)程中，沒(méi)有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)
際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情
形。
十、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況
交易雙方約定，本次交易完成后，產(chǎn)業(yè)基金將向公司提名2名非獨(dú)立董事、芯電半
導(dǎo)體將提名2名非獨(dú)立董事。鑒于本次交易前產(chǎn)業(yè)基金的管理人華芯投資的高級(jí)管理人
員任凱先生已為公司第六屆董事會(huì)董事，因此，本次交易完成后產(chǎn)業(yè)基金將再向公司推
薦一名董事，芯電半導(dǎo)體將向上市公司推薦兩名董事。
截至本核查意見(jiàn)出具日，長(zhǎng)電科技尚未進(jìn)行改選，長(zhǎng)電科技董事、監(jiān)事及高級(jí)管理
人員尚不存在因本次交易而發(fā)生更換的情況。
十一、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況
本次交易的主要協(xié)議包括：產(chǎn)業(yè)基金與長(zhǎng)電科技簽訂的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》
及補(bǔ)充協(xié)議、芯電半導(dǎo)體與長(zhǎng)電科技簽訂的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議、芯
電半導(dǎo)體與長(zhǎng)電科技簽訂的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。上述協(xié)議的生效條件已全部達(dá)到，協(xié)議
生效。
經(jīng)核查，截至本核查意見(jiàn)出具之日，上述協(xié)議中關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)、現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)股份、
新增注冊(cè)資本驗(yàn)資及新增股份的證券登記的約定已履行完畢，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)渡期損
益、利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)陌才艑磪f(xié)議約定繼續(xù)執(zhí)行。
（二）相關(guān)承諾及履行情況
在本次交易中，交易各方分別就以下事項(xiàng)作出承諾：
承諾方 承諾事項(xiàng)
“本公司將及時(shí)向長(zhǎng)電科技提供本次交易相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造
成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
本公司及關(guān)聯(lián)方向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始
書(shū)面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印
章均是真實(shí)的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；本公司及關(guān)聯(lián)方為本次
產(chǎn)業(yè)基 交易所出具的說(shuō)明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
金、芯 者重大遺漏。本公司同意對(duì)本公司及關(guān)聯(lián)方所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法
聲明
電半導(dǎo) 律責(zé)任。
體
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給長(zhǎng)電
科技或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任；被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)
會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，本公司不轉(zhuǎn)讓在長(zhǎng)電科技擁有權(quán)益的股份，并
于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶(hù)提交上市公司董事
會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申
請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照信息和
賬戶(hù)信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和賬
承諾方 承諾事項(xiàng)
戶(hù)信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法
違規(guī)情節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排?！?br/> “本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的長(zhǎng)電科技股份，自該等股份上市之日起 36
個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊挥砷L(zhǎng)電
科技回購(gòu)。本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如長(zhǎng)電科技股票連續(xù) 20 個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)
關(guān)于股份 格，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)
產(chǎn)業(yè)基
鎖定的承 認(rèn)購(gòu)取得的長(zhǎng)電科技股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
金
諾
如本公司前述關(guān)于本次交易取得的長(zhǎng)電科技股份的限售期承諾與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新監(jiān)管意
見(jiàn)不相符的，本公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本公司在本次交易中取
得的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門(mén)其他關(guān)于股份限售的要求?！?br/> “本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的長(zhǎng)電科技股份，自該等股份上市之日起 36
個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊挥砷L(zhǎng)電
科技回購(gòu)。
本公司在本次非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金中認(rèn)購(gòu)的股份，自該股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)將
不以任何方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊挥砷L(zhǎng)
關(guān)于股份 電科技回購(gòu)。
芯電半
鎖定期的
導(dǎo)體 本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如長(zhǎng)電科技股票連續(xù) 20 個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者交
承諾
易完成后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，本公司本次交易取得的長(zhǎng)電科技股票的鎖定
期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
如前述關(guān)于本次交易取得的長(zhǎng)電科技股份的鎖定期的承諾與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不
相符的，本公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次交易發(fā)行的股份上市后
還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門(mén)其他關(guān)于股份鎖定的要求?！?br/> 作為募集 “本公司參與長(zhǎng)電科技本次非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金認(rèn)購(gòu)的資金系本公司自有資金或
芯電半 配套資金 自籌資金，資金來(lái)源合法。本次非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金認(rèn)購(gòu)的資金未直接或間接來(lái)
導(dǎo)體 認(rèn)購(gòu)方的 源于長(zhǎng)電科技及其關(guān)聯(lián)方，未通過(guò)與長(zhǎng)電科技進(jìn)行資產(chǎn)置換或其他交易方式獲得任何資金，
承諾 不存在占用長(zhǎng)電科技及其子公司的資金或要求長(zhǎng)電科技及其子公司提供擔(dān)保的情形?！?br/> “本公司作為長(zhǎng)電科技發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)長(zhǎng)電新科 29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)的交易對(duì)
方，就本次交易涉及的有關(guān)事項(xiàng)作出如下聲明：
1、本公司持有的長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋股權(quán)系通過(guò)合法途徑取得，該等股權(quán)的出資已足額繳
作為長(zhǎng)電 納，不存在任何虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資等行為。
產(chǎn)業(yè)基 新科、長(zhǎng)電 2、本公司對(duì)長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋的股權(quán)擁有合法、完整的所有權(quán)，本公司是長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)
金 新朋股東 電新朋實(shí)際股東，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持
的聲明 有的長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋股權(quán)不存在糾紛或潛在糾紛，也不存在質(zhì)押、凍結(jié)或法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件或章程所禁止或限制轉(zhuǎn)讓的情形。
3、本公司與本次交易聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人和簽字人員均不存在《公司法》、
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系?！?br/>承諾方 承諾事項(xiàng)
“本公司作為長(zhǎng)電科技發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)的交易對(duì)方，就本次交易涉及的
有關(guān)事項(xiàng)作出如下聲明：
1、本公司持有的長(zhǎng)電新科股權(quán)系通過(guò)合法途徑取得，該等股權(quán)的出資已足額繳納，不存在
任何虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資等行為。
作為長(zhǎng)電
芯電半 2、本公司對(duì)長(zhǎng)電新科的股權(quán)擁有合法、完整的所有權(quán)，本公司是長(zhǎng)電新科實(shí)際股東，不存
新科股東
導(dǎo)體 在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的長(zhǎng)電新科股權(quán)不存
的聲明
在糾紛或潛在糾紛，也不存在質(zhì)押、凍結(jié)或法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或章程所禁止或限制
轉(zhuǎn)讓的情形。
3、本公司與本次交易聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人和簽字人員均不存在《公司法》、
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系?！?br/> 交易對(duì)方 “本次交易的交易對(duì)方及主要管理人員，本人/本公司現(xiàn)作出如下聲明與保證：
及其主要
產(chǎn)業(yè)基 1、本人/本公司在最近五年內(nèi)沒(méi)有受過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰或者涉及與
管理人員
金、芯 經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；
受處罰、涉
電半導(dǎo)
及訴訟或 2、本人/本公司在最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行聲明、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采
體
仲裁及誠(chéng) 取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等，亦不存在正在進(jìn)行中的或潛在的針
信情況 對(duì)本公司/本人的違法違規(guī)行為進(jìn)行立案調(diào)查或偵查的行政或司法程序?！?br/> “本公司系為促進(jìn)國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展而設(shè)立的國(guó)家產(chǎn)業(yè)投資基金，經(jīng)營(yíng)范圍是“股權(quán)
投資、投資咨詢(xún)；項(xiàng)目投資及資產(chǎn)管理；企業(yè)管理咨詢(xún)”，主要業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。本公司僅
避免同業(yè)
產(chǎn)業(yè)基 作為國(guó)家產(chǎn)業(yè)基金投資集成電路行業(yè)，按照股權(quán)投資的方式進(jìn)行運(yùn)作，擇機(jī)退出所投資的
競(jìng)爭(zhēng)說(shuō)明
金 項(xiàng)目，本公司對(duì)所有投資的集成電路封測(cè)行業(yè)企業(yè)不謀求控股權(quán)，也不從事具體的運(yùn)營(yíng)管
和承諾
理工作。本次交易完成后，未來(lái)也不直接從事集成電路封測(cè)業(yè)務(wù)的具體經(jīng)營(yíng)管理工作，避
免與長(zhǎng)電科技發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。”
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未從事與長(zhǎng)電科技及其子公司相競(jìng)
爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，未來(lái)也不會(huì)以任何形式直接或間接地從事與長(zhǎng)電科技及其子公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
避免同業(yè) 自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的公司存在與長(zhǎng)電科技同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，本公
芯電半
競(jìng)爭(zhēng)承諾 司承諾在兩年內(nèi)將存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)納入上市公司，如存在法律障礙或盈利能力較
導(dǎo)體
函 差等原因尚不符合注入上市公司的條件的，或納入上市公司未獲得長(zhǎng)電科技股東大會(huì)或有
權(quán)主管部門(mén)批準(zhǔn)的，則將與長(zhǎng)電科技存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立第三方，
以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。”
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)目前均未從事與長(zhǎng)電科技及其子公司
相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，未來(lái)也不會(huì)以任何形式直接或間接地從事與長(zhǎng)電科技及其子公司相競(jìng)爭(zhēng)的
避免同業(yè) 業(yè)務(wù)。
中芯國(guó)
際 競(jìng)爭(zhēng)承諾
自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企業(yè)存在與長(zhǎng)電科技同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，
函
本公司承諾在兩年內(nèi)將存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)納入長(zhǎng)電科技，如存在法律障礙或盈利能
力較差等原因尚不符合注入長(zhǎng)電科技的條件的，或納入長(zhǎng)電科技未獲得長(zhǎng)電科技股東大會(huì)
批準(zhǔn)的，則將與長(zhǎng)電科技存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立第三方，以解決同
承諾方 承諾事項(xiàng)
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。”
“本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將不會(huì)通過(guò)借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用長(zhǎng)電科
技及其子公司之資金。本公司及本公司所控制的其他企業(yè)將不通過(guò)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易
產(chǎn)業(yè)基 減少和規(guī) 取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄境袚?dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)，不會(huì)利用關(guān)聯(lián)交易損害上市
金、芯 范關(guān)聯(lián)交 公司利益，不會(huì)通過(guò)影響上市公司的經(jīng)營(yíng)決策來(lái)?yè)p害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。
電半導(dǎo) 易的承諾 本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將采取措施盡量減少與長(zhǎng)電科技及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；若發(fā)生
體 函 必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將嚴(yán)格按照法律法規(guī)、規(guī)范性文件及
長(zhǎng)電科技公司制度的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策程序和回避制度，保證交易條
件和價(jià)格公正公允，確保不損害長(zhǎng)電科技及其他股東的合法權(quán)益?！?br/>產(chǎn)業(yè)基
金、芯 保持上市 “在本次交易完成后，本公司將繼續(xù)保持長(zhǎng)電科技的獨(dú)立性，在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、
電半導(dǎo) 公司獨(dú)立 業(yè)務(wù)上遵循獨(dú)立原則，遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，不利用長(zhǎng)電科技違規(guī)提供擔(dān)保，不占用
體 性承諾 長(zhǎng)電科技資金?！?br/> “本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將不會(huì)通過(guò)借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用長(zhǎng)電科
技及其子公司之資金。本公司及本公司所控制的其他企業(yè)將不通過(guò)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易
取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄境袚?dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)，不會(huì)利用關(guān)聯(lián)交易損害上市
芯電半 減少和規(guī) 公司利益，不會(huì)通過(guò)影響上市公司的經(jīng)營(yíng)決策來(lái)?yè)p害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。
導(dǎo)體 范關(guān)聯(lián)交
易的承諾 本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將采取措施盡量減少與長(zhǎng)電科技及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；若發(fā)生
必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將嚴(yán)格按照法律法規(guī)、規(guī)范性文件及
長(zhǎng)電科技公司制度的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策程序和回避制度，保證交易條
件和價(jià)格公正公允，確保不損害長(zhǎng)電科技及其他股東的合法權(quán)益。”
“本公司就本次交易完成后長(zhǎng)電科技董事會(huì)安排以及今后在長(zhǎng)電科技的股東大會(huì)、董事會(huì)
的表決事宜承諾如下：
1、本公司同意：本次交易完成（為免疑義，本次交易完成以長(zhǎng)電科技本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資
芯電半 產(chǎn)和非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金的新增股份均在上海證券交易所上市之日為準(zhǔn)，以下同）
導(dǎo)體 聲明 后三年內(nèi)，長(zhǎng)電科技董事會(huì)由九名董事構(gòu)成的情況下，本公司將提名 2 名非獨(dú)立董事。
2、本公司與本次交易完成后的長(zhǎng)電科技其他股東方之間均不存在任何一致行動(dòng)關(guān)系。本公
司承諾：本次交易完成后三年內(nèi)，本公司將獨(dú)立行使投票權(quán)和其他股東權(quán)利，不與長(zhǎng)電科
技任何其他股東方簽訂任何涉及長(zhǎng)電科技的一致行動(dòng)協(xié)議或作出類(lèi)似安排，不將投票權(quán)委
托給任何其他股東方?！?br/> “本公司就本次交易完成后長(zhǎng)電科技董事會(huì)安排以及今后在長(zhǎng)電科技的股東大會(huì)、董事會(huì)
的表決事宜承諾如下：
1、本公司同意：本次交易完成（為免疑義，本次交易完成以長(zhǎng)電科技本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)業(yè)基 產(chǎn)和非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金的新增股份均在上海證券交易所上市之日為準(zhǔn)，以下同）
金 聲明 后三年內(nèi)，長(zhǎng)電科技董事會(huì)由九名董事構(gòu)成的情況下，本公司將提名 2 名非獨(dú)立董事（包
括在本次交易完成前已經(jīng)提名的 1 名董事）。
2、本公司與本次交易完成后的長(zhǎng)電科技其他股東方之間均不存在任何一致行動(dòng)關(guān)系。本公
司承諾：本次交易完成后三年內(nèi)，本公司將獨(dú)立行使投票權(quán)和其他股東權(quán)利，不與長(zhǎng)電科
技任何其他股東方簽訂任何涉及長(zhǎng)電科技的一致行動(dòng)協(xié)議或作出類(lèi)似安排，不將投票權(quán)委
承諾方 承諾事項(xiàng)
托給任何其他股東方?！?br/>長(zhǎng)電科
技及全 “本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告書(shū)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)報(bào)
聲明
體董事 告書(shū)及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任?！?br/> “1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損
害公司利益；
2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
長(zhǎng)電科 關(guān)于公司 3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資 、消費(fèi)活動(dòng)；
技董事 填補(bǔ)回報(bào) 4、本人承諾公司董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛
及高級(jí) 措施有關(guān) 鉤；
管理人 事項(xiàng)的承 5、若公司未來(lái)擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回
員 諾書(shū) 報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本承諾函出具日后，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的規(guī)定，且
上述承諾不能滿(mǎn)足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出
具補(bǔ)充承諾。”
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本核查意見(jiàn)出具日，相關(guān)承諾履行良好，沒(méi)有
發(fā)生相關(guān)承諾人違反承諾的情況，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將繼續(xù)督促相關(guān)承諾人履行相關(guān)承諾。
十二、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性和風(fēng)險(xiǎn)
（一）長(zhǎng)電科技尚需就上述新增股份事宜增加注冊(cè)資本、修改公司章程等，并向工
商行政管理局申請(qǐng)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。長(zhǎng)電科技還需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)
范性文件及公司章程的規(guī)定就本次交易的后續(xù)事項(xiàng)履行信息披露義務(wù)。
（二）長(zhǎng)電科技已經(jīng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司過(guò)渡期間的損益
情況進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)，根據(jù)專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)結(jié)果確定過(guò)渡期損益的歸屬，并將按《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定執(zhí)行。
（三）相關(guān)方需繼續(xù)履行承諾
本次交易過(guò)程中，相關(guān)各方簽署了多項(xiàng)協(xié)議，出具了多項(xiàng)承諾，對(duì)于協(xié)議或承諾期
限尚未屆滿(mǎn)的，需繼續(xù)履行；對(duì)于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的，需視條件出現(xiàn)
與否，確定是否需要實(shí)際履行。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，上述后續(xù)事項(xiàng)合規(guī)，相關(guān)手續(xù)辦理不存在實(shí)質(zhì)性障
礙和無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將督促交易各方切實(shí)履行相關(guān)承諾。
十三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：
（一）長(zhǎng)電科技本次交易的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》
等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；
（二）本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)已過(guò)戶(hù)至長(zhǎng)電科技名下，相關(guān)手續(xù)合法有效，長(zhǎng)
電科技已取得本次交易標(biāo)的資產(chǎn)，并已按協(xié)議約定向交易對(duì)方發(fā)行股份作為支付對(duì)價(jià)，
該等新增股份已經(jīng)完成登記；
（三）本次交易募集配套資金工作已經(jīng)完成，募集配套資金發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合
規(guī)，募集配套資金新增股份已經(jīng)完成登記；
（四）本核查意見(jiàn)披露的尚需履行的后續(xù)事項(xiàng)，其履行不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，不
存在無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《中銀國(guó)際證券有限責(zé)任公司關(guān)于江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司發(fā)行股
份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）
法定代表人授權(quán)代表：
羅華明 陳 湄
項(xiàng)目主辦人：
俞 露 蔣志剛
項(xiàng)目協(xié)辦人：
陳 灝
中銀國(guó)際證券有限責(zé)任公司
年 月 日