江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
驗(yàn)資報(bào)告
2017年6月12日
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
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一、 驗(yàn)資報(bào)告 1 – 2
二、 附件 1：新增注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表
附件 2：注冊(cè)資本及實(shí)收股本變更前后對(duì)照表 4
附件 3：驗(yàn)資事項(xiàng)說(shuō)明 5- 7
驗(yàn)資報(bào)告
安永華明（2017）驗(yàn)字第 61121126_B02 號(hào)
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司：
我們接受委托，審驗(yàn)了與江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴公司”）以發(fā)行股
份方式購(gòu)買國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)業(yè)基金”）持有的蘇州長(zhǎng)
電新科投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)電新科”）29.41%股權(quán)和蘇州長(zhǎng)電新朋投資有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)電新朋”）22.73%股權(quán)，芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“芯電半導(dǎo)體”）
持有的長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)以及向芯電半導(dǎo)體非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金相關(guān)的，截至
2017 年 6 月 8 日止新增注冊(cè)資本及實(shí)收股本情況。按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資，
提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責(zé)任。我們
的責(zé)任是對(duì)貴公司新增注冊(cè)資本及實(shí)收股本情況發(fā)表審驗(yàn)意見(jiàn)。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《中國(guó)注冊(cè)
會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第 1602 號(hào)—驗(yàn)資》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過(guò)程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)
施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。
貴公司原注冊(cè)資本及實(shí)收股本均為人民幣 1,035,914,811 元。經(jīng)貴公司第六屆第二次董事
會(huì)會(huì)議、2015 年年度股東大會(huì)、第六屆董事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議和 2016 年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，
并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2017]663 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司向
國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，
貴公司以每股面值人民幣 1 元、每股發(fā)行價(jià)格 15.34 元向產(chǎn)業(yè)基金發(fā)行 129,791,394 股有限售
條件的股份，購(gòu)買其持有的長(zhǎng)電新科 29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)；向芯電半導(dǎo)體發(fā)行
43,285,527 股有限售條件的股份購(gòu)買其持有的長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)；并同時(shí)向芯電半導(dǎo)體定
向增發(fā)不超過(guò) 150,852,271 股有限售條件的股份募集配套資金，每股面值人民幣 1 元，發(fā)行價(jià)
格為每股 17.60 元。
經(jīng)我們審驗(yàn)，截至 2017 年 6 月 8 日止，產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體已完成將其持有的長(zhǎng)電新
科 49.02%的股權(quán)和長(zhǎng)電新朋 22.73%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴公司用以認(rèn)繳貴公司本次發(fā)行股份增加的
股本人民幣 173,076,921 元。長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋相應(yīng)已于 2017 年 6 月 1 日取得江蘇省蘇州
市工業(yè)園區(qū)工商行政管理局頒發(fā)的編號(hào)為 320594000201706010220、320594000201706010219
的變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；此外，截至 2017 年 6 月 8 日止，貴公司已收到芯電半導(dǎo)體就上述非公
開(kāi) 發(fā) 行股 份募 集配 套資 金所 支付 的認(rèn) 購(gòu) 資金 人民幣 2,654,999,969.60 元 ，其 中人 民 幣
150,852,271.00 元用以增加股本。上述兩項(xiàng)出資額溢價(jià)部分合計(jì)人民幣 4,986,070,745.74 元，
扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣 48,608,928.67 元后凈額為人民幣 4,937,461,817.07 元，在貴公司辦理
注冊(cè)資本及實(shí)收股本變更登記后計(jì)入資本公積。
同時(shí)我們注意到，貴公司本次增資前的注冊(cè)資本及實(shí)收股本為人民幣 1,035,914,811 元，
已分別經(jīng)江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司、江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司及安永華明會(huì)
計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗(yàn)，江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司及江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)
所有限公司分別于 2000 年 12 月 7 日出具錫會(huì) B（2000）0168 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，2003 年 5 月 23 日
出具蘇公 W[2003]B080 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，2004 年 4 月 30 日出具蘇公 W[2004]B065 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，2007
年 1 月 17 日出具蘇公 W[2007]B001 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，2008 年 4 月 30 日出具蘇公 W[2008]B062 號(hào)驗(yàn)
資報(bào)告，2010 年 10 月 22 日出具蘇公 W[2010]B106 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，2014 年 9 月 24 日出具蘇公
W[2014]B103 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)于 2015 年 11 月 20 日出具安
永華明（2015）驗(yàn)字第 61121126_B01 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。截至 2017 年 6 月 8 日止，貴公司本次發(fā)行
后注冊(cè)資本及實(shí)收股本為人民幣 1,359,844,003 元，代表每股人民幣 1 元的股份 1,359,844,003
股，其中包括有限售條件股份 375,274,003 股和無(wú)限售條件的股份 984,570,000 股。本次發(fā)行
變更的股份在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司的相關(guān)登記手續(xù)尚在辦理之中。
附件1
新增注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表
截至2017年6月8日止
被審驗(yàn)單位名稱：江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 貨幣單位：人民幣元
新增注冊(cè)資本的實(shí)際出資情況
其中：實(shí)收股本
認(rèn)繳新增
股東名稱 知識(shí) 土地
注冊(cè)資本 貨幣 實(shí)物 股權(quán) 合計(jì) 占新增 其中：貨幣出資
產(chǎn)權(quán) 使用權(quán) 金額 注冊(cè)資
占新增注冊(cè)
本比例 金額
資本比例
有限售條件股份：
芯電半導(dǎo)體（上海）有限
194,137,798 150,852,271 - - - 43,285,527 194,137,798 194,137,798 59.93% 150,852,271 46.57%
公司（注）
國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基
129,791,394 - - - - 129,791,394 129,791,394 129,791,394 40.07% - -
金股份有限公司（注）
合計(jì) 323,929,192 150,852,271 - - - 173,076,921 323,929,192 323,929,192 100.00% 150,852,271 46.57%
（注） 本次發(fā)行中芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司以蘇州長(zhǎng)電新科投資有限公司 19.61%股權(quán)認(rèn)購(gòu)取得的江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司股份以及認(rèn)購(gòu)募集配套資金出資取
得的江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司股份自股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司同時(shí)承諾自本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如江蘇長(zhǎng)電
科技股份有限公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司本次交易取
得的江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。本次發(fā)行中國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司以蘇州長(zhǎng)電新科投資有限公司 29.41%股
權(quán)和蘇州長(zhǎng)電新朋投資有限公司 22.73%股權(quán)認(rèn)購(gòu)取得的江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司股份自股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股
份有限公司同時(shí)承諾自本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤
價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司本次交易取得的江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。上述股份解鎖時(shí)需
按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
附件 2
注冊(cè)資本及實(shí)收股本變更前后對(duì)照表
截至2017年6月8日止
被審驗(yàn)單位名稱：江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 貨幣單位： 人民幣元
認(rèn)繳注冊(cè)資本 實(shí)收股本
變更前 變更后 變更前 變更后
股東名稱 占注冊(cè)
本次增加額 占注冊(cè)資本
資本
金額 出資比例 金額 出資比例 金額 金額 總額比例
總額比
例
一、有限售條件股份
境內(nèi)法人持股（注） 51,344,811 4.96% 375,274,003 27.60% 51,344,811 4.96% 323,929,192 375,274,003 27.60%
有限售條件股份合計(jì) 51,344,811 4.96% 375,274,003 27.60% 51,344,811 4.96% 323,929,192 375,274,003 27.60%
二、無(wú)限售條件股份
人民幣普通股 984,570,000 95.04% 984,570,000 72.40% 984,570,000 95.04% - 984,570,000 72.40%
無(wú)限售條件股份合計(jì) 984,570,000 95.04% 984,570,000 72.40% 984,570,000 95.04% - 984,570,000 72.40%
合 計(jì) 1,035,914,811 100.00% 1,359,844,003 100.00% 1,035,914,811 100.00% 323,929,192 1,359,844,003 100.00%
（注） 本次發(fā)行中芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司以蘇州長(zhǎng)電新科投資有限公司 19.61%股權(quán)認(rèn)購(gòu)取得的江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司股份以及認(rèn)購(gòu)募集配套資金出資取得的
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司股份自股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司同時(shí)承諾自本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如江蘇長(zhǎng)電科技股份
有限公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司本次交易取得的江蘇長(zhǎng)電
科技股份有限公司股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。本次發(fā)行中國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司以蘇州長(zhǎng)電新科投資有限公司 29.41%股權(quán)和蘇州長(zhǎng)電新朋
投資有限公司 22.73%股權(quán)認(rèn)購(gòu)取得的江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司股份自股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司同時(shí)承諾
自本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，國(guó)家
集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司本次交易取得的江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。上述股份解鎖時(shí)需按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
附件 3
驗(yàn)資事項(xiàng)說(shuō)明
一、基本情況
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴公司”）前身為江陰長(zhǎng)江電子實(shí)業(yè)有限公司，于
1998 年 11 月 6 日成立，江陰誠(chéng)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)各出資人出資情況進(jìn)行了驗(yàn)證，并出具誠(chéng)信驗(yàn)
（1998）102 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
2000 年，經(jīng)江陰長(zhǎng)江電子實(shí)業(yè)有限公司董事會(huì)、股東會(huì)決議通過(guò)，并經(jīng)江蘇省人民政府蘇政
復(fù)（2000）227 號(hào)文批準(zhǔn)，江陰長(zhǎng)江電子實(shí)業(yè)有限公司以 2000 年 10 月 31 日為改制基準(zhǔn)日，以經(jīng)審
計(jì)后的凈資產(chǎn)額為 12,787 萬(wàn)元，按 1:1 的折股比例，將有限公司依法整體變更為股份有限公司，
2000 年 12 月 6 日發(fā)行人召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)暨首屆股東大會(huì)，2000 年 12 月 12 日在江蘇省工商行政管理
局完成變更登記手續(xù)，注冊(cè)資本 12,787 萬(wàn)元，注冊(cè)號(hào)為 3200001105008。江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有
限公司于 2000 年 12 月 7 日出具了錫會(huì) B（2000）0168 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字（2003）40 號(hào)文核準(zhǔn)，貴公司于 2003 年 5 月 19 日發(fā)行人民幣普通股
（A 股）5,500 萬(wàn)股，每股面值 1.00 元，每股發(fā)行價(jià)為 7.19 元，共募集資金 39,545 萬(wàn)元，扣除發(fā)
行費(fèi)用 1,755.1445 萬(wàn)元后，募集資金凈額為 37,789.8555 萬(wàn)元，其中 5,500 萬(wàn)元計(jì)入股本，注冊(cè)
資本增至 18,287 萬(wàn)元。江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于 2003 年 5 月 23 日出具了蘇公 W[2003]第
B080 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
2004 年 4 月 19 日，經(jīng) 2003 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，貴公司以 2003 年 12 月 31 日總股本
182,870,000 股為基數(shù)，向全體股東以資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股，合計(jì)轉(zhuǎn)增股本 109,722,000
股，轉(zhuǎn)增后貴公司總股本增至 292,592,000 股。2004 年 4 月 30 日，江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公
司對(duì)此次轉(zhuǎn)增出具了蘇公 W[2004]第 B065 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
2005 年 12 月 7 日，貴公司召開(kāi)股權(quán)分置改革相關(guān)股東大會(huì)審議通過(guò)了全體非流通股股東向全
體流通股股東每 10 股支付 3.2 股股票的股權(quán)分置改革方案，非流通股股東共支付給流通股股東
2,816 萬(wàn)股股票，以此換取所持有非流通股股份的上市流通權(quán)。2005 年 12 月 23 日，貴公司刊登
《股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告》。
2006 年 8 月 18 日，經(jīng) 2006 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字（2007）
2 號(hào)文核準(zhǔn)，貴公司于 2007 年 1 月 16 日完成了非公開(kāi)發(fā)行股票的實(shí)施工作，發(fā)行價(jià)格為 8.01 元/
股，發(fā)行數(shù)量為 8,000 萬(wàn)股，募集資金金額為 64,080 萬(wàn)元，募集資金凈額為 63,271 萬(wàn)元。貴公司
于 2007 年 1 月 30 日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理了本次非公開(kāi)發(fā)行股份的股權(quán)登
記相關(guān)事宜。發(fā)行完成后，股本總額增加至 37,259.20 萬(wàn)股。2007 年 1 月 17 日江蘇公證會(huì)計(jì)師事
務(wù)所有限公司對(duì)此次轉(zhuǎn)增出具了蘇公 W[2007]第 B001 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
2008 年 4 月 18 日，2007 年度股東大會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配方案。貴公司以 2007 年 12 月 31 日
總股本 37,259.20 萬(wàn)股為基數(shù)，每 10 股送紅股 2 股，同時(shí)轉(zhuǎn)增 8 股，以資本公積、未分配利潤(rùn)向
全體股東轉(zhuǎn)增股份總額 37,259.20 萬(wàn)股。此次分配完成后，總股本由 37,259.20 萬(wàn)股變更為
74,518.40 萬(wàn)股，該方案于 2008 年 5 月 29 日正式實(shí)施完畢。2008 年 4 月 30 日，江蘇公證會(huì)計(jì)師
事務(wù)所有限公司對(duì)此次轉(zhuǎn)增、送股出具了蘇公 W[2008]第 B062 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
一、基本情況（續(xù)）
2010 年 1 月 15 日，貴公司 2010 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了配股預(yù)案，即以 2009 年 12
月 31 日發(fā)行人股本總額 745,184,000 股為基數(shù)，按 10:1.5 比例向全體股東配售股份，配股價(jià)格為
每股 5.69 元，貴公司控股股東江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司承諾以現(xiàn)金方式全額認(rèn)配其可配售的股
份數(shù)。2010 年 9 月 20 日，本次配股獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可（2010）1328 號(hào)文核準(zhǔn)。本次配股完
成后，股本增加 107,949,610 股，募集資金總額為 61,423.33 萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額
59,671.16 萬(wàn)元，貴公司總股本增至 853,133,610 股。2010 年 10 月 22 日江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)
所有限公司對(duì)此次配股出具了蘇公 W[2010]第 B106 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
根據(jù)貴公司第五屆第十次臨時(shí)董事會(huì)決議、第五屆第十一次臨時(shí)董事會(huì)決議和 2013 年第三次
臨時(shí)股東大會(huì)決議，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可【2014】874 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇長(zhǎng)電科
技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》文件核準(zhǔn)，貴公司獲準(zhǔn)非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 235,404,896 股
新股。2014 年 9 月 24 日江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)此次配股出具了蘇公 W[2014]第 B103
號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
根據(jù)貴公司第五屆第二十八次董事會(huì)決議、第五屆第二十九次董事會(huì)決議和 2015 年第三次臨
時(shí)股東大會(huì)決議，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可【2015】2401 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇長(zhǎng)電科
技股份有限公司向江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》文件核準(zhǔn)，
貴公司獲準(zhǔn)以每股面值人民幣 1 元、每股發(fā)行價(jià)格 11.71 元向江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司發(fā)行
28,076,710 股有限售條件的股份，購(gòu)買其持有的江陰長(zhǎng)電先進(jìn)封裝有限公司 16.188%的股權(quán)；并同
時(shí)向江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司定向增發(fā)不超過(guò) 23,268,101 股有限售條件的股份募集配套資金，
每股面值人民幣 1 元，發(fā)行價(jià)格為每股 14.13 元。2015 年 11 月 20 日安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊
普通合伙）對(duì)此次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金出具了安永華明(2015)驗(yàn)字第 61121126_B01
號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
本次資本變更前貴公司注冊(cè)資本及實(shí)收股本為人民幣 1,035,914,811 元，其中包括有限售條件
的流動(dòng)股 51,344,811 股和無(wú)限售條件的流通股 984,570,000 股。
二、本次變更審批情況
于 2016 年 4 月 27 日，貴公司召開(kāi)了第六屆第二次董事會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等相關(guān)議案，于 2016 年 5 月 20 日，貴公司召開(kāi)了 2015 年
年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等相關(guān)
議案。于 2016 年 12 月 9 日，貴公司與芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“芯電半導(dǎo)體”）、
國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)業(yè)基金”）簽訂了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)
議書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議》。于 2017 年 5 月 4 日，貴公司召開(kāi)了第六屆董事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)
《關(guān)于延長(zhǎng)公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)決議有效期的議案》等相關(guān)
議案。于 2017 年 5 月 9 日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
向國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許
可[2017]663 號(hào)）文件核準(zhǔn)了本次發(fā)行。于 2017 年 5 月 15 日，貴公司召開(kāi)了 2016 年年度股東大
會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于延長(zhǎng)公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)決議有效期的
議案》等相關(guān)議案。
二、本次變更審批情況（續(xù)）
根據(jù)上述貴公司董事會(huì)及股東大會(huì)決議以及相關(guān)協(xié)議、相關(guān)政府部門的批復(fù)，貴公司以每股面
值人民幣 1 元、每股發(fā)行價(jià)格 15.34 元向產(chǎn)業(yè)基金發(fā)行 129,791,394 股有限售條件的股份，購(gòu)買其
持有的蘇州長(zhǎng)電新科投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)電新科”）29.41%股權(quán)、蘇州長(zhǎng)電新朋投資有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)電新朋”）22.73%股權(quán)；向芯電半導(dǎo)體發(fā)行 43,285,527 股有限售條件的股份，
購(gòu)買其持有的長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)；并同時(shí)向芯電半導(dǎo)體定向增發(fā)不超過(guò) 150,852,271 股有限售條
件的股份募集配套資金，每股面值人民幣 1 元，發(fā)行價(jià)格為每股 17.60 元。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)
有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2016]第 536 號(hào)），以 2015 年 12 月 31 日為評(píng)估
基準(zhǔn)日，長(zhǎng)電新科全部股東權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為 339,989.15 萬(wàn)元；根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司
出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2016]第 537 號(hào)），以 2015 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，
長(zhǎng)電新朋全部股東權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為 440,577.63 萬(wàn)元，長(zhǎng)電新科 29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋 22.73%股
權(quán)及長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)值分別為 99,990.81 萬(wàn)元、100,143.30 萬(wàn)元及 66,671.87 萬(wàn)元。
經(jīng)交易雙方協(xié)商，長(zhǎng)電新科 29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)的交易價(jià)格確定為 199,100 萬(wàn)元，
長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)交易價(jià)格確定為 66,400 萬(wàn)元。
三、審驗(yàn)結(jié)果
截至 2017 年 6 月 8 日止，產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體已完成將其持有的長(zhǎng)電新科 49.02%的股權(quán)和
長(zhǎng)電新朋 22.73%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴公司用以認(rèn)繳貴公司本次發(fā)行股份增加的股本人民幣 173,076,921
元。長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋相應(yīng)已于 2017 年 6 月 1 日取得江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)工商行政管理局頒
發(fā)的編號(hào)為 320594000201706010220、320594000201706010219 的變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
此外，截至 2017 年 6 月 8 日止，貴公司已收到芯電半導(dǎo)體就上述非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資
金所支付的認(rèn)購(gòu)資金人民幣 2,654,999,969.60 元，其中人民幣 150,852,271.00 元用以增加股本。
貴公司實(shí)際收到扣除承銷服務(wù)費(fèi)后的出資額人民幣 2,612,864,970.13 元，由主承銷商中銀國(guó)際證
券有限責(zé)任公司于 2017 年 6 月 8 日匯入貴公司在興業(yè)銀行江陰支行開(kāi)立的人民幣賬戶（賬號(hào)：
408480100100218511）及在中國(guó)銀行江陰支行營(yíng)業(yè)部開(kāi)立的人民幣賬戶（賬號(hào)：509270343482）內(nèi)。
上 述 兩 項(xiàng) 出 資 額 溢 價(jià) 部 分 合 計(jì) 人 民 幣 4,986,070,745.74 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費(fèi) 用 人 民 幣
48,608,928.67 元后凈額為人民幣 4,937,461,817.07 元，在貴公司辦理注冊(cè)資本及實(shí)收股本變更登
記后計(jì)入資本公積。
貴公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金前實(shí)收股本為人民幣 1,035,914,811 元，本次發(fā)
行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金后累計(jì)實(shí)收股本為人民幣 1,359,844,003 元，占變更后注冊(cè)資本的
100.00% ， 每 股 面 值 1 元 ， 折 股 份 總 數(shù) 1,359,844,003 股 。 其 中 ： 有 限 售 條 件 的 流 通 股 為
375,274,003 股，占股份總數(shù)的 27.60%；無(wú)限售條件的流通股為 984,570,000 股，占股份總數(shù)的
72.40%。本次發(fā)行變更的股份在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司的相關(guān)登記手續(xù)尚在辦理之中。
四、其他事項(xiàng)
本次發(fā)行中芯電半導(dǎo)體以長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)認(rèn)購(gòu)取得的江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司股份以
及認(rèn)購(gòu)募集配套資金出資取得的江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司股份自股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得
轉(zhuǎn)讓。芯電半導(dǎo)體同時(shí)承諾自本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司股票連續(xù) 20
個(gè)交易日收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，芯電半導(dǎo)體本
次交易取得的江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。本次發(fā)行中產(chǎn)業(yè)基金以長(zhǎng)
電新科 29.41%股權(quán)和長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)認(rèn)購(gòu)取得的江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司股份自股份上市
之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。產(chǎn)業(yè)基金同時(shí)承諾自本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如江蘇長(zhǎng)電科技股份
有限公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行
價(jià)格的，產(chǎn)業(yè)基金本次交易取得的江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。上述
股份解鎖時(shí)需按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。