江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要
證券代碼：600584 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：長(zhǎng)電科技 上市地：上海證券交易所
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（修訂稿）摘要
交易對(duì)方 住所及通訊地址
國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司 北京市西城區(qū)真武廟路 1 號(hào)職工之家 C 座 21 層
芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司 上海市張江高科技園區(qū)張江路 18 號(hào) 2 號(hào)樓 1 樓-1
配套融資認(rèn)購(gòu)方 住所及通訊地址
芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司 上海市張江高科技園區(qū)張江路 18 號(hào) 2 號(hào)樓 1 樓-1
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
上海市浦東新區(qū)銀城中路 200 號(hào)中銀大廈 39 層
二〇一七年五月
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要
聲 明
一、公司聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告書(shū)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，對(duì)報(bào)告書(shū)及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
本報(bào)告書(shū)所述事項(xiàng)并不代表中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所對(duì)于本次交易相關(guān)
事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。
本次交易完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交
易行為引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者若對(duì)本報(bào)告書(shū)存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢(xún)自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專(zhuān)
業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)。
二、交易對(duì)方聲明
本次交易的交易對(duì)方產(chǎn)業(yè)基金、交易對(duì)方及配套融資認(rèn)購(gòu)方芯電半導(dǎo)體已出
具承諾函，將及時(shí)向上市公司提供本次交易相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市
公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
三、中介機(jī)構(gòu)承諾
中銀國(guó)際證券有限責(zé)任公司承諾，由本公司出具的《關(guān)于江蘇長(zhǎng)電科技股份
有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》等
相關(guān)申請(qǐng)文件如存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本公司未能勤勉盡責(zé)的，
將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所承諾，如本次重組申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，本所未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司承諾，為長(zhǎng)電科技本次重大資產(chǎn)重組出具的江蘇
長(zhǎng)電科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)如存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏，本公司未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）承諾，因本所為江蘇長(zhǎng)電科技股份
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要
有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易出具的以下文件有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，且本所被司法機(jī)關(guān)依法認(rèn)定未能勤勉盡責(zé)的，本
所將依法對(duì)投資者因此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任：
（1）于 2017 年 2 月 10 日出具的江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司備考財(cái)務(wù)報(bào)表
審閱報(bào)告（報(bào)告編號(hào)：安永華明（2017）專(zhuān)字第 61121126_B01 號(hào)）。
（2）于 2017 年 2 月 10 日出具的蘇州長(zhǎng)電新科投資有限公司標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告
（報(bào)告編號(hào)：安永華明（2017）審字第 61254029_B01 號(hào)）。
（3）于 2017 年 2 月 10 日出具的蘇州長(zhǎng)電新科投資有限公司備考財(cái)務(wù)報(bào)表
審計(jì)報(bào)告（報(bào)告編號(hào)：安永華明（2017）專(zhuān)字第 61121126_B02 號(hào)）。
（4）于 2017 年 2 月 10 日出具的蘇州長(zhǎng)電新朋投資有限公司標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告
（報(bào)告編號(hào)：安永華明（2017）審字第 61254102_B01 號(hào)）。
（5）于 2017 年 2 月 10 日出具的蘇州長(zhǎng)電新朋投資有限公司備考財(cái)務(wù)報(bào)表
審計(jì)報(bào)告（報(bào)告編號(hào)：安永華明（2017）專(zhuān)字第 61121126_B03 號(hào)）。
（6）于 2017 年 2 月 10 日出具的 JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.標(biāo)準(zhǔn)
審計(jì)報(bào)告（報(bào)告編號(hào)：安永華明（2017）審字第 61254102_B02 號(hào)）。
（7）于 2017 年 2 月 10 日出具的 STATS CHIPPAC PTE. LTD.備考財(cái)務(wù)報(bào)表
審計(jì)報(bào)告（報(bào)告編號(hào)：安永華明（2017）專(zhuān)字第 61121126_B04 號(hào)）。
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要
目錄
聲 明 .............................................................................................................................................. 1
一、公司聲明......................................................................................................................... 1
二、交易對(duì)方聲明................................................................................................................. 1
三、中介機(jī)構(gòu)承諾................................................................................................................. 1
目錄 ................................................................................................................................................ 3
釋義 ................................................................................................................................................ 4
重大事項(xiàng)提示 .............................................................................................................................. 10
一、本次交易方案簡(jiǎn)要介紹 ............................................................................................... 10
二、本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的簡(jiǎn)要情況 ............................................................................11
三、本次募集配套資金安排 ............................................................................................... 12
四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ....................................................................................... 12
五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ............................................................................................... 13
六、本次交易完成后上市公司控制權(quán)狀況 ....................................................................... 13
七、本次交易不構(gòu)成借殼上市 ........................................................................................... 23
八、交易標(biāo)的評(píng)估值及定價(jià)情況 ....................................................................................... 27
九、關(guān)于業(yè)績(jī)的補(bǔ)償安排 ................................................................................................... 28
十、鎖定期安排................................................................................................................... 33
十一、本次交易對(duì)上市公司的影響 ................................................................................... 34
十二、本次交易已履行的和尚未履行的決策程序 ........................................................... 38
十三、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾 ........................................................................... 38
十四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的保薦機(jī)構(gòu)資格 ............................................................................... 42
十五、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排 ............................................................... 42
重大風(fēng)險(xiǎn)提示 .............................................................................................................................. 44
一、本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) ................................................................................................... 44
二、行業(yè)及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)........................................................................................................... 45
三、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)....................................................................................................................... 47
四、股市風(fēng)險(xiǎn)....................................................................................................................... 50
第一章 本次交易概況............................................................................................................... 51
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................... 51
二、本次交易決策程序 ....................................................................................................... 54
三、本次交易的具體方案 ................................................................................................... 54
四、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ............................................................................................... 60
五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ....................................................................................... 60
六、本次交易不構(gòu)成借殼上市 ........................................................................................... 61
七、本次交易對(duì)上市公司的影響 ....................................................................................... 61
八、本次交易的交易結(jié)構(gòu)圖、時(shí)間表、內(nèi)部程序履行情況 ........................................... 70
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要
釋義
本報(bào)告書(shū)中，除非文意另有所指，下列簡(jiǎn)稱(chēng)具有以下特定含義：
第一部分：常用詞語(yǔ)
《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集
本報(bào)告書(shū)、重組報(bào)告書(shū) 指
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》
本公司擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)業(yè)基金持有的長(zhǎng)電新科
本次交易、本次重大資產(chǎn)重
指 29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)以及芯電半導(dǎo)體持有
組、本次重組
的長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)，并募集配套資金
本公司擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)業(yè)基金持有的長(zhǎng)電新科
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 指 29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)以及芯電半導(dǎo)體持有
的長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)
募集配套資金、配套融資 指 本公司擬向芯電半導(dǎo)體非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金
長(zhǎng)電科技、公司、本公司、
指 江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
上市公司
新潮集團(tuán) 指 江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司，本公司之控股股東
國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司和/或芯電半
交易對(duì)方、投資方 指
導(dǎo)體（上海）有限公司
認(rèn)購(gòu)方、芯電半導(dǎo)體 指 芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司
產(chǎn)業(yè)基金 指 國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司
華芯投資 指 華芯投資管理有限責(zé)任公司，產(chǎn)業(yè)基金之管理人
Semiconductor Manufacturing International Corporation
中芯國(guó)際 指 （中芯國(guó)際集成電路制造有限公司），香港上市公司（代
碼 0981.HK），芯電半導(dǎo)體最終控股股東
交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn)、標(biāo)的 產(chǎn)業(yè)基金持有的長(zhǎng)電新科 29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋 22.73%
指
股權(quán) 股權(quán)以及芯電半導(dǎo)體持有的長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)
蘇州長(zhǎng)電新科投資有限公司和/或蘇州長(zhǎng)電新朋投資有
標(biāo)的公司、HoldCo 指
限公司
長(zhǎng)電新科、HoldCo A 指 蘇州長(zhǎng)電新科投資有限公司
長(zhǎng)電新朋、HoldCo B 指 蘇州長(zhǎng)電新朋投資有限公司
JCET-SC 指 JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.
星科金朋、STATS STATS ChipPAC Pte. Ltd.，標(biāo)的公司下屬經(jīng)營(yíng)主體，注冊(cè)
指
ChipPAC、SCL 地：新加坡
淡馬錫 指 Temasek Holdings（Private）Limited
《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司向芯電半導(dǎo)體（上海）有
《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》 指
限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》和/或《江蘇長(zhǎng)電科技股
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要
份有限公司向國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》
《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司與芯電半導(dǎo)體（上海）有
《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》 指
限公司之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》
長(zhǎng)電科技與產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體于2014年12月簽署的
《共同投資協(xié)議》 指
《共同投資協(xié)議》
長(zhǎng)電科技、新潮集團(tuán)與產(chǎn)業(yè)基金于 2014 年 12 月簽署的
《售股權(quán)協(xié)議》 指
《售股權(quán)協(xié)議》
長(zhǎng)電科技、新潮集團(tuán)與芯電半導(dǎo)體于 2014 年 12 月簽署
《投資退出協(xié)議》 指
的《投資退出協(xié)議》
長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋與產(chǎn)業(yè)基金于 2014 年 12 月簽署的
《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》 指
《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所 指 上海證券交易所
登記機(jī)構(gòu) 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、中銀國(guó)際證
指 中銀國(guó)際證券有限責(zé)任公司
券
安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），上市公司和
審計(jì)機(jī)構(gòu)、安永華明 指
標(biāo)的公司之審計(jì)機(jī)構(gòu)
評(píng)估機(jī)構(gòu)、中聯(lián)評(píng)估 指 中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司，標(biāo)的公司資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
律師、世紀(jì)同仁 指 江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《公司章程》 指 江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司《公司章程》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《實(shí)施細(xì)則》 指 《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
《若干規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26
《26 號(hào)文》 指
號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
SJ Semiconductor Corporation，注冊(cè)地：開(kāi)曼，中芯國(guó)際
中芯長(zhǎng)電（開(kāi)曼） 指
控股子公司，本公司參股并委派一名董事的聯(lián)營(yíng)企業(yè)
SJ Semiconductor (HK) Limited，注冊(cè)地：中國(guó)香港，中
中芯長(zhǎng)電（香港） 指
芯長(zhǎng)電（開(kāi)曼）全資子公司
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要
中芯長(zhǎng)電半導(dǎo)體（江陰）有限公司，注冊(cè)地：中國(guó)江陰，
中芯長(zhǎng)電 指
中芯長(zhǎng)電（香港）全資子公司
長(zhǎng)電先進(jìn) 指 江陰長(zhǎng)電先進(jìn)封裝有限公司，本公司全資子公司
新順微電子 指 江陰新順微電子有限公司，本公司控股子公司
新基電子 指 江陰新基電子設(shè)備有限公司，本公司控股子公司
深圳長(zhǎng)電 指 深圳長(zhǎng)電科技有限公司，本公司控股子公司
芯長(zhǎng)電子 指 江陰芯長(zhǎng)電子材料有限公司，本公司全資子公司
長(zhǎng)電科技（滁州） 指 長(zhǎng)電科技（滁州）有限公司，本公司全資子公司
長(zhǎng)電科技（宿遷） 指 長(zhǎng)電科技（宿遷）有限公司，本公司全資子公司
新晟電子 指 江陰新晟電子有限公司，本公司控股子公司
長(zhǎng)電國(guó)際（香港）貿(mào)易投資有限公司，本公司全資子公
長(zhǎng)電國(guó)際 指
司
JCET STATS CHIPPAC KOREA LIMITED，注冊(cè)地：韓
長(zhǎng)電韓國(guó)、JSCK 指
國(guó)，長(zhǎng)電國(guó)際全資子公司，主要負(fù)責(zé) SiP 項(xiàng)目實(shí)施
本公司與產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體通過(guò)共同設(shè)立的子公司，
要約收購(gòu) 指 以自愿有條件全面要約收購(gòu)的方式，收購(gòu)星科金朋的全
部股份，該項(xiàng)收購(gòu)已于 2015 年 10 月完成
STATS ChipPAC Inc. 注冊(cè)地：美國(guó)，星科金朋美國(guó)子公
SCI 指
司
STATS ChipPAC （Thailand） Limited 注冊(cè)地：泰國(guó)，
SCT 指
星科金朋泰國(guó)子公司之一，已于 2011 年 10 月停止運(yùn)營(yíng)
STATS ChipPAC Services （Thailand） Limited 注冊(cè)地：
SCST 指
泰國(guó)，星科金朋泰國(guó)子公司之一
STATS ChipPAC Korea Ltd. 注冊(cè)地：韓國(guó)，星科金朋韓
SCK 指
國(guó)子公司
SCC 指 星科金朋（上海）有限公司，星科金朋上海子公司
星科金朋半導(dǎo)體（江陰）有限公司，星科金朋江陰子公
JSCC、SCJ 指
司，目前 SCC 正向 JSCC 搬遷
STATS ChipPAC Malaysia Sdn Bhd.，注冊(cè)地：馬來(lái)西亞，
SCM 指
星科金朋馬來(lái)西亞子公司，已于 2014 年 9 月停止運(yùn)營(yíng)
STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation，注冊(cè)
SCT1 指 地：中國(guó)臺(tái)灣，星科金朋原持股 52%的臺(tái)灣子公司，現(xiàn)
已重組剝離，并已更名為：臺(tái)星科（股）公司
STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd. 注冊(cè)地：中國(guó)臺(tái)灣，星
SCT3 指 科金朋原持股 100%的臺(tái)灣子公司，現(xiàn)已重組剝離，并已
更名為：臺(tái)星科企業(yè)（股）公司
STATS ChipPAC（Barbados）Ltd. ，注冊(cè)地：巴巴多斯，
BARB 指
星科金朋美國(guó)子公司 SCI 全資子公司
BVI 指 STATS ChipPAC（BVI）Limited，注冊(cè)地：英屬維京群
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要
島，星科金朋巴巴多斯子公司 BARB 全資子公司
星展銀行 指 DBS Bank Ltd.
花旗銀行、Citicorp 指 Citicorp International Limited
花旗銀行韓國(guó)分行 指 Citibank Korea Inc.
中國(guó)銀行 指 中國(guó)銀行股份有限公司
最近兩年一期、報(bào)告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月
交易基準(zhǔn)日 指 2015 年 12 月 31 日
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日
審計(jì)基準(zhǔn)日 指 2016 年 10 月 31 日
第二部分：專(zhuān)業(yè)詞語(yǔ)
將通過(guò)測(cè)試的晶圓加工得到獨(dú)立芯片的過(guò)程，保護(hù)電路
芯片免受周?chē)h(huán)境的影響（包括物理、化學(xué)的影響），起
封裝 指 著保護(hù)芯片、增強(qiáng)導(dǎo)熱（散熱）性能、實(shí)現(xiàn)電氣和物理
連接、功率分配、信號(hào)分配，以溝通芯片內(nèi)部與外部電
路的作用
芯片 指 用半導(dǎo)體工藝在硅等材料上制造的集成電路
多指單晶硅圓片，由普通硅沙拉制提煉而成,是最常用的
半導(dǎo)體材料，按其直徑分為 4 英寸、5 英寸、6 英寸、
晶圓 指
8 英寸等規(guī)格，近來(lái)發(fā)展出 12 英寸甚至更大規(guī)格，目前
以 8 英寸為主流
BGA 指 Ball Grid Array 的縮寫(xiě)，球柵陣列封裝
Bumping 指 晶圓凸塊技術(shù)，一種中道封裝技術(shù)
CSP 指 Chip Scale Package 的縮寫(xiě)，芯片尺寸封裝
DIP 指 Dual in-line Package 的縮寫(xiě)，雙列直插式封裝
Environment Health and Safety 的縮寫(xiě)，環(huán)境保護(hù)和安全
EHS 指
生產(chǎn)
Embedded Wafer Level Ball Grid Array 的縮寫(xiě)，嵌入式晶
eWLB 指
圓級(jí)球柵陣列
Embedded Wafer Level Chip Scale Packaging 的縮寫(xiě),嵌入
eWLCSP 指
式晶圓級(jí)芯片尺寸封裝
FC 指 Flip-Chip 的縮寫(xiě)，倒裝芯片，一種裸芯片封裝技術(shù)
Fan–Out Wafer Level Package 的縮寫(xiě)，扇出型晶圓級(jí)封裝
FO-WLP、Fan–Out WLP 指
技術(shù)
IC 指 Integrated Circuit 的縮寫(xiě)，集成電路
Integrated Design and Manufacture 的縮寫(xiě)，從事集成電路
IDM 指
設(shè)計(jì)、芯片制造、封裝測(cè)試及產(chǎn)品銷(xiāo)售的垂直整合型公
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司
Fabless 指 半導(dǎo)體集成電路行業(yè)中無(wú)生產(chǎn)線(xiàn)的芯片設(shè)計(jì)公司
International Organization for Standardization 的縮寫(xiě)，國(guó)
ISO 指
際標(biāo)準(zhǔn)化組織
ISO 14001 指 環(huán)境管理體系認(rèn)證
Leadless Ceramic Chip Carrier 的縮寫(xiě)，無(wú)引線(xiàn)陶瓷芯片載
LCCC 指
體
MCM 指 Multi-Chip Module 的縮寫(xiě)，多芯片組件
OHSAS 指 職業(yè)安全健康管理體系
PCB 指 Printed Circuit Board 的縮寫(xiě)，印制電路板
PGA 指 Pin-Grid Array 的縮寫(xiě)，引腳網(wǎng)格陣列
PiP 指 Product In Package 的縮寫(xiě)，堆疊組裝
Plastic Leaded Chip Carrier 的縮寫(xiě)，一種表面貼裝型封裝
PLCC 指
技術(shù)
PoP 指 Package on Package 的縮寫(xiě)，堆疊封裝
Power Quad Flat No-lead Package 的縮寫(xiě)，無(wú)引線(xiàn)四邊扁
PQFN 指
平封裝
Plastic Quad Flat Package 的縮寫(xiě)，塑料四邊引線(xiàn)扁平封
PQFP 指
裝
PTH 指 Plating Through Hole 的縮寫(xiě)，通孔直插式元件
Quad Flat J-leaded Package 的縮寫(xiě)，四側(cè) J 形引腳扁平封
QFJ 指
裝
SiP 指 System in a Package 的縮寫(xiě)，系統(tǒng)級(jí)封裝
SIP 指 Single In-line Package 的縮寫(xiě)，單列直插式封裝
Small Out-Line J-Leaded PACkage 的縮寫(xiě)，J 形引腳小尺
SOJ 指
寸封裝
SOP 指 Small Out-Line Package 的縮寫(xiě)，小外型封裝
TSV 指 Through Silicon Via 的縮寫(xiě)，硅通孔封裝技術(shù)
Wafer level Chip Size Package 的縮寫(xiě)，晶圓級(jí)芯片尺寸封
WLCSP 指
裝
WLP 指 Wafer Level Package 的縮寫(xiě)，晶圓級(jí)封裝
英飛凌 指 Infineon Technologies AG 注冊(cè)地：德國(guó)
意法半導(dǎo)體、ST 指 ST Microelectionics NV 注冊(cè)地：瑞士
韓元 指 韓元、千元、萬(wàn)元、億元
美元 指 美金元、千元、萬(wàn)元、億元
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新幣 指 新加坡幣元、千元、萬(wàn)元、億元
元、千元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、千元、萬(wàn)元、億元
注：本報(bào)告書(shū)中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能存在差異，這些差異系由四舍五入造成。為便
于理解，本報(bào)告書(shū)中多處涉及美元的金額同時(shí)對(duì)應(yīng)了折算為人民幣的金額，除另有說(shuō)明外，折算時(shí)統(tǒng)一按 2016
年 10 月 31 日銀行間外匯市場(chǎng)人民幣匯率中間價(jià) 1 美元對(duì)人民幣 6.7641 元計(jì)算。
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重大事項(xiàng)提示
本公司特別提醒投資者認(rèn)真閱讀本報(bào)告書(shū)全文，并充分關(guān)注以下事項(xiàng)：
一、本次交易方案簡(jiǎn)要介紹
為共同投資設(shè)立持股公司（即本次交易標(biāo)的公司長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋）以要約
收購(gòu)星科金朋，2014 年 12 月，公司與產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體（即本次交易對(duì)方）
簽署了《共同投資協(xié)議》、《售股權(quán)協(xié)議》、《投資退出協(xié)議》和《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》等四
項(xiàng)協(xié)議，約定了三方共同投資收購(gòu)星科金朋基本方案及產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體的投
資退出方式等內(nèi)容，并且約定三方應(yīng)積極配合盡快通過(guò)本公司發(fā)行證券方式使產(chǎn)業(yè)
基金、芯電半導(dǎo)體所持標(biāo)的公司股權(quán)在收購(gòu)星科金朋股份交割完畢后轉(zhuǎn)換為本公司
股份。上述四項(xiàng)協(xié)議經(jīng)本公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并披露了主
要條款。
2015 年 10 月，公司要約收購(gòu)星科金朋 100%股份全部交割完成。2015 年 11 月，
產(chǎn)業(yè)基金對(duì)長(zhǎng)電新朋股東借款轉(zhuǎn)換為長(zhǎng)電新朋股權(quán)。上述轉(zhuǎn)股完成后，本公司、產(chǎn)
業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體分別持有長(zhǎng)電新科 50.98%、29.41%和 19.61%股權(quán)，長(zhǎng)電新科
和產(chǎn)業(yè)基金分別持有長(zhǎng)電新朋 77.27%和 22.73%股權(quán)，長(zhǎng)電新科和長(zhǎng)電新朋系本公
司控股子公司。
本次交易，本公司擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)業(yè)基金持有的長(zhǎng)電新科 29.41%股
權(quán)、長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)以及芯電半導(dǎo)體持有的長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)。
同時(shí)，公司擬向芯電半導(dǎo)體非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額
不超過(guò)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。
本次交易完成后，公司將持有長(zhǎng)電新科 100%的股權(quán)及長(zhǎng)電新朋 100%的股權(quán)，
從而間接持有星科金朋 100%股權(quán)。
本次交易股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
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本次交易前 本次交易后
新潮集團(tuán) 新潮集團(tuán) 芯電半導(dǎo)體 產(chǎn)業(yè)基金
18.37% 13.99% 14.27% 9.54%
長(zhǎng)電科技 芯電半導(dǎo)體 產(chǎn)業(yè)基金
長(zhǎng)電科技
50.98% 19.61% 29.41%
100%
長(zhǎng)電新科 長(zhǎng)電新科
77.27% 77.27% 22.73%
22.73%
長(zhǎng)電新朋 長(zhǎng)電新朋
100% 境內(nèi) 100% 境內(nèi)
境外 境外
JCET-SC JCET-SC
100% 100%
星科金朋 星科金朋
二、本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的簡(jiǎn)要情況
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司審議本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的
董事會(huì)（即第六屆第二次董事會(huì)）決議公告日。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格
為定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%，即 15.36 元/股。根據(jù)經(jīng)公
司 2015 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的 2015 年度利潤(rùn)分配方案，公司以 2015 年度末
總股本 103,591.4811 萬(wàn)股為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.10 元（含稅），2016 年
6 月 16 日已發(fā)放完成。按照上述現(xiàn)金紅利進(jìn)行除息計(jì)算后，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格調(diào)
整為 15.35 元/股（15.35 元/股=原發(fā)行價(jià)格 15.36 元/股-每股派息 0.01 元）。
標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格以具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果為參考，由
交易雙方協(xié)商確定。根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次交易標(biāo)的公司長(zhǎng)電新
科、長(zhǎng)電新朋以 2015 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日的全部股權(quán)評(píng)估值分別為 339,989.15
萬(wàn)元、440,577.63 萬(wàn)元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，產(chǎn)業(yè)基金所持有的交易標(biāo)的資產(chǎn)長(zhǎng)電新
科 29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)交易作價(jià)為 199,100 萬(wàn)元，公司擬向其發(fā)行
的股票數(shù)量為不超過(guò) 129,706,840 股；芯電半導(dǎo)體持有的交易標(biāo)的資產(chǎn)長(zhǎng)電新科
19.61%股權(quán)交易作價(jià)為 66,400 萬(wàn)元，公司向其發(fā)行的股票數(shù)量為不超過(guò) 43,257,328
股。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如本公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
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本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量亦將按
照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則做相應(yīng)調(diào)整。
三、本次募集配套資金安排
本次募集配套資金總額不超過(guò) 265,500 萬(wàn)元，不超過(guò)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的
100%，認(rèn)購(gòu)對(duì)象芯電半導(dǎo)體將以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購(gòu)。本次募集配套資金發(fā)行股份價(jià)
格為公司第六屆第二次董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%，
即 17.62 元/股。根據(jù)經(jīng)公司 2015 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的 2015 年度利潤(rùn)分配方
案，公司以 2015 年度末總股本 103,591.4811 萬(wàn)股為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.10
元（含稅），2016 年 6 月 16 日已發(fā)放完成。按照上述現(xiàn)金紅利進(jìn)行除息計(jì)算后，本
次配套募集資金的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為 17.61 元/股（17.61 元/股=原發(fā)行價(jià)格 17.62 元/
股-每股派息 0.01 元）。公司將向芯電半導(dǎo)體非公開(kāi)發(fā)行的股份數(shù)量為不超過(guò)
150,766,609 股。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如本公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則本次募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量亦將按照中
國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則做相應(yīng)調(diào)整。
本次募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于 eWLB 先進(jìn)封裝產(chǎn)
能擴(kuò)張及配套測(cè)試服務(wù)項(xiàng)目、償還銀行貸款和補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金，其中償還銀
行貸款及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金的比例不超過(guò)募集配套資金總額的 50%。實(shí)際募集
配套資金不足部分，由公司自籌資金解決。如本次募集配套資金到位時(shí)間與上述項(xiàng)
目的實(shí)施進(jìn)度不一致，公司或標(biāo)的公司將根據(jù)實(shí)際需要以自有資金或銀行借款等方
式先行投入，募集配套資金到位后予以置換。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與募集配套資金的成功實(shí)施互為前提，最終募集配套資
金發(fā)行成功與否與本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)行為的實(shí)施互為條件，其中任何一項(xiàng)未能
成功實(shí)施，則本次重大資產(chǎn)重組自始不生效。
四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)長(zhǎng)電科技 2015 年度審計(jì)報(bào)告、長(zhǎng)電新科及長(zhǎng)電新朋 2015 年度審計(jì)報(bào)告以
及本次交易價(jià)格情況，相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：
單位：萬(wàn)元
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長(zhǎng)電新科 長(zhǎng)電新科 長(zhǎng)電新朋
項(xiàng)目 29.41% 19.61% 22.73% 合計(jì) 上市公司 比例
股權(quán)對(duì)應(yīng) 股權(quán)對(duì)應(yīng) 股權(quán)對(duì)應(yīng)
資產(chǎn)總額與
430,372.31 286,963.65 332,619.13 1,049,955.10 2,555,855.01 41.08%
成交金額孰高
資產(chǎn)凈額與
99,600.00 66,400.00 99,500.00 265,500.00 430,822.21 61.63%
成交金額孰高
營(yíng)業(yè)收入 95,034.65 63,367.20 73,449.09 231,850.94 1,080,702.38 21.45%
根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易中，擬注入資產(chǎn)成交金額占長(zhǎng)電
科技 2015 年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告期末資產(chǎn)凈額的比例達(dá)到 50%以上。根據(jù)《重
組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方為產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體、募集配套資金的
認(rèn)購(gòu)方為芯電半導(dǎo)體。本次交易前，產(chǎn)業(yè)基金之管理人華芯投資的高級(jí)管理人員任
凱先生兼任上市公司非獨(dú)立董事，同時(shí)任凱先生亦兼任芯電半導(dǎo)體之最終控股股東
中芯國(guó)際非執(zhí)行董事，因此產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體與本公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，同
時(shí)，根據(jù)《上市規(guī)則》規(guī)定，因與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在
協(xié)議或安排生效后，或者在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有上市公司關(guān)聯(lián)方的情形的，視為
上市公司關(guān)聯(lián)方。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金完成后，產(chǎn)業(yè)基金及芯電
半導(dǎo)體分別持有上市公司股份比例為 9.54%、14.27%，產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體均成
為公司持股 5%以上的股東，同時(shí)產(chǎn)業(yè)基金將向公司提名 2 名非獨(dú)立董事、芯電半
導(dǎo)體將提名 2 名非獨(dú)立董事。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
六、本次交易完成后上市公司控制權(quán)狀況
（一）結(jié)合本次重組后上市公司實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的股東由新
潮集團(tuán)變更為芯電半導(dǎo)體等情況，參照《第十
二條“實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見(jiàn)第 1 號(hào)》
第三條的規(guī)定，進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次重組后上市公司的控制權(quán)狀況
《第十二條“實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更”
的理解和適用——證券期貨法律適用意見(jiàn)第 1 號(hào)》（簡(jiǎn)稱(chēng)“適用意見(jiàn) 1 號(hào)”）第三條
規(guī)定：
“三、發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合以
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下條件：
（一）每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權(quán)；
（二）發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況
不影響發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作；
（三）多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)當(dāng)通過(guò)公司章程、協(xié)議或者其
他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確，
該情況在最近 3 年內(nèi)且在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公
司控制權(quán)的多人沒(méi)有出現(xiàn)重大變更；
（四）發(fā)行審核部門(mén)根據(jù)發(fā)行人的具體情況認(rèn)為發(fā)行人應(yīng)該符合的其他條件。
發(fā)行人及其保薦人和律師應(yīng)當(dāng)提供充分的事實(shí)和證據(jù)證明多人共同擁有公司
控制權(quán)的真實(shí)性、合理性和穩(wěn)定性，沒(méi)有充分、有說(shuō)服力的事實(shí)和證據(jù)證明的，其
主張不予認(rèn)可。相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司控制權(quán)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核
部門(mén)可將該等情形作為判斷構(gòu)成多人共同擁有公司控制權(quán)的重要因素。
如果發(fā)行人最近 3 年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，
且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。
發(fā)行人最近 3 年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人存在重大不確
定性的，比照前款規(guī)定執(zhí)行?！?br/> 參照上述規(guī)定，本次重組有關(guān)情況說(shuō)明如下：
1、本次重組前王新潮先生為上市公司實(shí)際控制人的認(rèn)定理由
本次重組前，新潮集團(tuán)持有上市公司 18.37%的股份，為長(zhǎng)電科技的控股股東，
最近四年內(nèi)，王新潮先生一直持有新潮集團(tuán)不低于 50.99%的股權(quán)，是上市公司的實(shí)
際控制人。具體認(rèn)定理由如下：
（1）上市公司股東大會(huì)層面：
最近四年內(nèi)，新潮集團(tuán)一直是長(zhǎng)電科技第一大股東，且持股比例顯著高于第二
大股東，新潮集團(tuán)在股東大會(huì)層面，擁有顯著的影響力，2013 年至 2016 年 9 月 30
日期間各期末，長(zhǎng)電科技主要股東持股情況如下：
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期末持股比例 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年 9 月 30 日
第一大股東：新潮集團(tuán) 16.28% 14.11% 18.37% 18.37%
第二大股東 2.18% 2.67% 3.11% 3.03%
（2）上市公司董事會(huì)層面：
最近四年內(nèi)，長(zhǎng)電科技的第五屆、第六屆董事會(huì)均為 9 名董事，第五屆董事會(huì)
的 6 名非獨(dú)立董事均由新潮集團(tuán)提名并均獲得股東大會(huì)表決通過(guò)，第六屆董事會(huì)的
6 名非獨(dú)立董事均由新潮集團(tuán)提名并均獲得股東大會(huì)表決通過(guò)；新潮集團(tuán)提名的董
事成員，在第五屆、第六屆董事會(huì)席位中占據(jù)多數(shù)；王新潮先生連續(xù)二屆均獲任命
為董事長(zhǎng)。
（3）上市公司管理層層面：
最近四年內(nèi)長(zhǎng)電科技總經(jīng)理均由董事長(zhǎng)王新潮提名或擔(dān)任，目前長(zhǎng)電科技總經(jīng)
理及其他高級(jí)管理人員均由王新潮先生提名，任期至 2019 年 4 月。
（4）對(duì)上市公司的戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)支持層面：
王新潮先生作為中國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)領(lǐng)軍人物，以振興中國(guó)集成電路制造業(yè)的強(qiáng)烈
責(zé)任感和銳意進(jìn)取的企業(yè)家精神，發(fā)起并完成了對(duì)星科金朋的收購(gòu)。其倡導(dǎo)的“尊
重、包容、進(jìn)取、求是”的價(jià)值觀和“同一個(gè)企業(yè)、同一個(gè)團(tuán)隊(duì)、同一個(gè)夢(mèng)想”的
整合文化，為星科金朋高層管理團(tuán)隊(duì)和廣大員工認(rèn)同，在收購(gòu)?fù)瓿啥潭桃荒陜?nèi)，頂
著個(gè)別大客戶(hù)訂單下滑、利潤(rùn)虧損的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，通過(guò)制訂并落實(shí)一系列整合措施，
扭轉(zhuǎn)了星科金朋的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)了收購(gòu)整合的初步成果，協(xié)同效應(yīng)已開(kāi)始顯現(xiàn)，
其對(duì)星科金朋的影響力也是不可替代的。
同時(shí)，王新潮先生通過(guò)所控制的新潮集團(tuán)，為長(zhǎng)電科技提供了大量的擔(dān)保，以
幫助長(zhǎng)電科技從商業(yè)銀行獲得融資。截至 2015 年底新潮集團(tuán)為長(zhǎng)電科技約 40 億元
人民幣債務(wù)提供了擔(dān)保；截至 2016 年底，新潮集團(tuán)為長(zhǎng)電科技超過(guò) 70 億元人民幣
債務(wù)提供了擔(dān)保。實(shí)際控制人王新潮先生通過(guò)新潮集團(tuán)，為長(zhǎng)電科技提供了實(shí)質(zhì)性
的財(cái)務(wù)支持。
2、本次重組后芯電半導(dǎo)體雖然變更為上市公司第一大股東，但其并未取得上
市公司控制權(quán)的認(rèn)定理由
（1）上市公司股東大會(huì)層面：
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本次重組后，芯電半導(dǎo)體、新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金將分別持有上市公司 14.27%、
13.99%、9.54%的股權(quán)，上市公司股權(quán)比例較為分散，三個(gè)主要股東的股權(quán)比例較
為接近，持股比例最高的芯電半導(dǎo)體也僅持有 14.27%，第二、第三大股東的持股比
例合計(jì)已超過(guò)第一大股東芯電半導(dǎo)體，芯電半導(dǎo)體不能以其持有表決權(quán)股份的比例
對(duì)股東大會(huì)起決定性影響。
根據(jù)新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體分別出具的聲明，本次交易完成后三方
與長(zhǎng)電科技任何其他股東方均不存在任何一致行動(dòng)關(guān)系，將獨(dú)立行使投票權(quán)和其他
股東權(quán)利，不與長(zhǎng)電科技任何其他股東方簽訂任何涉及長(zhǎng)電科技的一致行動(dòng)協(xié)議或
作出類(lèi)似安排，不將投票權(quán)委托給任何其他股東方，本次交易對(duì)方產(chǎn)業(yè)基金與芯電
半導(dǎo)體不存在一致行動(dòng)關(guān)系（具體分析詳見(jiàn)下文回復(fù)）。因此，本次重組后，中芯
國(guó)際、產(chǎn)業(yè)基金、新潮集團(tuán)均無(wú)法單獨(dú)控制上市公司股東大會(huì)，對(duì)股東大會(huì)不擁有
顯著的影響力。
（2）上市公司董事會(huì)層面：
新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體分別出具聲明，本次交易完成后，在長(zhǎng)電科
技董事會(huì)保持 9 名董事的情況下，新潮集團(tuán)將向上市公司提名 2 名非獨(dú)立董事、產(chǎn)
業(yè)基金將提名 2 名非獨(dú)立董事、芯電半導(dǎo)體將提名 2 名非獨(dú)立董事，上市公司另外
3 名董事會(huì)為獨(dú)立董事。因此，本次重組后，新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體均
無(wú)法單獨(dú)控制上市公司董事會(huì)。
（3）上市公司管理層層面：
上市公司現(xiàn)任高級(jí)管理人員是 2016 年 4 月 21 日由公司第六屆董事會(huì)第一次會(huì)
議聘任，任期三年。
根據(jù)芯電半導(dǎo)體出具的聲明，其無(wú)主動(dòng)撤換和提名公司管理層的意向，并同意
保持公司現(xiàn)有管理層和發(fā)展戰(zhàn)略的穩(wěn)定。因此芯電半導(dǎo)體無(wú)意調(diào)整、控制上市公司
管理層，不能單獨(dú)支配上市公司重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策。
（4）對(duì)長(zhǎng)電科技的財(cái)務(wù)支持層面：
目前新潮集團(tuán)為上市公司不低于 70 億元人民幣的債務(wù)提供了擔(dān)保，芯電半導(dǎo)
體及其最終股東中芯國(guó)際并無(wú)承接該等擔(dān)保的計(jì)劃，也未出具相應(yīng)承諾。
綜上，雖然本次重組完成后芯電半導(dǎo)體將成為上市公司第一大股東，但芯電半
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導(dǎo)體及其最終股東中芯國(guó)際在上市公司的股東大會(huì)層面、董事會(huì)層面、經(jīng)營(yíng)層層面，
均未取得控制地位。而且，從權(quán)利義務(wù)對(duì)等角度來(lái)看，芯電半導(dǎo)體通過(guò)重組成為上
市公司第一大股東屬于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)投資行為，未制定承擔(dān)與控制權(quán)相對(duì)應(yīng)義務(wù)的計(jì)
劃。
3、本次重組完成后王新潮先生將不再擁有上市公司控制權(quán)
本次重組后，新潮集團(tuán)成為上市公司第二大股東，在股東大會(huì)層面不再具備顯
著的影響力；上市公司 9 人董事會(huì)中，新潮集團(tuán)將提名 2 位非獨(dú)立董事，新潮集團(tuán)
在董事會(huì)層面不再具備控制力。
《第十二條“實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更”
的理解和適用——證券期貨法律適用意見(jiàn)第 1 號(hào)》第三條第三款“如果發(fā)行人最近
3 年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東
不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。”
本次重組完成后，持有、實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)比例最高的人將發(fā)生變
化，由新潮集團(tuán)變更為芯電半導(dǎo)體，且變化前后的股東新潮集團(tuán)和芯電半導(dǎo)體不屬
于同一實(shí)際控制人。
因此，根據(jù)上述規(guī)定，本次重組后，長(zhǎng)電科技的控制權(quán)將發(fā)生變更，王新潮先
生將不再通過(guò)新潮集團(tuán)擁有上市公司控制權(quán)。
4、上市公司在本次重組后變更為無(wú)實(shí)際控制狀態(tài)不會(huì)對(duì)上市公司治理規(guī)范及
運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生不利影響
長(zhǎng)電科技長(zhǎng)期從事封測(cè)業(yè)務(wù)，上下游客戶(hù)都是運(yùn)營(yíng)規(guī)范的境內(nèi)外大廠商，長(zhǎng)電
科技自 2003 年上市以來(lái)，在公司治理、信息披露、合規(guī)運(yùn)營(yíng)上，均無(wú)重大違法違
規(guī)記錄。
自長(zhǎng)電科技 2003 年上市以來(lái)的 13 年中，新潮集團(tuán)作為控股股東、王新潮先生
作為實(shí)際控制人，無(wú)任何不良記錄。
從歷年來(lái)公司年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的“關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)
資金往來(lái)情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告”來(lái)看，新潮集團(tuán)及王新潮先生均無(wú)對(duì)上市公司非經(jīng)營(yíng)性資
金占用情況。
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中芯國(guó)際作為香港上市公司，歷來(lái)嚴(yán)格遵守公司治理制度，無(wú)任何不良記錄。
產(chǎn)業(yè)基金作為國(guó)家級(jí)行業(yè)基金，合規(guī)意識(shí)濃厚。
從上市公司和三方股東的良好記錄，以及三方股東相互協(xié)商的機(jī)制來(lái)看，本次
重組后長(zhǎng)電科技雖然無(wú)實(shí)際控制人，但公司治理、信息披露、合規(guī)運(yùn)營(yíng)等方面，不
會(huì)因此產(chǎn)生變化；三方股東也會(huì)承擔(dān)起各自的股東義務(wù)和被監(jiān)管義務(wù)。
產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體已經(jīng)分別出具《保持上市公司獨(dú)立性承諾》：在本次交
易完成后，將繼續(xù)保持長(zhǎng)電科技的獨(dú)立性，在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)上遵
循獨(dú)立原則，遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，不利用長(zhǎng)電科技違規(guī)提供擔(dān)保，不占用長(zhǎng)
電科技資金。
本次重組后上市公司雖變更為無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)，但上市公司經(jīng)營(yíng)情況穩(wěn)定，
公司治理規(guī)范，本次重組后的主要股東亦為治理規(guī)范、合規(guī)意識(shí)強(qiáng)的企業(yè)法人，上
市公司變更為無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)不會(huì)對(duì)上市公司治理規(guī)范及運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
5、《適用意見(jiàn) 1 號(hào)》第三條第三款“如果發(fā)行人最近 3 年內(nèi)持有、實(shí)際支配公
司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，
視為公司控制權(quán)發(fā)生變更”的規(guī)定并未明確如上市公司持有、實(shí)際支配公司股份表
決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，則新的持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人
即為實(shí)際控制人，公司變更為無(wú)實(shí)際控制人狀況也應(yīng)當(dāng)屬于“公司控制權(quán)發(fā)生變更”
的情形之一。
綜上，本次重組后，上市公司將變更為無(wú)實(shí)際控制人的公司，公司控制權(quán)發(fā)生
變更；芯電半導(dǎo)體雖然變更為第一大股東，但未取得上市公司控制權(quán)，公司上述認(rèn)
定不違反《第十二條“實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變
更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見(jiàn)第 1 號(hào)》第三條第三款“如果發(fā)行人
最近 3 年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的
股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更”之規(guī)定。
（二）根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條第（四）款的規(guī)定，進(jìn)一步
補(bǔ)充披露產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。如構(gòu)成，按相關(guān)規(guī)定合并
計(jì)算其控制的上市公司權(quán)益
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《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條規(guī)定：“本辦法所稱(chēng)一致行動(dòng)，是指投
資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股
份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。
在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為
一致行動(dòng)人。如無(wú)相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：（四）
投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；”
對(duì)照上述規(guī)定，產(chǎn)業(yè)基金雖未直接參股芯電半導(dǎo)體，但通過(guò)下屬全資子公司鑫
芯（香港）投資有限公司參股芯電半導(dǎo)體最終控股股東中芯國(guó)際，并向中芯國(guó)際提
名了兩名非執(zhí)行董事，對(duì)中芯國(guó)際的重大決策產(chǎn)生重大影響，具有《上市公司收購(gòu)
管理辦法》第八十三條第四項(xiàng)“投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決
策產(chǎn)生重大影響”的情形。
但是產(chǎn)業(yè)基金與芯電半導(dǎo)體存在不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的多項(xiàng)相反證據(jù)：
1、產(chǎn)業(yè)基金對(duì)集成電路行業(yè)多家企業(yè)擁有參股并產(chǎn)生重大影響的情形，產(chǎn)業(yè)
基金與該等企業(yè)之間并不因投資參股而形成一致行動(dòng)關(guān)系
產(chǎn)業(yè)基金系為促進(jìn)國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展而設(shè)立的國(guó)家產(chǎn)業(yè)投資基金，經(jīng)營(yíng)范
圍是“股權(quán)投資、投資咨詢(xún)；項(xiàng)目投資及資產(chǎn)管理；企業(yè)管理咨詢(xún)”，主要業(yè)務(wù)為
股權(quán)投資。
根據(jù)產(chǎn)業(yè)基金出具的承諾，產(chǎn)業(yè)基金僅作為國(guó)家產(chǎn)業(yè)基金投資集成電路行業(yè)，
按照股權(quán)投資的方式進(jìn)行運(yùn)作，擇機(jī)退出所投資的項(xiàng)目，產(chǎn)業(yè)基金對(duì)所投資的集成
電路封測(cè)行業(yè)企業(yè)不謀求控股權(quán)，也不從事具體的運(yùn)營(yíng)管理工作，產(chǎn)業(yè)基金也未向
中芯國(guó)際派出高級(jí)管理人員。
產(chǎn)業(yè)基金作為財(cái)務(wù)投資者已經(jīng)投資了集成電路行業(yè)中三安光電（股票代碼：
600703）、北斗星通（股票代碼：002151）、艾派克（股票代碼：002180）、通富微
電（股票代碼：002156）、耐威科技（股票代碼：300456）、七星電子（股票代碼：
002371）、湖南國(guó)科微電子股份有限公司（已申報(bào) IPO 材料）、杭州長(zhǎng)川科技股份有
限公司（已申報(bào) IPO 材料）等眾多項(xiàng)目，投資項(xiàng)目均為集成電路行業(yè)公司且都是參
股形式；未來(lái)產(chǎn)業(yè)基金在集成電路行業(yè)投資的項(xiàng)目還將不斷增加。基于產(chǎn)業(yè)基金的
設(shè)立運(yùn)作的背景，其對(duì)中芯國(guó)際持股僅為投資，二者不因投資參股而形成一致行動(dòng)
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關(guān)系。
2、產(chǎn)業(yè)基金不與任何一個(gè)被投資企業(yè)或其大股東構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系是其自身
性質(zhì)和運(yùn)作背景的要求
產(chǎn)業(yè)基金作為促進(jìn)國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展而設(shè)立國(guó)家產(chǎn)業(yè)投資基金，其投資企
業(yè)的范圍均為集成電路行業(yè)，包括其中細(xì)分行業(yè)的多家公司，如細(xì)分的封測(cè)行業(yè)，
產(chǎn)業(yè)基金先后投資了長(zhǎng)電科技和通富微電；細(xì)分的晶圓制造行業(yè)，除投資中芯國(guó)際
以外，產(chǎn)業(yè)基金還與士蘭微（股票代碼：600460）存在共同投資生產(chǎn)線(xiàn)的情況。產(chǎn)
業(yè)基金不能與任何一個(gè)被投資企業(yè)或其大股東構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，否則出于規(guī)避同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的考慮，產(chǎn)業(yè)基金就無(wú)法投資于該細(xì)分行業(yè)的其他公司。
3、產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體分別聲明將獨(dú)立行使投票權(quán)和其他股東權(quán)利，不與
長(zhǎng)電科技任何其他股東方簽訂任何涉及長(zhǎng)電科技的一致行動(dòng)協(xié)議或作出類(lèi)似安排
本次交易的相關(guān)協(xié)議及產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體與長(zhǎng)電科技于 2014 年 12 月簽訂
的《共同投資協(xié)議》等文件中均不存在任何產(chǎn)業(yè)基金與芯電半導(dǎo)體保持一致行動(dòng)的
條款安排，產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體不存在通過(guò)協(xié)議、其他安排而“共同擴(kuò)大其所能
夠支配的一個(gè)上市公司（長(zhǎng)電科技）股份表決權(quán)數(shù)量”的情況。且芯電半導(dǎo)體和產(chǎn)
業(yè)基金分別出具《股東聲明》：在本次交易完成后與長(zhǎng)電科技任何其他股東方不存
在任何一致行動(dòng)關(guān)系，將獨(dú)立行使投票權(quán)和其他股東權(quán)利，不與長(zhǎng)電科技任何其他
股東方簽訂任何涉及長(zhǎng)電科技的一致行動(dòng)協(xié)議或作出類(lèi)似安排，不將投票權(quán)委托給
任何其他股東方。
4、產(chǎn)業(yè)基金、中芯國(guó)際作為獨(dú)立運(yùn)作法人，均按內(nèi)部治理制度獨(dú)立行使長(zhǎng)電
科技股東權(quán)利，不具備某一方必須和另一方保持一致的內(nèi)部治理制度基礎(chǔ)
董事會(huì)、高管層等治理結(jié)構(gòu)方面，中芯國(guó)際和產(chǎn)業(yè)基金在對(duì)外投資等重大事項(xiàng)
作出表決前，須分別按照其公司章程和公司治理制度各自履行內(nèi)部流程。中芯國(guó)際
系港交所上市公司，重大事項(xiàng)須根據(jù)上市公司治理制度及港交所的相關(guān)規(guī)定，由其
股東大會(huì)、董事會(huì)批準(zhǔn)；產(chǎn)業(yè)基金系財(cái)政部、國(guó)開(kāi)金融有限責(zé)任公司、中國(guó)煙草總
公司等單位出資成立的股份有限公司，在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案登記為股權(quán)
投資基金，其在對(duì)外投資等重大事項(xiàng)作出表決前，也須按照其公司章程及相關(guān)制度
履行內(nèi)部程序。
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要
中芯國(guó)際、產(chǎn)業(yè)基金作為上市公司和規(guī)范運(yùn)作的產(chǎn)業(yè)基金，各自的內(nèi)部決策文
件都要求行使長(zhǎng)電科技股東權(quán)利必須獨(dú)立作出決策，不存在某一方必須和另一方保
持一致的制度性安排。
綜上，產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體之間雖然存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十
三條第四款規(guī)定的相關(guān)情形，但因?yàn)榇嬖诙囗?xiàng)相反證據(jù)，產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體之
間不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條規(guī)定的通過(guò)協(xié)議、其他安排，共同
擴(kuò)大其所能夠支配的長(zhǎng)電科技股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)，本次交易對(duì)方產(chǎn)業(yè)
基金與芯電半導(dǎo)體不存在一致行動(dòng)關(guān)系。
（三）結(jié)合本次重組后上市公司控制權(quán)變化情況，補(bǔ)充披露產(chǎn)業(yè)基金、芯電半
導(dǎo)體以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份的鎖定期是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》第四十六條第（二）款的規(guī)定
2017 年 3 月 9 日，產(chǎn)業(yè)基金出具《承諾函》，承諾：
“本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的長(zhǎng)電科技股份，自該等股份上
市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方
式轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊挥砷L(zhǎng)電科技回購(gòu)。本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如長(zhǎng)電科技股票連續(xù) 20
個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，
本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)取得的長(zhǎng)電科技股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)
月。
如本公司前述關(guān)于本次交易取得的長(zhǎng)電科技股份的限售期承諾與中國(guó)證監(jiān)會(huì)
的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符的，本公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本
公司在本次交易中取得的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門(mén)其他關(guān)于股份限售
的要求?！?br/> 2017 年 3 月 2 日，芯電半導(dǎo)體出具《承諾函》，承諾：
“本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的長(zhǎng)電科技股份，自該等股份上
市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方
式轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊挥砷L(zhǎng)電科技回購(gòu)。
本公司在本次非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金中認(rèn)購(gòu)的股份，自該股份上市之日起 36
個(gè)月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要
轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊挥砷L(zhǎng)電科技回購(gòu)。
本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如長(zhǎng)電科技股票連續(xù) 20 個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行
價(jià)格，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，本公司本次交易取得的
長(zhǎng)電科技股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
如前述關(guān)于本次交易取得的長(zhǎng)電科技股份的鎖定期的承諾與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最
新監(jiān)管意見(jiàn)不相符的，本公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次交
易發(fā)行的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門(mén)其他關(guān)于股份鎖定的要求?！?br/> 根據(jù)本次交易對(duì)方產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體出具的上述股份鎖定期承諾，本次重
組的交易對(duì)方股份鎖定期安排符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十六條、
第四十八條等并購(gòu)重組相關(guān)規(guī)定。
（四）進(jìn)一步補(bǔ)充披露產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體未來(lái) 36 個(gè)月內(nèi)是否有增持上市
公司股票的安排，以及長(zhǎng)電科技未來(lái) 12 個(gè)月是否有繼續(xù)向本次重組交易對(duì)方及其
關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的安排
1、產(chǎn)業(yè)基金 2017 年 1 月 7 日已出具聲明：“到目前為止，本公司不存在未來(lái)
三十六個(gè)月內(nèi)增持/減持長(zhǎng)電科技股份的計(jì)劃，但不排除未來(lái)增持或減持長(zhǎng)電科技股
份的可能。到目前為止，本公司不存在未來(lái)三十六個(gè)月內(nèi)主動(dòng)謀求長(zhǎng)電科技實(shí)際控
制人地位的計(jì)劃；本公司承諾在未來(lái)三十六個(gè)月內(nèi)，不會(huì)主動(dòng)謀求長(zhǎng)電科技實(shí)際控
制人地位。”
2、芯電半導(dǎo)體 2017 年 1 月 7 日已出具聲明：“本公司承諾，本公司未來(lái)三十
六個(gè)月內(nèi)不存在主動(dòng)謀求長(zhǎng)電科技實(shí)際控制人地位的計(jì)劃。到目前為止，本公司不
存在未來(lái)三十六個(gè)月內(nèi)增持/減持長(zhǎng)電科技股份的計(jì)劃，本公司作為本次交易及配套
融資完成后長(zhǎng)電科技的第一大股東，看好并將繼續(xù)支持長(zhǎng)電科技發(fā)展，且為了維持
本公司持有長(zhǎng)電科技股份的比例不被攤薄，本公司不排除在未來(lái)三十六個(gè)月內(nèi)增持
長(zhǎng)電科技股份的可能，屆時(shí)本公司將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定
執(zhí)行，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)?！?br/> 3、長(zhǎng)電科技 2017 年 1 月 7 日已出具承諾：“自本承諾函出具之日起，至本次
交易完成后 12 個(gè)月內(nèi)，本公司不存在繼續(xù)向本次重組交易對(duì)方產(chǎn)業(yè)基金、芯電半
導(dǎo)體及其一致行動(dòng)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的安排?！?br/> 江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要
七、本次交易不構(gòu)成借殼上市
1、本次交易不構(gòu)成借殼上市
《重組管理辦法》第十三條規(guī)定，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)
人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審
計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上的，構(gòu)成借殼上市。
本次交易完成后，新潮集團(tuán)將持有上市公司 13.99%的股權(quán)，產(chǎn)業(yè)基金持有上市
公司 9.54%的股權(quán)，芯電半導(dǎo)體持有上市公司 14.27%的股權(quán)，成為上市公司第一大
股東，三個(gè)主要股東的股權(quán)比例較為接近。產(chǎn)業(yè)基金通過(guò)鑫芯（香港）投資有限公
司持有芯電半導(dǎo)體最終控股股東中芯國(guó)際 17.59%股份，并提名了兩名非執(zhí)行董事，
產(chǎn)業(yè)基金與芯電半導(dǎo)體系關(guān)聯(lián)方；但根據(jù)新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體分別出
具的聲明，本次交易完成后三年內(nèi)，其將獨(dú)立行使投票權(quán)和其他股東權(quán)利，不與公
司任何其他股東方簽訂任何涉及公司的一致行動(dòng)協(xié)議或作出類(lèi)似安排；未來(lái)新潮集
團(tuán)將向公司提名 2 名非獨(dú)立董事、產(chǎn)業(yè)基金將提名 2 名非獨(dú)立董事、芯電半導(dǎo)體將
提名 2 名非獨(dú)立董事。因此，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金均完成后，新
潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體任何一方均不能單獨(dú)控制上市公司，本公司將成為
無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)，構(gòu)成實(shí)際控制人變更。
本次交易中，按照資產(chǎn)總額與成交金額孰高原則，長(zhǎng)電新科 29.41%股權(quán)對(duì)應(yīng)資
產(chǎn)總額為 430,372.31 萬(wàn)元，長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)對(duì)應(yīng)資產(chǎn)總額為 286,963.65 萬(wàn)元，
長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)對(duì)應(yīng)資產(chǎn)總額為 332,619.13 萬(wàn)元，擬注入資產(chǎn)總額合計(jì)為
1,049,955.10 萬(wàn)元，占長(zhǎng)電科技 2015 年度經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額 2,555,855.01 萬(wàn)元的
41.08%，未達(dá)到《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的條件。
綜上所述，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
2、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》第十四條第（四）款的規(guī)定以其累計(jì)
數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額，并進(jìn)一步說(shuō)明本次交易是否存在《上市公司重大資產(chǎn)管理辦
法》第十三條所規(guī)定的情形
（1）2015 年 2 月 12 日，公司擬以控股子公司 JCET-SC 向 STSPL 等目標(biāo)公司
星科金朋當(dāng)時(shí)的全體股東要約收購(gòu)新加坡上市公司星科金朋，召開(kāi) 2015 年第一次
臨時(shí)股東大會(huì)決議，已獲得會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上票數(shù)，通過(guò)《關(guān)于
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公司收購(gòu) STATS ChipPAC Ltd.暨實(shí)施重大資產(chǎn)重組的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。JCET-SC
要約收購(gòu)星科金朋過(guò)程中，公司分別于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 1 月 14 日，根
據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》的規(guī)定編制并披露了《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公
司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》及其摘要，財(cái)務(wù)顧問(wèn)中國(guó)國(guó)際金融有限公司出具
了《關(guān)于江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》第十四條第（四）款“上市公司在 12 個(gè)
月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。
已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)的資產(chǎn)交易行為，無(wú)須納入累
計(jì)計(jì)算的范圍”的規(guī)定，公司前次要約收購(gòu)星科金朋已按照《上市公司重大資產(chǎn)管
理辦法》的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)的資產(chǎn)交易行為，無(wú)須納入累計(jì)計(jì)
算的范圍。
根據(jù)《第十四條、第四十四條的適用意見(jiàn)—
—證券期貨法律適用意見(jiàn)第 12 號(hào)》第一條第（一項(xiàng)）的規(guī)定，“（一）執(zhí)行累計(jì)首
次原則，即上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起 60 個(gè)月內(nèi)（含上市公司控制權(quán)發(fā)生變
更的同時(shí)），向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)
收入或凈利潤(rùn)，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)
計(jì)報(bào)告的相應(yīng)指標(biāo)的比例累計(jì)首次達(dá)到 100%以上的，或者所對(duì)應(yīng)的發(fā)行股份的數(shù)
量，占上市公司首次向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股
份比例累計(jì)首次達(dá)到 100%以上的，合并視為一次重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定申報(bào)
核準(zhǔn)?！?br/> 公司前次通過(guò)控股子公司 JCET-SC 要約收購(gòu)星科金朋的交易對(duì)方是星科金朋
原控股股東新加坡 STSPL 以及其他普通股股東，本次交易的交易對(duì)方是長(zhǎng)電新科、
長(zhǎng)電新朋的少數(shù)持股股東芯電半導(dǎo)體和產(chǎn)業(yè)基金，前后兩次交易的交易對(duì)方無(wú)關(guān)聯(lián)
關(guān)系，因此無(wú)須按前述規(guī)定累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)指標(biāo)數(shù)額。
（2）根據(jù) 2016 年 9 月 8 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)
定計(jì)算，本次交易擬購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為產(chǎn)業(yè)基金持有的長(zhǎng)電新科 29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋
22.73%股權(quán)，芯電半導(dǎo)體持有的長(zhǎng)電新科 19.41%股權(quán)，根據(jù)長(zhǎng)電科技 2015 年度審
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計(jì)報(bào)告、長(zhǎng)電新科及長(zhǎng)電新朋 2015 年度審計(jì)報(bào)告以及本次交易價(jià)格情況，本次交
易購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)相關(guān)指標(biāo)數(shù)額計(jì)算如下：
單位：萬(wàn)元
長(zhǎng)電新科 長(zhǎng)電新科 長(zhǎng)電新朋
標(biāo)的資產(chǎn)
項(xiàng)目 29.41% 19.61% 22.73% 長(zhǎng)電科技 比例
指標(biāo)合計(jì)
股權(quán)對(duì)應(yīng) 股權(quán)對(duì)應(yīng) 股權(quán)對(duì)應(yīng)
資產(chǎn)總額與成
430,372.31 286,963.65 332,619.13 1,049,955.10 2,555,855.01 41.08%
交金額孰高
購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)
2015 年度所產(chǎn) 95,034.65 63,367.20 73,449.09 231,850.94 1,080,702.38 21.45%
生的營(yíng)業(yè)收入
購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)
2015 年度所產(chǎn) -13,158.72 -8,773.97 -10,068.72 -32,001.41 5,199.75 -615.44%
生的凈利潤(rùn)
資產(chǎn)凈額與成
99,600.00 66,400.00 99,500.00 265,500.00 430,822.21 61.63%
交金額孰高
按照本次交易發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格 15.35 元/股計(jì)算，長(zhǎng)電科技本次向
產(chǎn)業(yè)基金發(fā)行的股份數(shù)量為 129,706,840 股，向芯電半導(dǎo)體發(fā)行的股份數(shù)量為
43,257,328 股，為購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股份數(shù)合計(jì) 172,964,168 股，占長(zhǎng)電科技審議本次
重大資產(chǎn)重組的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份總數(shù) 1,035,914,811 股的比例約為
16.70%，未達(dá)到 100%。
本次交易結(jié)束后，新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體三個(gè)主要股東目前均沒(méi)有
對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃，長(zhǎng)電科技仍將專(zhuān)注于集成電路的封裝與
測(cè)試業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)及發(fā)展方向不變。本次交易也不會(huì)導(dǎo)致長(zhǎng)電科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)
生根本變化。
（3）鑒于上市公司 2015 年末已將標(biāo)的公司納入合并報(bào)告范圍，為進(jìn)一步說(shuō)明
本次交易不存在《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》第十三條所規(guī)定的情形，以長(zhǎng)電科
技扣除標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)外的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基數(shù)，計(jì)算結(jié)果如下：
單位：萬(wàn)元
標(biāo)的資產(chǎn) 長(zhǎng)電科技
項(xiàng)目 長(zhǎng)電科技 比例
指標(biāo)合計(jì) （扣除標(biāo)的資產(chǎn)指標(biāo)）
資產(chǎn)總額與成交金額孰高 1,049,955.10 2,555,855.01 1.505.899.91 69.72%
購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn) 2015 年度所產(chǎn)生的
231,850.94 1,080,702.38 848,851.44 27.31%
營(yíng)業(yè)收入
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標(biāo)的資產(chǎn) 長(zhǎng)電科技
項(xiàng)目 長(zhǎng)電科技 比例
指標(biāo)合計(jì) （扣除標(biāo)的資產(chǎn)指標(biāo)）
購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn) 2015 年度所產(chǎn)生的
-32,001.41 5,199.75 5,199.75 -615.44%
凈利潤(rùn)
資產(chǎn)凈額與成交金額孰高 265,500.00 430,822.21 430,822.21 61.63%
注：上表中計(jì)算長(zhǎng)電科技扣除標(biāo)的資產(chǎn)指標(biāo)時(shí)：
①長(zhǎng)電科技資產(chǎn)總額按“長(zhǎng)電科技 2015 年末合并報(bào)表總資產(chǎn)-標(biāo)的資產(chǎn) 2015 年末合計(jì)
資產(chǎn)總額與成交金額孰高”計(jì)算；
②長(zhǎng)電科技營(yíng)業(yè)收入按“長(zhǎng)電科技 2015 年度合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入-標(biāo)的資產(chǎn) 2015 年度合
計(jì)合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入”計(jì)算；
③長(zhǎng)電科技凈利潤(rùn)為長(zhǎng)電科技 2015 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，因?yàn)槠渲胁缓?br/> 標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的少數(shù)股東損益，因此扣除前后金額一致；
④長(zhǎng)電科技資產(chǎn)凈額為長(zhǎng)電科技 2015 年末歸屬于母公司所有者權(quán)益，因?yàn)槠渲胁缓瑯?biāo)
的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的少數(shù)股東權(quán)益，因此扣除前后金額一致。
從上表可見(jiàn)，即使以上市公司扣除標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的口徑下計(jì)算，本次
交易亦未達(dá)到《重組管理辦法》第十三條規(guī)定條件。
綜上，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司發(fā)生《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》第十三
條規(guī)定的以下根本變化情形：“（一）購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的
前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上；
（二）購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變
更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到 100%以上；
（三）購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的凈利潤(rùn)占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更
的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告凈利潤(rùn)的比例達(dá)到 100%以上；（四）
購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)
會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 100%以上；（五）為購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市
公司首次向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例
達(dá)到 100%以上；（六）上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)雖未達(dá)到本款第（一）
至第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化?！?br/> 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》第十三條所規(guī)定的情形。
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八、交易標(biāo)的評(píng)估值及定價(jià)情況
1、以 2015 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日的評(píng)估情況
以 2015 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，中聯(lián)評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)長(zhǎng)電新科全
部股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估并作為評(píng)估結(jié)果；采用市場(chǎng)法和收益法對(duì)長(zhǎng)電新朋全部
股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，最終選擇了市場(chǎng)法的評(píng)估值作為評(píng)估結(jié)果。
根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2016]第 536 號(hào)），以 2015
年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，長(zhǎng)電新科全部股東權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為 339,989.15 萬(wàn)元；
根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2016]第 537 號(hào)），以 2015 年
12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，長(zhǎng)電新朋全部股東權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為 440,577.63 萬(wàn)元。
2、以 2016 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日的評(píng)估情況
以 2016 年 6 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，中聯(lián)評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)長(zhǎng)電新科全部
股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估并作為評(píng)估結(jié)果；采用市場(chǎng)法和收益法對(duì)長(zhǎng)電新朋全部股
東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，最終選擇了市場(chǎng)法的評(píng)估值作為評(píng)估結(jié)果。
根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2017]第 35 號(hào)），以 2016
年 6 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，長(zhǎng)電新科全部股東權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為 326,116.06 萬(wàn)元；
根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2017]第 36 號(hào)），以 2016 年 6
月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，長(zhǎng)電新朋全部股東權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為 422,623.68 萬(wàn)元。
3、本次交易標(biāo)的定價(jià)情況
根據(jù)公司與交易對(duì)方產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，
標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以中聯(lián)評(píng)估出具的基準(zhǔn)日 2015 年 12 月 31 日的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
中所載標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定。根據(jù)中聯(lián)評(píng)估《資產(chǎn)評(píng)估
報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2016]第 536 號(hào)）、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2016]第 537
號(hào)）的評(píng)估結(jié)果，以 2015 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)長(zhǎng)電新科 29.41%股權(quán)、
長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)及長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)值為分別為 99,990.81 萬(wàn)元、
100,143.30 萬(wàn)元及 66,671.87 萬(wàn)元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)長(zhǎng)電新科 29.41%股
權(quán)、長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)的交易價(jià)格確定為 199,100 萬(wàn)元，長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)
交易價(jià)格確定為 66,400 萬(wàn)元。
由于上述評(píng)估報(bào)告基準(zhǔn)日為 2015 年 12 月 31 日，距今已超過(guò)一年，而本次交
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易尚未完成，因此本公司聘請(qǐng)中聯(lián)評(píng)估以 2016 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日對(duì)長(zhǎng)電新科、
長(zhǎng)電新朋全部股東權(quán)益再次進(jìn)行了評(píng)估。根據(jù)中聯(lián)評(píng)估以 2016 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)
日的評(píng)估結(jié)果，長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋全部股東權(quán)益評(píng)估值較前次評(píng)估值略有下降，
但下降幅度較小，僅 4.08%，不屬于評(píng)估值的重大變化，不影響以基準(zhǔn)日 2015 年
12 月 31 日的評(píng)估值為基礎(chǔ)協(xié)商確定的交易作價(jià)的合理性；同時(shí)，由于 2016 年 1-6
月長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋虧損，公司與交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)
充協(xié)議》約定，交易基準(zhǔn)日（2015 年 12 月 31 日）至交割日期間標(biāo)的公司的虧損將
由交易對(duì)方按約定向上市公司以現(xiàn)金形式補(bǔ)足。因此，經(jīng)交易雙方協(xié)商，并經(jīng)公司
第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格不變。
九、關(guān)于業(yè)績(jī)的補(bǔ)償安排
1、原方案中交易對(duì)方未設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)脑蚣昂侠硇?br/> （1）本次交易前，交易對(duì)方產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體作為財(cái)務(wù)投資人，不參與
標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)管理，也難以對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)業(yè)績(jī)作出保證
產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體出資參與標(biāo)的公司，以收購(gòu)星科金朋，目的是從財(cái)務(wù)上
幫助上市公司實(shí)施跨境產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，支持上市公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)。產(chǎn)業(yè)基金及芯電
半導(dǎo)體出資參與標(biāo)的公司相關(guān)協(xié)議經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)。
2015 年收購(gòu)星科金朋完成后，上市公司已經(jīng)將標(biāo)的公司納入合并范圍，主導(dǎo)并
負(fù)責(zé)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理；而產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體所擔(dān)任的角色屬于財(cái)務(wù)投資人，
不參與標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)管理，未委派高級(jí)管理人員，因而也難以對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)
業(yè)績(jī)作出保證。
（2）交易完成后，交易對(duì)方產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體不參與標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)決
策
本次交易完成后，交易對(duì)方產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體不再直接持有標(biāo)的公司的股
權(quán)，標(biāo)的公司將成為上市公司的全資子公司，由上市公司監(jiān)督其規(guī)范治理和在上市
公司的整體規(guī)劃下進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，交易對(duì)方產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體不再參與相關(guān)事
項(xiàng)，也不參與標(biāo)的公司及其重要子公司的經(jīng)營(yíng)。標(biāo)的公司及其重要子公司的運(yùn)營(yíng)管
理主要由長(zhǎng)電科技委派或聘任高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)，并影響標(biāo)的公司及其重要子公司
經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的實(shí)現(xiàn)。
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（3）產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體未參與業(yè)績(jī)補(bǔ)償不違反法律法規(guī)關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)?br/>相關(guān)規(guī)定
由于產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體不屬于控股股東、實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)人，因此，
產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體在原方案下未參與業(yè)績(jī)補(bǔ)償不違反《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》第三十五條、《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見(jiàn)問(wèn)題與解答修訂匯編》等法
律法規(guī)和證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。
綜上，本次交易本質(zhì)上是上市公司履行經(jīng) 2015 年 2 月股東大會(huì)審議通過(guò)的《共
同投資協(xié)議》等協(xié)議中關(guān)于交易對(duì)方投資退出的約定；而交易對(duì)方出資參與標(biāo)的公
司初衷是財(cái)務(wù)上支持上市公司實(shí)施跨境產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，跨境并購(gòu)?fù)瓿珊蠼灰讓?duì)方未參與
標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)管理，因而也難以對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)業(yè)績(jī)作出保證。因此，基于本
次交易有關(guān)事實(shí)背景，本著市場(chǎng)化原則、經(jīng)交易雙方協(xié)商，原方案中交易對(duì)方未設(shè)
置業(yè)績(jī)補(bǔ)償。本次交易方案取得了上市公司股東大會(huì)高票同意，包括中小股東單獨(dú)
計(jì)票也是高票同意。
2、交易對(duì)方補(bǔ)充設(shè)置關(guān)于業(yè)績(jī)的補(bǔ)償安排
根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制
的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，上市公司與該交易
對(duì)方可以根據(jù)市場(chǎng)化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績(jī)補(bǔ)償和每股收益填補(bǔ)措施及相關(guān)
具體安排。產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體均不屬于上市公司控股股東、實(shí)際控制人控制的
關(guān)聯(lián)方，可以與上市公司自行約定相應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款。
為進(jìn)一步落實(shí)國(guó)家促進(jìn)集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的規(guī)劃，保護(hù)上市公司及中小股東利
益，交易對(duì)方與上市公司在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上補(bǔ)充設(shè)立了如下關(guān)于業(yè)績(jī)的補(bǔ)償安
排。具體情況如下：
（1）根據(jù)《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司向芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司發(fā)行
股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》第 2 條“利潤(rùn)補(bǔ)償”約定：
芯電半導(dǎo)體向長(zhǎng)電科技承諾：按照長(zhǎng)電新科 2017 年、2018 年、2019 年（2017-2019
年度稱(chēng)為“利潤(rùn)補(bǔ)償期間”）實(shí)現(xiàn)的經(jīng)長(zhǎng)電科技指定具有證券從業(yè)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)
所審計(jì)的合并凈利潤(rùn)分別不低于 7,000 萬(wàn)元、38,000 萬(wàn)元和 56,000 萬(wàn)元（以下稱(chēng)為
“承諾凈利潤(rùn)”），利潤(rùn)補(bǔ)償期間長(zhǎng)電新科實(shí)現(xiàn)合并凈利潤(rùn)之和不低于 101,000 萬(wàn)元
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（以下稱(chēng)為“承諾凈利潤(rùn)之和”）的口徑，按下文計(jì)算方式提供利潤(rùn)補(bǔ)償。
長(zhǎng)電科技應(yīng)當(dāng)分別在 2017 年、2018 年、2019 年每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后指定有證
券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)長(zhǎng)電新科進(jìn)行審計(jì)。
如長(zhǎng)電新科 2017 年、2018 年、2019 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)之和未達(dá)到承諾
凈利潤(rùn)之和，則芯電半導(dǎo)體應(yīng)以現(xiàn)金方式對(duì)長(zhǎng)電科技進(jìn)行補(bǔ)償（扣除芯電半導(dǎo)體對(duì)
2017 年過(guò)渡期損益補(bǔ)償金額）。
芯電半導(dǎo)體應(yīng)補(bǔ)償金額＝（承諾凈利潤(rùn)之和﹣長(zhǎng)電新科利潤(rùn)補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)合并
凈利潤(rùn)之和）×77.27%×19.61% - 芯電半導(dǎo)體對(duì) 2017 年過(guò)渡期損益補(bǔ)償金額（如
有）。雙方確認(rèn), 盡管有本公式約定，芯電半導(dǎo)體在本補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下利潤(rùn)補(bǔ)償金額最
高不超過(guò)人民幣 153,041,735 元-芯電半導(dǎo)體對(duì)長(zhǎng)電新科 2017 年過(guò)渡期損益補(bǔ)償總金
額（如有）。（其中 153,041,735 元=1,010,000,000×77.27%×19.61%）。
2019 年度結(jié)束后長(zhǎng)電科技指定有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在對(duì)長(zhǎng)電新科
進(jìn)行審計(jì)基礎(chǔ)上出具長(zhǎng)電新科在利潤(rùn)補(bǔ)償期間的實(shí)現(xiàn)合并凈利潤(rùn)之和與承諾凈利
潤(rùn)之和間差異的專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)。按照本協(xié)議確定芯電半導(dǎo)體應(yīng)當(dāng)履行利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)
的，芯電半導(dǎo)體應(yīng)在上述專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)出具之日起三十日內(nèi)向長(zhǎng)電科技履行現(xiàn)金補(bǔ)
償義務(wù)。
長(zhǎng)電科技向芯電半導(dǎo)體承諾，利潤(rùn)補(bǔ)償期間內(nèi)，長(zhǎng)電新科除因持有長(zhǎng)電新朋股
權(quán)所產(chǎn)生的損益外，無(wú)其他損益因素。
（2）根據(jù)《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司向國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有
限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》第 2 條“補(bǔ)償”約定：
為了本協(xié)議第 2 條之目的，長(zhǎng)電新朋 2017 年、2018 年、2019 年（2017-2019
年度稱(chēng)為“補(bǔ)償期間”）實(shí)現(xiàn)的經(jīng)長(zhǎng)電科技指定屆時(shí)為其提供年審服務(wù)的具有證券
從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈利潤(rùn)分別不低于 7,000 萬(wàn)元、38,000
萬(wàn)元和 56,000 萬(wàn)元（以下稱(chēng)為“預(yù)定凈利潤(rùn)”，不考慮對(duì)以前年度未彌補(bǔ)虧損的彌
補(bǔ)），補(bǔ)償期間長(zhǎng)電新朋實(shí)現(xiàn)合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈利潤(rùn)之和不低于 101,000 萬(wàn)元（以下稱(chēng)
為“預(yù)定凈利潤(rùn)之和”，不考慮對(duì)以前年度未彌補(bǔ)虧損的彌補(bǔ)，并且如果補(bǔ)償期間
任何年度發(fā)生虧損，則該年度凈利潤(rùn)計(jì)為零）。產(chǎn)業(yè)基金僅為了雙方戰(zhàn)略合作、支
持長(zhǎng)電科技盡快完成對(duì)長(zhǎng)電新科和長(zhǎng)電新朋的整合而對(duì)長(zhǎng)電科技予以支持，不代表
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產(chǎn)業(yè)基金對(duì)該數(shù)據(jù)的認(rèn)可或承諾。
長(zhǎng)電科技應(yīng)當(dāng)分別在 2017 年、2018 年、2019 年每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后指定屆時(shí)
為其提供年審服務(wù)的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋分別
進(jìn)行審計(jì)。
如長(zhǎng)電新朋補(bǔ)償期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈利潤(rùn)之和未達(dá)到預(yù)定凈
利潤(rùn)之和，則產(chǎn)業(yè)基金應(yīng)以現(xiàn)金方式對(duì)長(zhǎng)電科技進(jìn)行補(bǔ)償（扣除產(chǎn)業(yè)基金對(duì) 2017
年過(guò)渡期損益補(bǔ)償金額，并且如果補(bǔ)償期間任何年度發(fā)生虧損，則該年度凈利潤(rùn)計(jì)
為零）。產(chǎn)業(yè)基金應(yīng)補(bǔ)償金額＝（預(yù)定凈利潤(rùn)之和﹣長(zhǎng)電新朋利潤(rùn)補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)合
并財(cái)務(wù)報(bào)表凈利潤(rùn)之和）×77.27%×29.41% +（預(yù)定凈利潤(rùn)之和﹣長(zhǎng)電新朋利潤(rùn)補(bǔ)
償期間實(shí)際合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈利潤(rùn)之和）×22.73% - 產(chǎn)業(yè)基金對(duì)長(zhǎng)電新科和長(zhǎng)電新朋
過(guò)渡期中 2017 年發(fā)生的損益補(bǔ)償總金額。雙方確認(rèn)，盡管有本公式約定，在任何
情況下，產(chǎn)業(yè)基金在本補(bǔ)充協(xié)議第 2 條項(xiàng)下應(yīng)補(bǔ)償金額最高不超過(guò)人民幣 10,000 萬(wàn)
元（不包括產(chǎn)業(yè)基金對(duì) 2016 年過(guò)渡期損益補(bǔ)償金額）。
2019 年度結(jié)束后長(zhǎng)電科技指定屆時(shí)為其提供年審服務(wù)的具有證券從業(yè)資格的
會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)基礎(chǔ)上對(duì)長(zhǎng)電新朋在補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)的合并凈利潤(rùn)之和與預(yù)定
凈利潤(rùn)之和間的差異出具專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)。按照本協(xié)議確定產(chǎn)業(yè)基金應(yīng)當(dāng)履行補(bǔ)償義
務(wù)的，產(chǎn)業(yè)基金應(yīng)在上述專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)出具之日起三十日內(nèi)向長(zhǎng)電科技履行現(xiàn)金補(bǔ)
償義務(wù)。
長(zhǎng)電科技向產(chǎn)業(yè)基金承諾，補(bǔ)償期間內(nèi)，長(zhǎng)電新科除因持有長(zhǎng)電新朋股權(quán)所產(chǎn)
生的損益外，無(wú)其他損益因素。長(zhǎng)電科技承諾，不應(yīng)采取任何措施致使本應(yīng)由長(zhǎng)電
新朋享有的收入和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電科技或長(zhǎng)電科技其他關(guān)聯(lián)方或以任何
形式控制的其他個(gè)人或?qū)嶓w，也不應(yīng)采取任何措施致使長(zhǎng)電新朋承擔(dān)本不應(yīng)承擔(dān)的
任何成本和費(fèi)用。
產(chǎn)業(yè)基金支付本條項(xiàng)下的補(bǔ)償以芯電半導(dǎo)體就補(bǔ)償期間的預(yù)定凈利潤(rùn)依照《江
蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司向芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之
補(bǔ)充協(xié)議》向長(zhǎng)電科技承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)為前提。若因任何原因?qū)е滦倦姲雽?dǎo)體無(wú)須承
擔(dān)相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)，產(chǎn)業(yè)基金亦同時(shí)豁免根據(jù)上述約定承擔(dān)補(bǔ)償?shù)呢?zé)任。
3、對(duì)上市公司和中小股東權(quán)益的影響
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上市公司在本次交易前，已實(shí)際控股標(biāo)的公司并對(duì)標(biāo)的公司及其下屬經(jīng)營(yíng)主體
進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，本次交易實(shí)質(zhì)是收購(gòu)產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體持有的標(biāo)的公司少數(shù)股
東權(quán)益。為充分保障上市公司和中小股東權(quán)益，本次交易中采取關(guān)聯(lián)股東回避表決、
中小股東單獨(dú)計(jì)票等措施，并在重組報(bào)告書(shū)中進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示。
（1）本次重組有利于增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力
本次交易前，公司已經(jīng)將標(biāo)的公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，因此，本次交易完
成后，除因募集配套資金使資產(chǎn)規(guī)模增加外，上市公司負(fù)債規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)
成本均未發(fā)生變化，本公司歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益有較大幅度提升，同時(shí)
截至 2016 年 10 月 31 日資產(chǎn)負(fù)債率將由的 77.86%降低至為 71.50%，本次交易有利
于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
（2）關(guān)聯(lián)股東回避表決和中小股東單獨(dú)計(jì)票
2016 年 5 月 20 日，上市公司以現(xiàn)場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò)表決相結(jié)合的方式召開(kāi)了 2016
年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于全文及摘要的議案》、《關(guān)于公司簽訂附
條件生效的的議案》、《關(guān)于公司簽訂附條件生效的的
議案》、《關(guān)于公司簽訂附條件生效的的議案》等議案。在表決過(guò)程中，關(guān)聯(lián)股東
回避表決，且對(duì)中小股東表決結(jié)果進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，中小股東同意
99,274,178 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 99.58%，審議通過(guò)了上述議案。
（3）對(duì)上市公司和中小股東權(quán)益的影響
本次交易前，標(biāo)的公司系上市公司控股子公司，上市公司主導(dǎo)并負(fù)責(zé)標(biāo)的公司
經(jīng)營(yíng)管理，決定標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的實(shí)現(xiàn)，而交易對(duì)方產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體
作為財(cái)務(wù)投資人，不參與標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)管理，因而交易對(duì)方難以對(duì)標(biāo)的公司未
來(lái)業(yè)績(jī)作出保證。
為了促進(jìn)交易雙方具有重要意義的戰(zhàn)略合作，支持上市公司完成對(duì)標(biāo)的公司及
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下屬星科金朋的深度整合，并保障上市公司及中小股東利益，交易雙方基于上市公
司控股標(biāo)的公司、主導(dǎo)并負(fù)責(zé)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理而交易對(duì)方未參與日常經(jīng)營(yíng)管理的
實(shí)際情況，秉承市場(chǎng)化原則，自主協(xié)商確定了上述關(guān)于業(yè)績(jī)的補(bǔ)償安排，有利于維
護(hù)上市公司及中小股東的利益，具有合理性。
十、鎖定期安排
2017 年 3 月 9 日，產(chǎn)業(yè)基金出具《承諾函》，承諾：
“本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的長(zhǎng)電科技股份，自該等股份上
市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方
式轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊挥砷L(zhǎng)電科技回購(gòu)。本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如長(zhǎng)電科技股票連續(xù) 20
個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，
本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)取得的長(zhǎng)電科技股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)
月。
如本公司前述關(guān)于本次交易取得的長(zhǎng)電科技股份的限售期承諾與中國(guó)證監(jiān)會(huì)
的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符的，本公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本
公司在本次交易中取得的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門(mén)其他關(guān)于股份限售
的要求。”
2017 年 3 月 2 日，芯電半導(dǎo)體出具《承諾函》，承諾：
“本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的長(zhǎng)電科技股份，自該等股份上
市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方
式轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊挥砷L(zhǎng)電科技回購(gòu)。
本公司在本次非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金中認(rèn)購(gòu)的股份，自該股份上市之日起 36
個(gè)月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式
轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊挥砷L(zhǎng)電科技回購(gòu)。
本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如長(zhǎng)電科技股票連續(xù) 20 個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行
價(jià)格，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，本公司本次交易取得的
長(zhǎng)電科技股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
如前述關(guān)于本次交易取得的長(zhǎng)電科技股份的鎖定期的承諾與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最
新監(jiān)管意見(jiàn)不相符的，本公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次交
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易發(fā)行的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門(mén)其他關(guān)于股份鎖定的要求?！?br/> 根據(jù)本次交易對(duì)方產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體出具的上述股份鎖定期承諾，本次重
組的交易對(duì)方股份鎖定期安排符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十六條、
第四十八條等并購(gòu)重組相關(guān)規(guī)定。
十一、本次交易對(duì)上市公司的影響
（一）本次交易對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
本次交易前，本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為集成電路、分立器件的封裝、測(cè)試與銷(xiāo)售以及
分立器件的芯片設(shè)計(jì)、制造；本公司、產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體分別持有長(zhǎng)電新科
50.98%、29.41%和 19.61%股權(quán)；長(zhǎng)電新科和產(chǎn)業(yè)基金分別持有長(zhǎng)電新朋 77.27%、
22.73%股權(quán)。本次交易完成后，本公司將直接和間接持有長(zhǎng)電新科和長(zhǎng)電新朋 100%
的股權(quán)，從而間接持有星科金朋 100%的股權(quán)。
本次交易系公司收購(gòu)控股子公司少數(shù)股東權(quán)益，未改變業(yè)務(wù)或新增業(yè)務(wù)，不存
在從事新業(yè)務(wù)的情況。本次交易后，公司仍將繼續(xù)專(zhuān)注于集成電路的封裝與測(cè)試業(yè)
務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)及發(fā)展方向不變。
（二）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易前，公司總股本為 1,035,914,811 股，新潮集團(tuán)持有上市公司 18.37%
的股份。
按照本次交易方案，公司擬發(fā)行不超過(guò) 172,964,168 股用于購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)（按發(fā)行
價(jià)格 15.35 元/股計(jì)算），本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后，新潮集團(tuán)將持有上市公司
15.74%的股權(quán)，產(chǎn)業(yè)基金持有上市公司 10.73%的股權(quán)，芯電半導(dǎo)體持有上市公司
3.58%的股權(quán)。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)前后公司的股本結(jié)構(gòu)變化如下表所示：
本次交易前 本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后
股東名稱(chēng)
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
新潮集團(tuán) 190,272,222 18.37% 190,272,222 15.74%
產(chǎn)業(yè)基金 - - 129,706,840 10.73%
芯電半導(dǎo)體 - - 43,257,328 3.58%
其他社會(huì)股東 845,642,589 81.63% 845,642,589 69.95%
合計(jì) 1,035,914,811 100% 1,208,878,979 100%
同時(shí)，公司擬發(fā)行不超過(guò) 150,766,609 股用于募集配套資金（按發(fā)行價(jià)格 17.61
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元/股計(jì)算），芯電半導(dǎo)體擬以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購(gòu)。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配
套資金完成后，新潮集團(tuán)將持有上市公司 13.99%的股權(quán)，產(chǎn)業(yè)基金持有上市公司
9.54%的股權(quán)，芯電半導(dǎo)體持有上市公司 14.27%的股權(quán)，芯電半導(dǎo)體成為上市公司
第一大股東，三個(gè)主要股東的股權(quán)比例較為接近。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
本次交易前
股東名稱(chēng) 并募集配套資金完成后
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
新潮集團(tuán) 190,272,222 18.37% 190,272,222 13.99%
產(chǎn)業(yè)基金 - - 129,706,840 9.54%
芯電半導(dǎo)體 - - 194,023,937 14.27%
其他社會(huì)股東 845,642,589 81.63% 845,642,589 62.20%
合計(jì) 1,035,914,811 100% 1,359,645,588 100%
本次交易結(jié)束后，社會(huì)公眾股東持有的股份比例超過(guò)公司發(fā)行后總股本的
10%，不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件。
（三）本次交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)安永華明出具的上市公司 2015 年及 2016 年 1-10 月備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)
告，本次交易前后，上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表主要變化對(duì)比如下：
單位：萬(wàn)元
2016-10-31 2015-12-31
項(xiàng)目
交易前 交易后 交易前 交易后
資產(chǎn)總額 2,981,161.74 3,246,661.74 2,555,855.01 2,821,355.01
負(fù)債總額 2,321,264.35 2,321,264.35 1,886,940.60 1,886,940.60
歸屬于母公司股東所有者權(quán)益 452,434.65 912,746.79 430,822.21 921,717.94
少數(shù)股東權(quán)益 207,462.75 12,650.60 238,092.20 12,696.48
股東權(quán)益合計(jì) 659,897.39 925,397.39 668,914.41 934,414.41
每股凈資產(chǎn)（元/股） 4.37 6.71 4.16 6.78
資產(chǎn)負(fù)債率 77.86% 71.50% 73.83% 66.88%
2016 年 1-10 月 2015 年度
營(yíng)業(yè)收入 1,523,944.49 1,523,944.49 1,080,702.38 1,080,702.38
利潤(rùn)總額 -21,795.19 -21,795.19 -12,229.30 -10,703.46
凈利潤(rùn)合計(jì) -27,080.34 -27,080.34 -15,838.21 -14,312.37
歸屬于母公司股東凈利潤(rùn) 10,854.61 -27,663.69 5,199.75 -16,402.88
少數(shù)股東損益 -37,934.95 583.35 -21,037.95 2,090.51
每股收益（元/股） 0.10 -0.20 0.05 -0.12
由于本次交易前標(biāo)的公司已經(jīng)是上市公司控股子公司，本次交易是上市公司收
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購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)，因此，本次交易完成后，除因募集配套資金使資產(chǎn)規(guī)模增
加外，上市公司負(fù)債規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入均未發(fā)生變化，本公司歸屬于母公司股東的所
有者權(quán)益有大幅提升，2015 年末每股凈資產(chǎn)由 4.16 元增加至 6.78 元，2016 年 10
月末每股凈資產(chǎn)由 4.37 元增加至 6.71 元；同時(shí)公司資產(chǎn)負(fù)債率有一定幅度下降，
2015 年末資產(chǎn)負(fù)債率由 73.83%降低至 66.88%，2016 年 10 月末資產(chǎn)負(fù)債率由 77.86%
降低至 71.50%，本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，改善公司財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)公司
抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
本次交易完成后，公司當(dāng)期每股收益較本次交易前有所攤薄，主要系由于標(biāo)的
公司下屬經(jīng)營(yíng)主體星科金朋處于收購(gòu)后整合過(guò)渡期，全球市場(chǎng)小幅周期波動(dòng)、個(gè)別
大客戶(hù)訂單下滑、要約收購(gòu)以及工廠搬遷等因素導(dǎo)致其 2015 年及 2016 年上半年?duì)I
業(yè)收入出現(xiàn)一定下滑，加上要約收購(gòu)相關(guān)債務(wù)重組等非經(jīng)常性事項(xiàng)影響，導(dǎo)致出現(xiàn)
虧損。但是，星科金朋作為全球封測(cè)行業(yè)第一梯隊(duì)企業(yè)，其領(lǐng)先封裝技術(shù)、高端客
戶(hù)資源、國(guó)際化經(jīng)營(yíng)管理、信息化管理系統(tǒng)等核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)依然突出，該等業(yè)績(jī)影
響因素都是暫時(shí)性、階段性的，隨著整合措施及針對(duì)性措施起效，影響因素已經(jīng)逐
步消除，2016 年第三季度開(kāi)始星科金朋經(jīng)營(yíng)狀況已經(jīng)明顯改善，個(gè)別大客戶(hù)訂單有
效回升，2016 年 10 月、11 月單月已基本實(shí)現(xiàn)盈虧平衡，盈利能力正在恢復(fù)中，中
長(zhǎng)期看標(biāo)的公司依然具備較好持續(xù)盈利能力：
1、國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體市場(chǎng)正處于高速發(fā)展階段，技術(shù)水平不斷升級(jí)，星科金朋正積
極利用自身技術(shù)優(yōu)勢(shì)和本公司在中國(guó)市場(chǎng)的影響力，加大力度導(dǎo)入國(guó)內(nèi)重點(diǎn)客戶(hù)，
服務(wù)國(guó)內(nèi)高端客戶(hù)需求，目前已成功導(dǎo)入多家國(guó)內(nèi)前十大 IC 設(shè)計(jì)公司，在其完成
認(rèn)證、測(cè)試后將陸續(xù)產(chǎn)生收入；隨著國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)大，以及星科金朋國(guó)
內(nèi)客戶(hù)數(shù)量、規(guī)模及市場(chǎng)占有率的提升，未來(lái)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)將成為星科金朋盈利的重要
支撐；
2、目前歐美半導(dǎo)體市場(chǎng)規(guī)模依然大幅領(lǐng)先，星科金朋結(jié)合自身技術(shù)、專(zhuān)利和
產(chǎn)能儲(chǔ)備等方面優(yōu)勢(shì)，制定了歐美客戶(hù)拓展計(jì)劃，要求每個(gè) BU（生產(chǎn)子公司）與
銷(xiāo)售人員根據(jù)每家主要客戶(hù)的產(chǎn)品特點(diǎn)和需求提供針對(duì)性的技術(shù)開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品導(dǎo)入、
質(zhì)量測(cè)試、信息服務(wù)、價(jià)格磋商等全面服務(wù)，維持有競(jìng)爭(zhēng)力價(jià)格，通過(guò)驅(qū)動(dòng)技術(shù)對(duì)
標(biāo)、維持技術(shù)先進(jìn)性，支持客戶(hù)技術(shù)圖譜，發(fā)展和維護(hù)重點(diǎn)客戶(hù)關(guān)系，成為行業(yè)頂
級(jí)客戶(hù)供應(yīng)鏈中的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商，提升市場(chǎng)占有率。目前星科金朋已經(jīng)恢復(fù)了多家原
有大客戶(hù)新產(chǎn)品導(dǎo)入，產(chǎn)能利用率逐步提升；
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3、針對(duì) 2015 年下半年開(kāi)始個(gè)別大客戶(hù)對(duì)星科金朋訂單下滑的情況，
（1）星科金朋新加坡廠 SCS 抓住晶圓級(jí)扇出型封裝（Fan-Out Wafer-Level
Package）eWLB 的全球技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)機(jī)遇，擴(kuò)產(chǎn)上量，eWLB 作為目前半導(dǎo)
體封裝行業(yè)中最新一代技術(shù)之一，因其更顯著的性能、尺寸和成本效益而受該大客
戶(hù)在內(nèi)的多家國(guó)際一線(xiàn)芯片設(shè)計(jì)企業(yè)青睞，產(chǎn)能供不應(yīng)求，本次交易配套募集資金
用途之一即將 eWLB 項(xiàng)目產(chǎn)能由 4,000 片/周擴(kuò)張至 9,000 片/周，目前已通過(guò)自籌資
金前期投入，個(gè)別大客戶(hù)訂單量通過(guò) eWLB 項(xiàng)目逐步回升，2016 年第三季度總訂
單量達(dá) 7,000 萬(wàn)美元（折合人民幣約 4.73 億元），第四季度進(jìn)一步增長(zhǎng)至近 8,000 萬(wàn)
美元（折合人民幣約 5.41 億元），已經(jīng)超過(guò) 2015 年季度平均值；
（2）受影響最大的韓國(guó)廠 SCK 已經(jīng)成功導(dǎo)入中國(guó)最大芯片設(shè)計(jì)公司，目前已
在試樣中，進(jìn)展順利，預(yù)計(jì) 2017 年二季度批量生產(chǎn)；
4、在半導(dǎo)體封測(cè)行業(yè)未來(lái)發(fā)展的兩大主流方向，即晶圓級(jí)扇出型封裝和系統(tǒng)
級(jí)封裝兩個(gè)領(lǐng)域，星科金朋所擁有的 eWLB 和 SiP 兩項(xiàng)技術(shù)已趕超國(guó)際同行；本次
交易完成后，在產(chǎn)業(yè)基金、中芯國(guó)際支持下星科金朋可以將 eWLB 和 SiP 等國(guó)際一
流封裝技術(shù)進(jìn)一步產(chǎn)業(yè)化、規(guī)模化，形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，進(jìn)一步提升在全球封測(cè)
行業(yè)第一梯隊(duì)競(jìng)爭(zhēng)力；
5、目前公司資產(chǎn)負(fù)債率相對(duì)較高，通過(guò)本次交易公司將減低資產(chǎn)負(fù)債率，減
少財(cái)務(wù)費(fèi)用；同時(shí)，產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體成為公司主要股東將對(duì)星科金朋債務(wù)評(píng)
級(jí)有直接幫助，有利于其財(cái)務(wù)優(yōu)化；
6、從全球集成電路行業(yè)最新發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，以臺(tái)積電為代表的芯片制造商正
在向下游封測(cè)延伸，封測(cè)企業(yè)也在引入芯片制造技術(shù)用于封裝，我國(guó)集成電路制造
業(yè)有必要審時(shí)度勢(shì)，建立國(guó)內(nèi)的產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略聯(lián)盟。通過(guò)本次交易，公司將與中芯國(guó)
際構(gòu)建國(guó)內(nèi)最大、國(guó)際一流的集成電路制造產(chǎn)業(yè)鏈聯(lián)盟，星科金朋作為公司高中端
先進(jìn)封裝產(chǎn)能布局，將從中直接受益。
基于上述情況，結(jié)合標(biāo)的公司目前經(jīng)營(yíng)狀況及未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)，標(biāo)的公司正逐漸
扭虧為盈，盈利能力恢復(fù)后將大幅提升上市公司未來(lái)持續(xù)盈利能力（有關(guān)標(biāo)的公司
盈利狀況具體改善情況請(qǐng)見(jiàn)本報(bào)告書(shū)“第十章 上市公司董事會(huì)關(guān)于本次交易對(duì)上
市公司影響的討論與分析/第三節(jié) 本次交易標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況討論與分析/六、長(zhǎng)電
新科盈利狀況的改善情況，及未來(lái)持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性”）。
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同時(shí)，為降低本次交易可能導(dǎo)致的對(duì)公司即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，公司制定了大
力發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)、提高公司整體市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，深化對(duì)星科金朋整合、發(fā)
揮協(xié)同效應(yīng)，加強(qiáng)與產(chǎn)業(yè)基金和中芯國(guó)際戰(zhàn)略合作，完善利潤(rùn)分配和公司治理等措
施，提高對(duì)股東的即期回報(bào)。
十二、本次交易已履行的和尚未履行的決策程序
本次交易方案已經(jīng)本公司第六屆第二次董事會(huì)、公司 2015 年年度股東大會(huì)、
中芯國(guó)際董事會(huì)、芯電半導(dǎo)體股東決定、長(zhǎng)電新科董事會(huì)及股東會(huì)、長(zhǎng)電新朋董事
會(huì)及股東會(huì)審議通過(guò)。
本次交易已經(jīng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，本次交易已經(jīng)完成所有需要履行的決策程序和審批程
序，不存在尚需履行的決策程序和審批程序。
十三、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾
承諾方 承諾事項(xiàng)
“本公司將及時(shí)向長(zhǎng)電科技提供本次交易相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資
者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
本公司及關(guān)聯(lián)方向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原
始書(shū)面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽名、
印章均是真實(shí)的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；本公司及關(guān)聯(lián)方為
本次交易所出具的說(shuō)明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
產(chǎn)業(yè)基 陳述或者重大遺漏。本公司同意對(duì)本公司及關(guān)聯(lián)方所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整
金、芯 性承擔(dān)法律責(zé)任。
聲明
電半導(dǎo)
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給長(zhǎng)
體
電科技或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任；被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)
證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，本公司不轉(zhuǎn)讓在長(zhǎng)電科技擁有權(quán)益的股
份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶(hù)提交上市
公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)
提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司的營(yíng)
業(yè)執(zhí)照信息和賬戶(hù)信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司
的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和賬戶(hù)信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查
結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排?！?br/> 關(guān)于股份 “本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的長(zhǎng)電科技股份，自該等股份上市之日起
產(chǎn)業(yè)基
鎖定的承 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊?br/>金
諾 由長(zhǎng)電科技回購(gòu)。本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如長(zhǎng)電科技股票連續(xù) 20 個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)
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承諾方 承諾事項(xiàng)
低于發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，本公司在本次交易
中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)取得的長(zhǎng)電科技股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
如本公司前述關(guān)于本次交易取得的長(zhǎng)電科技股份的限售期承諾與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新監(jiān)
管意見(jiàn)不相符的，本公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本公司在本次交
易中取得的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門(mén)其他關(guān)于股份限售的要求?！?br/> “本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的長(zhǎng)電科技股份，自該等股份上市之日起
36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊?br/> 由長(zhǎng)電科技回購(gòu)。
本公司在本次非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金中認(rèn)購(gòu)的股份，自該股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)
將不以任何方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊?br/> 關(guān)于股份 由長(zhǎng)電科技回購(gòu)。
芯電半
鎖定期的
導(dǎo)體 本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如長(zhǎng)電科技股票連續(xù) 20 個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或
承諾
者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，本公司本次交易取得的長(zhǎng)電科技股票
的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
如前述關(guān)于本次交易取得的長(zhǎng)電科技股份的鎖定期的承諾與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新監(jiān)管意
見(jiàn)不相符的，本公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次交易發(fā)行的股份
上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門(mén)其他關(guān)于股份鎖定的要求?！?br/> “本公司參與長(zhǎng)電科技本次非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金認(rèn)購(gòu)的資金系本公司自有資
作為募集
金或自籌資金，資金來(lái)源合法。本次非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金認(rèn)購(gòu)的資金未直接或
芯電半 配套資金
間接來(lái)源于長(zhǎng)電科技及其關(guān)聯(lián)方，未通過(guò)與長(zhǎng)電科技進(jìn)行資產(chǎn)置換或其他交易方式獲得
導(dǎo)體 認(rèn)購(gòu)方的
任何資金，不存在占用長(zhǎng)電科技及其子公司的資金或要求長(zhǎng)電科技及其子公司提供擔(dān)保
承諾
的情形?！?br/> “本公司作為長(zhǎng)電科技發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)長(zhǎng)電新科 29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)的交
易對(duì)方，就本次交易涉及的有關(guān)事項(xiàng)作出如下聲明：
1、本公司持有的長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋股權(quán)系通過(guò)合法途徑取得，該等股權(quán)的出資已足
額繳納，不存在任何虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資等行為。
作為長(zhǎng)電
產(chǎn)業(yè)基 新科、長(zhǎng) 2、本公司對(duì)長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋的股權(quán)擁有合法、完整的所有權(quán)，本公司是長(zhǎng)電新科、
金 電新朋股 長(zhǎng)電新朋實(shí)際股東，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公
東的聲明 司持有的長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋股權(quán)不存在糾紛或潛在糾紛，也不存在質(zhì)押、凍結(jié)或法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件或章程所禁止或限制轉(zhuǎn)讓的情形。
3、本公司與本次交易聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人和簽字人員均不存在《公
司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)
系。”
“本公司作為長(zhǎng)電科技發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)的交易對(duì)方，就本次交易涉
作為長(zhǎng)電 及的有關(guān)事項(xiàng)作出如下聲明：
芯電半
新科股東
導(dǎo)體 1、本公司持有的長(zhǎng)電新科股權(quán)系通過(guò)合法途徑取得，該等股權(quán)的出資已足額繳納，不
的聲明
存在任何虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資等行為。
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要
承諾方 承諾事項(xiàng)
2、本公司對(duì)長(zhǎng)電新科的股權(quán)擁有合法、完整的所有權(quán)，本公司是長(zhǎng)電新科實(shí)際股東，
不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的長(zhǎng)電新科股
權(quán)不存在糾紛或潛在糾紛，也不存在質(zhì)押、凍結(jié)或法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或章程所禁
止或限制轉(zhuǎn)讓的情形。
3、本公司與本次交易聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人和簽字人員均不存在《公
司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)
系?！?br/> 交易對(duì)方 “本次交易的交易對(duì)方及主要管理人員，本人/本公司現(xiàn)作出如下聲明與保證：
及其主要
產(chǎn)業(yè)基 1、本人/本公司在最近五年內(nèi)沒(méi)有受過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰或者涉及
管理人員
金、芯 與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；
受處罰、
電半導(dǎo)
涉及訴訟 2、本人/本公司在最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行聲明、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)
體
或仲裁及 采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等，亦不存在正在進(jìn)行中的或潛在
誠(chéng)信情況 的針對(duì)本公司/本人的違法違規(guī)行為進(jìn)行立案調(diào)查或偵查的行政或司法程序?！?br/> “本公司系為促進(jìn)國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展而設(shè)立的國(guó)家產(chǎn)業(yè)投資基金，經(jīng)營(yíng)范圍是“股
權(quán)投資、投資咨詢(xún)；項(xiàng)目投資及資產(chǎn)管理；企業(yè)管理咨詢(xún)”，主要業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。本
避免同業(yè)
產(chǎn)業(yè)基 公司僅作為國(guó)家產(chǎn)業(yè)基金投資集成電路行業(yè)，按照股權(quán)投資的方式進(jìn)行運(yùn)作，擇機(jī)退出
競(jìng)爭(zhēng)說(shuō)明
金 所投資的項(xiàng)目，本公司對(duì)所有投資的集成電路封測(cè)行業(yè)企業(yè)不謀求控股權(quán)，也不從事具
和承諾
體的運(yùn)營(yíng)管理工作。本次交易完成后，未來(lái)也不直接從事集成電路封測(cè)業(yè)務(wù)的具體經(jīng)營(yíng)
管理工作，避免與長(zhǎng)電科技發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況?！?br/> “本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未從事與長(zhǎng)電科技及其子公司相
競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，未來(lái)也不會(huì)以任何形式直接或間接地從事與長(zhǎng)電科技及其子公司相競(jìng)爭(zhēng)的
業(yè)務(wù)。
避免同業(yè)
芯電半 自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的公司存在與長(zhǎng)電科技同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，本
競(jìng)爭(zhēng)承諾
導(dǎo)體 公司承諾在兩年內(nèi)將存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)納入上市公司，如存在法律障礙或盈利能
函
力較差等原因尚不符合注入上市公司的條件的，或納入上市公司未獲得長(zhǎng)電科技股東大
會(huì)或有權(quán)主管部門(mén)批準(zhǔn)的，則將與長(zhǎng)電科技存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給獨(dú)
立第三方，以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題?！?br/> “本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)目前均未從事與長(zhǎng)電科技及其子公
司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，未來(lái)也不會(huì)以任何形式直接或間接地從事與長(zhǎng)電科技及其子公司相競(jìng)
爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
中芯國(guó) 避免同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)承諾 自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企業(yè)存在與長(zhǎng)電科技同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情
際
函 況，本公司承諾在兩年內(nèi)將存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)納入長(zhǎng)電科技，如存在法律障礙或
盈利能力較差等原因尚不符合注入長(zhǎng)電科技的條件的，或納入長(zhǎng)電科技未獲得長(zhǎng)電科技
股東大會(huì)批準(zhǔn)的，則將與長(zhǎng)電科技存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立第三
方，以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題?！?br/>產(chǎn)業(yè)基 減少和規(guī) “本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將不會(huì)通過(guò)借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用長(zhǎng)電
金、芯 范關(guān)聯(lián)交 科技及其子公司之資金。本公司及本公司所控制的其他企業(yè)將不通過(guò)與上市公司的關(guān)聯(lián)
電半導(dǎo) 易的承諾 交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄境袚?dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)，不會(huì)利用關(guān)聯(lián)交易損
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要
承諾方 承諾事項(xiàng)
體 函 害上市公司利益，不會(huì)通過(guò)影響上市公司的經(jīng)營(yíng)決策來(lái)?yè)p害上市公司及其他股東的合法
權(quán)益。
本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將采取措施盡量減少與長(zhǎng)電科技及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；若發(fā)
生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將嚴(yán)格按照法律法規(guī)、規(guī)范性文
件及長(zhǎng)電科技公司制度的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策程序和回避制度，保證
交易條件和價(jià)格公正公允，確保不損害長(zhǎng)電科技及其他股東的合法權(quán)益。”
產(chǎn)業(yè)基
金、芯 保持上市 “在本次交易完成后，本公司將繼續(xù)保持長(zhǎng)電科技的獨(dú)立性，在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)
電半導(dǎo) 公司獨(dú)立 構(gòu)、業(yè)務(wù)上遵循獨(dú)立原則，遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，不利用長(zhǎng)電科技違規(guī)提供擔(dān)保，
體 性承諾 不占用長(zhǎng)電科技資金?！?br/> “本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將不會(huì)通過(guò)借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用長(zhǎng)電
科技及其子公司之資金。本公司及本公司所控制的其他企業(yè)將不通過(guò)與上市公司的關(guān)聯(lián)
交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄境袚?dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)，不會(huì)利用關(guān)聯(lián)交易損
減少和規(guī) 害上市公司利益，不會(huì)通過(guò)影響上市公司的經(jīng)營(yíng)決策來(lái)?yè)p害上市公司及其他股東的合法
芯電半
范關(guān)聯(lián)交 權(quán)益。
導(dǎo)體
易的承諾 本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將采取措施盡量減少與長(zhǎng)電科技及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；若發(fā)
生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將嚴(yán)格按照法律法規(guī)、規(guī)范性文
件及長(zhǎng)電科技公司制度的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策程序和回避制度，保證
交易條件和價(jià)格公正公允，確保不損害長(zhǎng)電科技及其他股東的合法權(quán)益。”
“本公司就本次交易完成后長(zhǎng)電科技董事會(huì)安排以及今后在長(zhǎng)電科技的股東大會(huì)、董事
會(huì)的表決事宜承諾如下：
1、本公司同意：本次交易完成（為免疑義，本次交易完成以長(zhǎng)電科技本次發(fā)行股份購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)和非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金的新增股份均在上海證券交易所上市之日為準(zhǔn)，
芯電半 以下同）后三年內(nèi)，長(zhǎng)電科技董事會(huì)由九名董事構(gòu)成的情況下，本公司將提名 2 名非獨(dú)
導(dǎo)體 聲明
立董事。
2、本公司與本次交易完成后的長(zhǎng)電科技其他股東方之間均不存在任何一致行動(dòng)關(guān)系。
本公司承諾：本次交易完成后三年內(nèi)，本公司將獨(dú)立行使投票權(quán)和其他股東權(quán)利，不與
長(zhǎng)電科技任何其他股東方簽訂任何涉及長(zhǎng)電科技的一致行動(dòng)協(xié)議或作出類(lèi)似安排，不將
投票權(quán)委托給任何其他股東方?！?br/> “本公司就本次交易完成后長(zhǎng)電科技董事會(huì)安排以及今后在長(zhǎng)電科技的股東大會(huì)、董事
會(huì)的表決事宜承諾如下：
1、本公司同意：本次交易完成（為免疑義，本次交易完成以長(zhǎng)電科技本次發(fā)行股份購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)和非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金的新增股份均在上海證券交易所上市之日為準(zhǔn)，
產(chǎn)業(yè)基 以下同）后三年內(nèi)，長(zhǎng)電科技董事會(huì)由九名董事構(gòu)成的情況下，本公司將提名 2 名非獨(dú)
金 聲明
立董事（包括在本次交易完成前已經(jīng)提名的 1 名董事）。
2、本公司與本次交易完成后的長(zhǎng)電科技其他股東方之間均不存在任何一致行動(dòng)關(guān)系。
本公司承諾：本次交易完成后三年內(nèi)，本公司將獨(dú)立行使投票權(quán)和其他股東權(quán)利，不與
長(zhǎng)電科技任何其他股東方簽訂任何涉及長(zhǎng)電科技的一致行動(dòng)協(xié)議或作出類(lèi)似安排，不將
投票權(quán)委托給任何其他股東方?！?br/>長(zhǎng)電科
聲明 “本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告書(shū)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)
技及全
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承諾方 承諾事項(xiàng)
體董事 報(bào)告書(shū)及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任?！?br/> “1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方
式損害公司利益；
2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
長(zhǎng)電科 關(guān)于公司 3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資 、消費(fèi)活動(dòng)；
技董事 填補(bǔ)回報(bào) 4、本人承諾公司董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況
及高級(jí) 措施有關(guān) 相掛鉤；
管理人 事項(xiàng)的承 5、若公司未來(lái)擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填
員 諾書(shū) 補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本承諾函出具日后，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的規(guī)定，
且上述承諾不能滿(mǎn)足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)
定出具補(bǔ)充承諾?！?br/> 十四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的保薦機(jī)構(gòu)資格
本公司聘請(qǐng)中銀國(guó)際證券有限責(zé)任公司擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，中銀國(guó)
際證券有限責(zé)任公司經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦機(jī)構(gòu)資格。
十五、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
本次交易中，上市公司將采取如下措施，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益：
（一）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)
在本次交易方案報(bào)批以及實(shí)施過(guò)程中，上市公司將嚴(yán)格按照《重組辦法》、《關(guān)
于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重組相關(guān)
股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，及時(shí)、完整的披露相關(guān)
信息，切實(shí)履行法定的信息披露義務(wù)，公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股
票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件以及本次交易的進(jìn)展情況。
（二）嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)決策及審批程序
1、本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)由具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估
公司進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)對(duì)本次交易出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)
告和法律意見(jiàn)書(shū)。
2、針對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)，長(zhǎng)電科技嚴(yán)格按照相關(guān)
規(guī)定履行法定程序進(jìn)行表決、披露。董事會(huì)審議本次交易并募集配套資金事項(xiàng)時(shí)，
獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
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3、依法履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，本次交易涉及向關(guān)聯(lián)方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，
并向關(guān)聯(lián)方募集配套資金，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)及股東大會(huì)在審議相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，
將遵循公開(kāi)、公平、公正的原則并履行合法程序，關(guān)聯(lián)董事將回避表決。
4、本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的方案經(jīng)本公司股東大會(huì)以特別決
議審議表決通過(guò)，投票同意的股東占比 99.86%。
5、本次交易將依法進(jìn)行，由本公司董事會(huì)提出方案，并按相關(guān)程序及規(guī)定報(bào)
監(jiān)管部門(mén)審批通過(guò)后方實(shí)施。
（三）網(wǎng)絡(luò)投票安排
在審議本次交易的股東大會(huì)上，公司通過(guò)交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向
全體流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，流通股股東通過(guò)交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票
系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票，以切實(shí)保護(hù)流通股股東的合法權(quán)益。
（四）資產(chǎn)定價(jià)公允
公司本次向以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)業(yè)基金持有的長(zhǎng)電新科 29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新
朋 22.73%股權(quán)以及芯電半導(dǎo)體持有的長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)，聘請(qǐng)了具有證券業(yè)務(wù)
資格的資產(chǎn)評(píng)估公司中聯(lián)評(píng)估進(jìn)行了評(píng)估，最終收購(gòu)價(jià)格參照評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估
報(bào)告，由公司與交易對(duì)方協(xié)商確定。
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重大風(fēng)險(xiǎn)提示
投資者在評(píng)價(jià)本次交易時(shí)，除本報(bào)告書(shū)提供的其他各項(xiàng)資料外，還應(yīng)特別認(rèn)真
地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。
一、本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）本次交易可能取消或終止的風(fēng)險(xiǎn)
公司制定了嚴(yán)格的內(nèi)幕信息管理制度，公司與交易對(duì)方在協(xié)商確定本次交易的
過(guò)程中，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人員的范圍，減少和避免內(nèi)幕信息的傳播。但公
司籌劃本次重大重組事項(xiàng)停牌前 20 個(gè)交易日股價(jià)構(gòu)成異常波動(dòng)，不排除有關(guān)機(jī)構(gòu)
和個(gè)人利用關(guān)于本次交易內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的可能，公司存在因股價(jià)異常波動(dòng)
或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值風(fēng)險(xiǎn)
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)長(zhǎng)電新科截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2015 年 12 月 31 日凈資產(chǎn)賬面價(jià)
值為 330,728.42 萬(wàn)元，評(píng)估值為 339,989.15 萬(wàn)元，評(píng)估增值為 9,260.73 萬(wàn)元，增值
幅度為 2.80%；長(zhǎng)電新朋截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2015 年 12 月 31 日歸屬于母公司股東凈資
產(chǎn)賬面價(jià)值為 372,805.29 萬(wàn)元，評(píng)估值為 440,577.63 萬(wàn)元，評(píng)估增值為 67,772.34
萬(wàn)元，增值幅度為 18.18%。本公司特提醒投資者，雖然評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過(guò)程中嚴(yán)格
按照評(píng)估的相關(guān)規(guī)定，并履行了勤勉、盡職的義務(wù)，但仍可能存在資產(chǎn)估值與實(shí)際
情況不符的風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者注意估值風(fēng)險(xiǎn)。
（三）變更為無(wú)實(shí)際控制人的風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金完成后，新潮集團(tuán)將持有上市公司
13.99%的股權(quán)，產(chǎn)業(yè)基金持有上市公司 9.54%的股權(quán)，芯電半導(dǎo)體持有上市公司
14.27%的股權(quán)，上市公司股權(quán)比例較為分散，且新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體
互相不存在一致行動(dòng)關(guān)系，獨(dú)立行使作為公司股東的投票權(quán)和其他股東權(quán)利，任何
一方均無(wú)法單獨(dú)控制公司董事會(huì)和管理層決策、單獨(dú)支配公司行為。新潮集團(tuán)、產(chǎn)
業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體任何一方均不能單獨(dú)控制上市公司。公司實(shí)際控制人將由王新
潮先生，變更為無(wú)實(shí)際控制人，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要
二、行業(yè)及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
（一）行業(yè)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
本公司及標(biāo)的公司下屬經(jīng)營(yíng)主體星科金朋的主營(yíng)業(yè)務(wù)是集成電路封裝測(cè)試，主
要向集成電路設(shè)計(jì)與制造企業(yè)提供封裝與測(cè)試服務(wù)，位于集成電路生產(chǎn)與應(yīng)用的中
間環(huán)節(jié)，與集成電路生產(chǎn)及應(yīng)用環(huán)節(jié)緊密相連。
集成電路行業(yè)具有周期性波動(dòng)的特點(diǎn)，且半導(dǎo)體行業(yè)周期的頻率要遠(yuǎn)高于經(jīng)濟(jì)
周期，在經(jīng)濟(jì)周期的上行或者下行過(guò)程，都可能出現(xiàn)完全相反的半導(dǎo)體周期。新的
技術(shù)發(fā)展很容易使舊技術(shù)產(chǎn)品成為冗余，而全行業(yè)不斷地追求新技術(shù)突破使得其產(chǎn)
品周期時(shí)間非常短。從國(guó)內(nèi)來(lái)看，我國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)仍然保持著高速增長(zhǎng)，集成電路
產(chǎn)業(yè)發(fā)展有國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的支持，有巨大的內(nèi)需市場(chǎng)依托，但智能手機(jī)、平板電腦，
以及諸多移動(dòng)產(chǎn)品市場(chǎng)趨向成熟，增長(zhǎng)趨緩，價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，新一代虛擬現(xiàn)實(shí)、
無(wú)人駕駛、工業(yè)機(jī)器人等尚在孕育中，公司業(yè)務(wù)能否繼續(xù)保持國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的較高速度
增長(zhǎng)存在不確定性。從全球來(lái)看，市場(chǎng)研究機(jī)構(gòu) Gartner 最新報(bào)告指出，受到手機(jī)、
電腦等主要電子產(chǎn)品需求疲弱、美元強(qiáng)勢(shì)及庫(kù)存升高等因素影響，2015 年全球半導(dǎo)
體行業(yè)出現(xiàn)了下滑趨勢(shì)，全球半導(dǎo)體總營(yíng)收為 3,337 億美元，較 2014 年 3,403 億美
元，下降了 2%。雖然從總體來(lái)看，全球半導(dǎo)體行業(yè)仍然處于增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，但受行
業(yè)波動(dòng)周期的影響，半導(dǎo)體行業(yè)能否保持平穩(wěn)增長(zhǎng)具有不確定性，可能對(duì)本公司及
標(biāo)的公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?br/>（二）產(chǎn)業(yè)政策變化風(fēng)險(xiǎn)
半導(dǎo)體設(shè)備作為我國(guó)電子工業(yè)專(zhuān)用設(shè)備重點(diǎn)發(fā)展領(lǐng)域，在國(guó)民經(jīng)濟(jì)建設(shè)中正發(fā)
揮著越來(lái)越重要的作用，政府對(duì)加快發(fā)展半導(dǎo)體設(shè)備制造行業(yè)十分重視，制定并實(shí)
施了一系列的產(chǎn)業(yè)扶持政策，例如《關(guān)于的通知》、《國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱要》等。政府對(duì)半導(dǎo)體設(shè)
備制造行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策為我國(guó)高科技設(shè)備制造企業(yè)提供了良好的政策環(huán)境，扶持了
國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)備制造企業(yè)。若國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生不利變化，將對(duì)行業(yè)產(chǎn)生一定的影
響。
星科金朋總部位于新加坡，在新加坡、韓國(guó)、中國(guó)均設(shè)有工廠。隨著對(duì)星科金
朋公司的深入整合，公司將會(huì)與星科金朋產(chǎn)生合作或交易等，雖然國(guó)家為鼓勵(lì)和促
進(jìn)集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展制定了涉及進(jìn)出口、財(cái)政稅收以及投融資等一系列優(yōu)惠政
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策，如果國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、進(jìn)出口政策或者公司產(chǎn)品進(jìn)口國(guó)家或地區(qū)的相關(guān)政策、法
規(guī)或規(guī)則等有所調(diào)整，可能會(huì)對(duì)本公司的業(yè)務(wù)造成不利影響。另外，新加坡、韓國(guó)
等地的產(chǎn)業(yè)政策變化也將會(huì)對(duì)公司及標(biāo)的公司業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生影響。
（三）整合效果與協(xié)同效應(yīng)不及預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，星科金朋將成為上市公司間接控股的全資子公司。為充分發(fā)
揮公司與星科金朋之間的協(xié)同效應(yīng)，從經(jīng)營(yíng)和資源配置等角度出發(fā)，公司已經(jīng)對(duì)星
科金朋實(shí)施了涵蓋管理、產(chǎn)品銷(xiāo)售、采購(gòu)、技術(shù)研發(fā)、人力資源等方面的全方位整
合工作，最大限度地發(fā)揮雙方間的協(xié)同效應(yīng)。盡管如此，由于星科金朋與本公司在
法律法規(guī)、會(huì)計(jì)稅收制度、商業(yè)慣例、公司管理制度、企業(yè)文化等經(jīng)營(yíng)管理方面存
在一定差異，公司對(duì)星科金朋整合效應(yīng)顯現(xiàn)尚需一定時(shí)間，整合效果與協(xié)同效應(yīng)能
否達(dá)到預(yù)期仍存在一定的不確定性，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（四）上海工廠搬遷相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
由于上海市政府關(guān)于西虹橋地區(qū)整體開(kāi)發(fā)建設(shè)需要等原因，2014年12月31日，
星科金朋上海子公司SCC與上海市青浦區(qū)土地儲(chǔ)備中心、上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)房屋
土地征收補(bǔ)償工作辦公室簽訂了《關(guān)于解除滬青府土（1994）第17號(hào)、（1994）第
18號(hào)、（1994）第19號(hào)、（1995）第16號(hào)上海市青浦區(qū)地塊國(guó)有土地使用權(quán)出讓合
同協(xié)議書(shū)》、與青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)房屋土地征收補(bǔ)償工作辦公室簽署了《國(guó)有土地上非
居住房屋補(bǔ)償協(xié)議》，約定SCC將于2017年第三季度前完成整體搬遷，SCC土地使
用權(quán)連同已建造的地上建筑物等由上海市青浦區(qū)規(guī)劃和土地管理局收回，SCC將獲
得各類(lèi)搬遷補(bǔ)償款共計(jì)人民幣102,683.62萬(wàn)元，補(bǔ)償范圍包括土地及建筑物處置成
本、員工遣散費(fèi)補(bǔ)償款以及停工損失及機(jī)器設(shè)備搬遷費(fèi)。目前星科金朋上海工廠搬
遷至江陰計(jì)劃正在進(jìn)行中，江陰工廠JSCC正處于建設(shè)階段，設(shè)備等也正在逐步搬遷。
雖然上海工廠會(huì)采用逐步搬遷的形式，但還是無(wú)法避免對(duì)訂單數(shù)量、正常生產(chǎn)
的影響。另外，由于搬遷使公司的行政辦公室及機(jī)器設(shè)備從上海轉(zhuǎn)移到江陰，部分
員工會(huì)因此而終止勞動(dòng)合同，公司需要在江陰重新招聘部分工人及管理人員。
（五）客戶(hù)集中度風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為封裝測(cè)試，主要客戶(hù)為全球大型的半導(dǎo)體企業(yè)，半導(dǎo)體行
業(yè)有集中度較高的特征，根據(jù)咨詢(xún)機(jī)構(gòu) Gartner 的數(shù)據(jù)，2015 年全球前五大半導(dǎo)體
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企業(yè)合計(jì)占有全球半導(dǎo)體市場(chǎng)規(guī)模的 40.5%。封裝測(cè)試生產(chǎn)工藝要求客戶(hù)訂單數(shù)量
應(yīng)具備一定的經(jīng)濟(jì)規(guī)模效應(yīng)，一方面有利于提高封測(cè)公司盈利能力，另一方面有利
于穩(wěn)定封測(cè)公司與老客戶(hù)的合作關(guān)系。
2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，星科金朋向前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入金額合計(jì)
分別為 456,866.23 萬(wàn)元、400,294.82 萬(wàn)元、344,494.88 萬(wàn)元，占當(dāng)期銷(xiāo)售收入的比
例分別為 51.62%、50.93%、55.57%，客戶(hù)集中度較高。雖然報(bào)告期內(nèi)前五大客戶(hù)
大部分是 2016 年上半年全球半導(dǎo)體行業(yè)排名前二十大半導(dǎo)體企業(yè)，資信情況良好，
星科金朋與其建立了較為穩(wěn)定的合作關(guān)系。但仍不排除未來(lái)如果出現(xiàn)重點(diǎn)客戶(hù)流失
或重點(diǎn)客戶(hù)訂單數(shù)量大幅減少的情況，從而對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況造成不利影響。
（六）上市公司跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
前次要約收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司獲得星科金朋控制權(quán)；本次交易完成后，上市
公司對(duì)星科金朋的控制力將進(jìn)一步提升，通過(guò)持有長(zhǎng)電新科的 100%股權(quán)、長(zhǎng)電新
朋的 100%股權(quán)、JECT-SC 的 100%股權(quán)三層持股平臺(tái)控制星科金朋。星科金朋生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及相關(guān)資產(chǎn)分布于新加坡、韓國(guó)、中國(guó)等地區(qū)，銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)在美國(guó)等地區(qū)設(shè)
有分支機(jī)構(gòu)。由于國(guó)外與國(guó)內(nèi)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境存在差異，且境外相關(guān)政策、法規(guī)存在調(diào)
整的可能性，公司面臨不同的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、文化環(huán)境，對(duì)境外子公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、
稅務(wù)、人事、管理等帶來(lái)了不確定性，增加了跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。
三、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
（一）外匯風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司下屬實(shí)際經(jīng)營(yíng)主體星科金朋注冊(cè)在境外，主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)也在境外開(kāi)
展，日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中涉及美元、新元等多種貨幣，而公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的記賬本位
幣為人民幣。隨著人民幣日趨國(guó)際化、市場(chǎng)化，人民幣匯率波動(dòng)幅度增大，人民幣
對(duì)美元、新元等貨幣的匯率變化將導(dǎo)致公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的外幣折算風(fēng)險(xiǎn)。
（二）星科金朋訂單下滑及經(jīng)營(yíng)虧損的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司下屬經(jīng)營(yíng)主體星科金朋在被公司要約收購(gòu)前即處于盈虧平衡附近，
2015 年底及 2016 年上半年受全球半導(dǎo)體市場(chǎng)周期性波動(dòng)、個(gè)別大客戶(hù)訂單下滑等
因素影響，星科金朋訂單出現(xiàn)一定幅度下滑，而折舊、攤銷(xiāo)、租賃費(fèi)用等固定成本
以及財(cái)務(wù)費(fèi)用較高，導(dǎo)致 2015 年及 2016 年上半年虧損較大，同時(shí)上海子公司 SCC
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工廠搬遷及收購(gòu)相關(guān)的債務(wù)重組等非經(jīng)常性事項(xiàng)也影響了其盈利能力。收購(gòu)?fù)瓿珊?br/>公司已經(jīng)對(duì)星科金朋進(jìn)行了涵蓋管理、產(chǎn)品銷(xiāo)售、采購(gòu)、人力資源等全方位的整合
工作，整合效應(yīng)也已經(jīng)開(kāi)始顯現(xiàn)，但是整合效應(yīng)的充分發(fā)揮是一個(gè)循序漸進(jìn)過(guò)程，
星科金朋短期內(nèi)可能繼續(xù)虧損，進(jìn)而導(dǎo)致公司合并口徑凈利潤(rùn)下降，提請(qǐng)廣大投資
者注意。如果全球半導(dǎo)體市場(chǎng)持續(xù)低迷，或者星科金朋整合效果與協(xié)同效應(yīng)嚴(yán)重不
及預(yù)期，標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力一直不能有效改善，公司合并口徑凈利潤(rùn)可能出現(xiàn)虧損，
甚至連續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
公司要約收購(gòu)星科金朋屬于非同一實(shí)際控制人下的企業(yè)合并，公司合并成本與
可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額確認(rèn)為商譽(yù)。截至 2016 年 10 月 31 日，公司確認(rèn)的
商譽(yù)金額為 259,900.25 萬(wàn)元，占公司合并口徑總資產(chǎn)的比例為 8.72%。
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽(yù)不作攤銷(xiāo)處理，但應(yīng)當(dāng)在
每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。雖然 2016 年第三季度開(kāi)始星科金朋經(jīng)營(yíng)情況已經(jīng)有
效改善，但 2016 年 1-10 月整體仍處于虧損狀態(tài)，如果其經(jīng)營(yíng)狀況改善過(guò)程未能持
續(xù)，可能出現(xiàn)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而會(huì)對(duì)公司當(dāng)期業(yè)績(jī)帶來(lái)不利影響，提請(qǐng)廣大投資
者注意。
（四）當(dāng)期每股收益攤薄的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)安永華明出具的《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司截至 2016 年 10 月 31 日止
十個(gè)月期間及 2015 年度備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告》，本次交易后公司備考 2015
年度及 2016 年 1-10 月歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-16,402.88 萬(wàn)元和
-27,663.69 萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的每股收益分別為-0.12 元/股和-0.20 元/股，較本次交易前 2015
年及 2016 年 1-10 月每股收益 0.05 元/股和 0.10 元/股存在一定幅度攤薄的情形，本
次交易存在對(duì)公司當(dāng)期每股收益攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
針對(duì)當(dāng)期每股收益攤薄的情況，公司已制訂了填補(bǔ)當(dāng)期每股收益攤薄的措施，
擬通過(guò)大力發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)、提高日常經(jīng)營(yíng)效率、提升公司整體市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能
力，深化對(duì)星科金朋整合、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，加強(qiáng)與產(chǎn)業(yè)基金和中芯國(guó)際戰(zhàn)略合作，
完善利潤(rùn)分配和公司治理等措施，提高對(duì)股東的即期回報(bào)。
此外，交易對(duì)方為促進(jìn)雙方戰(zhàn)略合作、支持上市公司完成對(duì)標(biāo)的公司及下屬星
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科金朋的深度整合、保護(hù)上市公司及中小投資者利益而與上市公司補(bǔ)充約定了過(guò)渡
期損益補(bǔ)償及關(guān)于業(yè)績(jī)的補(bǔ)償，相應(yīng)補(bǔ)償設(shè)有上限，且不構(gòu)成對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)三年
業(yè)績(jī)的承諾，提請(qǐng)廣大投資者注意。
（五）資產(chǎn)負(fù)債率較高的風(fēng)險(xiǎn)
本公司和標(biāo)的公司所處行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，日常經(jīng)營(yíng)中資本支出和運(yùn)營(yíng)
資金的需求量均較大，截至 2015 年底，公司和標(biāo)的公司長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋合并
口徑資產(chǎn)負(fù)債率均相對(duì)較高，分別為 73.83%和 74.55%、74.52%，截至 2016 年 10
月底，公司和長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率分別為 77.86%和 78.40%、
78.37%。
公司與多家商業(yè)銀行保持著良好的合作關(guān)系，擁有足夠授信額度；主要客戶(hù)為
國(guó)際、國(guó)內(nèi)的知名半導(dǎo)體企業(yè)，商業(yè)信用良好；同時(shí)公司針對(duì)應(yīng)收賬款建立了嚴(yán)格
的管控制度，為償付到期債務(wù)提供了可靠保障；本次交易配套募集資金到位后也將
降低公司及標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率；但是公司仍然存在因資產(chǎn)負(fù)債率較高、債務(wù)本息
償還壓力較大導(dǎo)致現(xiàn)金流緊張的風(fēng)險(xiǎn)。此外，公司為子公司提供擔(dān)保的額度較大，
存在承擔(dān)擔(dān)保連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。
（六）星科金朋資產(chǎn)抵押風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的資產(chǎn)主要經(jīng)營(yíng)主體星科金朋目前融資渠道較為單一，基本通過(guò)銀行貸款方
式實(shí)現(xiàn)，截至本報(bào)告書(shū)簽署日，星科金朋的大部分房屋建筑物、土地使用權(quán)、機(jī)械
設(shè)備、無(wú)形資產(chǎn)用于其銀行貸款抵押擔(dān)保。雖然近兩年一期星科金朋經(jīng)營(yíng)情況基本
穩(wěn)定，上述涉及抵押擔(dān)保的銀行貸款是星科金朋正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，不存在貸款期
限錯(cuò)配的情況，EBITDA 及現(xiàn)金流指標(biāo)均在銀行認(rèn)可范圍內(nèi)，不會(huì)出現(xiàn)要求短期內(nèi)
償債的情況，長(zhǎng)電科技管理層對(duì)星科金朋債務(wù)情況保持關(guān)注，其中部分債權(quán)有長(zhǎng)電
科技提供了擔(dān)保或承諾，報(bào)告期內(nèi)均能及時(shí)履行貸款償付義務(wù)，但仍不排除星科金
朋因經(jīng)營(yíng)形勢(shì)不利面臨償債壓力，可能存在抵押物被抵押權(quán)人處置的風(fēng)險(xiǎn)。
（七）標(biāo)的公司編制備考財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
由于標(biāo)的公司長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋均設(shè)立于 2014 年 11 月，設(shè)立時(shí)間均不足兩
年，無(wú)法編制最近兩年一期財(cái)務(wù)報(bào)告；同時(shí)標(biāo)的公司通過(guò)下屬子公司 JCET-SC 于
2015 年 8 月 5 日成為星科金朋控股股東并改選了其董事會(huì)，同時(shí)開(kāi)始將其納入合并
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財(cái)務(wù)報(bào)表，合并前后長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋主要資產(chǎn)負(fù)債、利潤(rùn)構(gòu)成均發(fā)生了重大變
化，因此，長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋按照特殊目的編制基礎(chǔ)，在假定標(biāo)的公司于 2014
年 1 月 1 日即已設(shè)立并且要約收購(gòu)星科金朋于 2014 年 1 月 1 日即已完成等基礎(chǔ)上
編制了備考財(cái)務(wù)報(bào)告。
由于備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，特別是備考合并利潤(rùn)表，并非長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋實(shí)
際經(jīng)營(yíng)情況的反應(yīng)，2015 年度長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋實(shí)際僅承擔(dān) 2015 年 8 月開(kāi)始合
并星科金朋財(cái)務(wù)報(bào)表之后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，提請(qǐng)廣大投資者注意。
此外，由于備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)具有某些能夠影響信息可靠性的固有
限制，也未完全真實(shí)反映收購(gòu)星科金朋已于 2014 年 1 月 1 日完成的情況下標(biāo)的公
司于 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的合并財(cái)務(wù)狀況
以及 2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度的合并經(jīng)營(yíng)成果，提醒廣大投資者注意。
四、股市風(fēng)險(xiǎn)
（一）股價(jià)異常波動(dòng)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
因籌劃重大事項(xiàng)，長(zhǎng)電科技股票自 2015 年 11 月 30 日起開(kāi)始停牌。本次停
牌前一交易日（2015 年 11 月 27 日）收盤(pán)價(jià)格為 22.02 元/股，停牌前第 20 個(gè)交易
日（2015 年 11 月 2 日）收盤(pán)價(jià)為 14.61 元/股，本次交易事項(xiàng)公告停牌前 20 個(gè)交易
日內(nèi)（即 2015 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 27 日）本公司股價(jià)波動(dòng)幅度為上漲
50.72%，扣除同期上證綜指累計(jì)上漲 1.59%因素后，上漲幅度 49.13%；扣除同期集
成電路行業(yè)指數(shù)上漲 25.67%因素后，上漲幅度為 25.05%。
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字
[2007]128 號(hào)）第五條的規(guī)定，剔除大盤(pán)因素和同行業(yè)板塊因素影響，即剔除上證
綜合指數(shù)和申萬(wàn)集成電路（WIND 資訊）因素影響后，長(zhǎng)電科技股價(jià)在本次交易停
牌前 20 個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅超過(guò) 20%，構(gòu)成異常波動(dòng)情況。上述股價(jià)異常波動(dòng)
可能導(dǎo)致本公司因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，從而導(dǎo)致本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事宜
被暫?；蚪K止審核的潛在風(fēng)險(xiǎn)。
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第一章 本次交易概況
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、全球集成電路行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，中國(guó)集成電路行業(yè)高速發(fā)展
伴隨著行業(yè)集中度越來(lái)越高，全球集成電路行業(yè)發(fā)展也逐步結(jié)束 2004 年以前
爆發(fā)性增長(zhǎng)和周期性波動(dòng)的發(fā)展局面，開(kāi)始步入平穩(wěn)發(fā)展階段。從長(zhǎng)期來(lái)看，全球
半導(dǎo)體市場(chǎng)仍保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，收入規(guī)模 2009 年到 2014 年的年均復(fù)合增長(zhǎng)率約為
8.23%。雖然受到手機(jī)、電腦等主要電子產(chǎn)品需求疲弱、美元強(qiáng)勢(shì)及庫(kù)存升高等因
素影響，2015 年全球半導(dǎo)體行業(yè)出現(xiàn)了小幅周期性波動(dòng)，全球半導(dǎo)體總營(yíng)收為 3,337
億美元，相較于 2014 年半導(dǎo)體總營(yíng)收 3,403 億美元下滑了 2%；2016 年上半年全球
半導(dǎo)體市場(chǎng)也出現(xiàn)小幅下滑。從總體來(lái)看，全球半導(dǎo)體行業(yè)仍然處于穩(wěn)定發(fā)展的態(tài)
勢(shì)。
與全球半導(dǎo)體市場(chǎng)發(fā)展不同，中國(guó)的集成電路市場(chǎng)正處于高速發(fā)展期。根據(jù)中
國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，自 2009 年以來(lái)，我國(guó)集成電路市場(chǎng)保持高速的增長(zhǎng)，至
2014 年，我國(guó)集成電路市場(chǎng)銷(xiāo)售規(guī)模從 1,109 億元增長(zhǎng)至 3,015 億元，增幅超過(guò)一
倍，期間的年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到 22.14%，明顯高于全球市場(chǎng)增速。通信和消費(fèi)電子
是我國(guó)集成電路最主要的應(yīng)用市場(chǎng)，二者合計(jì)共占整體市場(chǎng)的 48.90%。受到國(guó)內(nèi)“中
國(guó) 2025 制造”、“互聯(lián)網(wǎng)+”等新世紀(jì)發(fā)展戰(zhàn)略的帶動(dòng)，以及外資企業(yè)加大在境內(nèi)投
資影響，2015 年中國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)保持高速增長(zhǎng)，銷(xiāo)售額為 3,610 億元，同比增長(zhǎng)
19.73%；2016 年上半年中國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)銷(xiāo)售額同比增長(zhǎng) 16.1%。未來(lái)，網(wǎng)絡(luò)通信
領(lǐng)域依然是近年來(lái)引領(lǐng)中國(guó)集成電路市場(chǎng)增長(zhǎng)的主要?jiǎng)恿Α?br/> 從產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)看，2015 年集成電路產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)均呈現(xiàn)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。其中，設(shè)計(jì)
業(yè)增速最快，銷(xiāo)售額為 1,325 億元，同比增長(zhǎng) 26.55%；芯片制造業(yè)銷(xiāo)售收額 901 億
元，同比增長(zhǎng) 26.54%；封裝測(cè)試業(yè)銷(xiāo)售額 1,384 億元，同比增長(zhǎng) 10.19%。2016 年
上半年封裝測(cè)試業(yè)銷(xiāo)售額 706.8 億元，同比增長(zhǎng) 9.5%。IC 設(shè)計(jì)業(yè)的快速發(fā)展帶動(dòng)了
國(guó)內(nèi)芯片代工與封裝測(cè)試需求穩(wěn)定增長(zhǎng)。
2、國(guó)家政策大力支持集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展
集成電路產(chǎn)業(yè)是信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的核心，是支撐經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展和保障國(guó)家安全的
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戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性和先導(dǎo)性產(chǎn)業(yè)。根據(jù)十三五規(guī)劃，工信部提出集成電路是當(dāng)今信息
技術(shù)產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展的源動(dòng)力，已廣泛滲透與融合到國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展的每個(gè)角
落，十三五時(shí)期中國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)將落實(shí)《國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱要》，平
穩(wěn)快速發(fā)展將成為中國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)的新常態(tài)。加快構(gòu)建以集成電路為核心的現(xiàn)代
信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)體系，是推進(jìn)信息化和工業(yè)化深度融合、落實(shí)《中國(guó)制造 2025》行動(dòng)
指導(dǎo)意見(jiàn)等國(guó)家戰(zhàn)略的迫切要求，是推動(dòng)我國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整的必然選擇。近
年來(lái)，在市場(chǎng)需求帶動(dòng)下，以及國(guó)家相關(guān)政策支持下，我國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)整體實(shí)力
顯著提升，集成電路設(shè)計(jì)、制造、封裝測(cè)試、裝備及材料等產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)快速發(fā)展，
已初步具備參與國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、支撐信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)。《綱要》中提出設(shè)
立集成電路國(guó)家產(chǎn)業(yè)投資基金。國(guó)家產(chǎn)業(yè)投資基金主要吸引大型企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)以
及社會(huì)資金，重點(diǎn)支持集成電路等產(chǎn)業(yè)發(fā)展，促進(jìn)工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。國(guó)家集成電路產(chǎn)
業(yè)投資基金現(xiàn)已成立并募集資金 1,300 億元用于支持國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展，對(duì)集
成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展起著引導(dǎo)作用。
3、集成電路產(chǎn)業(yè)集中度提高，收購(gòu)兼并頻發(fā)
在資金密集型半導(dǎo)體行業(yè)，配置固定成本同時(shí)擴(kuò)大規(guī)?；a(chǎn)出的能力是企業(yè)發(fā)
展的核心競(jìng)爭(zhēng)力。近年來(lái)，集成電路企業(yè)為進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)，降低運(yùn)營(yíng)成本、
提升生產(chǎn)效率，大型集成電路企業(yè)間的并購(gòu)頻繁發(fā)生。國(guó)際方面，2015 年以來(lái)全球
在集成電路領(lǐng)域的并購(gòu)案涉及交易資金超過(guò) 1,000 億美元，是過(guò)去三年總和的兩倍，
強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合成為新常態(tài)，不少領(lǐng)域已形成 2-3 家企業(yè)壟斷局面，產(chǎn)業(yè)格局面臨重塑。
國(guó)內(nèi)方面，亦有紫光收購(gòu)新華三通信、西部數(shù)據(jù)，入股力成科技、矽品和南茂科技，
北京閃勝成功收購(gòu)芯成半導(dǎo)體，通富微電收購(gòu) AMD 旗下的蘇州廠和馬來(lái)西亞檳城
廠等一系列并購(gòu)案例。
針對(duì)行業(yè)變化的新趨勢(shì)，本公司作為國(guó)內(nèi)第一的封裝測(cè)試公司，在國(guó)家“走出
去”戰(zhàn)略的指引下，實(shí)施“重點(diǎn)發(fā)展高端封裝，加快發(fā)展特色封裝，適度發(fā)展傳統(tǒng)
封裝”產(chǎn)品戰(zhàn)略，為實(shí)現(xiàn)公司研發(fā)、制造及銷(xiāo)售資源在全球范圍內(nèi)的合理分布與利
用，打造成為國(guó)際化的封裝測(cè)試公司，本公司聯(lián)合產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體于 2015
年 10 月完成要約收購(gòu)星科金朋的全部程序。
為共同投資收購(gòu)星科金朋，公司與產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體于 2014 年 12 月簽署
了《共同投資協(xié)議》、《售股權(quán)協(xié)議》、《投資退出協(xié)議》等協(xié)議，協(xié)議約定了三方共
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同投資收購(gòu)星科金朋基本方案及相關(guān)安排，以及產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體的投資退出
方式等內(nèi)容，并且約定了三方應(yīng)積極配合盡快通過(guò)發(fā)行證券方式使標(biāo)的股權(quán)在收購(gòu)
星科金朋股份交割完畢后轉(zhuǎn)換為長(zhǎng)電科技股份。2015 年 10 月，公司要約收購(gòu)星
科金朋 100%股份全部交割完成。2015 年 11 月，產(chǎn)業(yè)基金依據(jù)《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》將對(duì)
長(zhǎng)電新朋股東借款轉(zhuǎn)換為長(zhǎng)電新朋股權(quán)。
（二）本次交易的目的
1、發(fā)揮產(chǎn)業(yè)基金引導(dǎo)作用，構(gòu)建國(guó)內(nèi)最大、世界一流的集成電路制造產(chǎn)業(yè)鏈，
帶動(dòng)中國(guó) IC 制造產(chǎn)業(yè)整體水平和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的提升
本次交易完成后，產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體將分別成為公司第三、第一大股東，
產(chǎn)業(yè)基金是以促進(jìn)我國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展為目的而設(shè)立的專(zhuān)業(yè)投資基金，芯電半導(dǎo)
體最終控股股東中芯國(guó)際擁有國(guó)內(nèi)最強(qiáng)的芯片制造和研發(fā)實(shí)力，長(zhǎng)電科技則在先進(jìn)
封裝測(cè)試的業(yè)務(wù)規(guī)模、核心技術(shù)和關(guān)鍵工藝上擁有領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。通過(guò)三方緊密合作，
將充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)基金對(duì)集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的引導(dǎo)作用，構(gòu)建國(guó)內(nèi)最大、世界一流的
集成電路制造產(chǎn)業(yè)鏈，創(chuàng)建一站式服務(wù)的新型模式，帶動(dòng)中國(guó) IC 制造產(chǎn)業(yè)整體水
平和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的提升，是為國(guó)際、國(guó)內(nèi)客戶(hù)提供更高附加值產(chǎn)品的重要戰(zhàn)略性步
驟。產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體由共同投資收購(gòu)星科金朋的投資人成為全面支持長(zhǎng)電科
技戰(zhàn)略整合升級(jí)的主要股東。
芯電半導(dǎo)體利用認(rèn)購(gòu)配套資金直接為長(zhǎng)電科技及星科金朋的整合及發(fā)展提供
資金支持，有利于促進(jìn)星科金朋擁有的包括 SiP、eWLB 等一系列代表集成電路封
裝測(cè)試行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)的先進(jìn)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化、規(guī)模化，使星科金朋擁有的先進(jìn)技術(shù)切實(shí)
轉(zhuǎn)化為企業(yè)的生產(chǎn)力和盈利能力。
2、促進(jìn)對(duì)星科金朋的進(jìn)一步整合，增強(qiáng)行業(yè)龍頭地位
標(biāo)的公司下屬經(jīng)營(yíng)主體星科金朋主要從事集成電路封裝測(cè)試外包業(yè)務(wù)，是全球
半導(dǎo)體封裝及測(cè)試行業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)者之一。星科金朋已在新加坡、美國(guó)、韓國(guó)等國(guó)
家和地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，擁有超過(guò) 20 年的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，按銷(xiāo)售額計(jì)算是全球集成電
路封裝測(cè)試外包行業(yè)（OSAT）的第四大經(jīng)營(yíng)者，在先進(jìn)封裝技術(shù)領(lǐng)域處于世界領(lǐng)
先地位，管理團(tuán)隊(duì)具備豐富的業(yè)務(wù)和管理經(jīng)驗(yàn)。本次交易完成后，星科金朋將成為
上市公司全資子公司，交易的達(dá)成將有效促進(jìn)本公司對(duì)星科金朋的進(jìn)一步整合，加
速公司的國(guó)際化進(jìn)程，并借助星科金朋的品牌效應(yīng)，迅速建立中國(guó)企業(yè)在海外市場(chǎng)
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的認(rèn)知度，增強(qiáng)行業(yè)龍頭地位，提升國(guó)際影響力。
3、改善公司財(cái)務(wù)狀況，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力
本次交易擬以發(fā)行股份方式收購(gòu)標(biāo)的公司少數(shù)股東股權(quán)并募集配套資金，將增
加公司凈資產(chǎn)，改善公司資本結(jié)構(gòu)。本次交易前，2015 年末和 2016 年 10 月末公司
資產(chǎn)負(fù)債率分別為 73.83%和 77.86%，大幅高于同行業(yè)平均水平；通過(guò)本次發(fā)行股
份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金，公司歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益將有較大幅度提
升，2015 年末每股凈資產(chǎn)由 4.16 元增加至 6.78 元，資產(chǎn)負(fù)債率將由 73.83%降低至
66.88%，2016 年 10 月末每股凈資產(chǎn)由 4.37 元增加至 6.71 元，資產(chǎn)負(fù)債率將由 77.86%
降低至 71.50%。本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，改善公司財(cái)務(wù)狀況，可以提升
公司面對(duì)市場(chǎng)波動(dòng)和融資環(huán)境變動(dòng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
二、本次交易決策程序
本次交易涉及有關(guān)各方的決策過(guò)程如下：
（一）本次交易方案已履行的決策和審批程序
本次交易方案已經(jīng)本公司第六屆第二次董事會(huì)、公司 2015 年年度股東大會(huì)、
中芯國(guó)際董事會(huì)、芯電半導(dǎo)體股東決定、長(zhǎng)電新科董事會(huì)和股東會(huì)、長(zhǎng)電新朋董事
會(huì)和股東會(huì)審議通過(guò)。
本次交易已經(jīng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
（二）本次交易方案尚需履行的決策和審批程序
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，本次交易已經(jīng)完成所有需要履行的決策程序和審批程
序，不存在尚需履行的決策程序和審批程序。
三、本次交易的具體方案
本次交易由以下部分組成：1、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)；2、發(fā)行股份募集配套資金。
以上交易內(nèi)容由中國(guó)證監(jiān)會(huì)一次核準(zhǔn)，分兩次發(fā)行。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與募集
配套資金的成功實(shí)施互為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否與本次發(fā)行股份資
產(chǎn)行為的實(shí)施互為條件，其中任何一項(xiàng)未能成功實(shí)施，則本次重大資產(chǎn)重組自始不
生效。
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（一）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
1、交易對(duì)方
本次交易的交易對(duì)方為產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體，其基本情況詳見(jiàn)本報(bào)告“第三
章 交易對(duì)方基本情況”。
2、交易標(biāo)的
本次交易標(biāo)的為產(chǎn)業(yè)基金持有的長(zhǎng)電新科 29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)
以及芯電半導(dǎo)體持有的長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)。
3、交易價(jià)格
標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格依照具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果為基
礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定。根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的評(píng)估報(bào)告，以 2015 年 12 月 31 日
為基準(zhǔn)日，長(zhǎng)電新科 100%股權(quán)價(jià)值為 339,989.15 萬(wàn)元，長(zhǎng)電新朋 100%股權(quán)價(jià)值為
440,577.63 萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)長(zhǎng)電新科 29.41%股權(quán)及長(zhǎng)電
新朋 22.73%股權(quán)、長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)作價(jià)分別確定為 199,100 萬(wàn)元、66,400 萬(wàn)
元，共計(jì) 265,500 萬(wàn)元。
4、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司審議本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的首
次董事會(huì)（即第六屆第二次董事會(huì)）決議公告日。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)
格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。公司董事會(huì)召開(kāi)前，公
司已于 2015 年 11 月 30 日停牌，按照停牌前 60 個(gè)交易日的股票交易總額除以股票
交易總量計(jì)算，交易均價(jià)的 90%為 15.3549 元/股，根據(jù)公司與交易對(duì)方協(xié)商，發(fā)行
價(jià)格確定為 15.36 元/股，并經(jīng)公司第六屆第二次董事會(huì)、公司 2015 年年度股東大
會(huì)審議通過(guò)。根據(jù)經(jīng)公司 2015 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的 2015 年度利潤(rùn)分配方案，
公司以 2015 年度末總股本 103,591.4811 萬(wàn)股為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.10 元
（含稅），2016 年 6 月 16 日已發(fā)放完成。按照上述現(xiàn)金紅利進(jìn)行除息計(jì)算后，本
次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為 15.35 元/股（15.35 元/股=原發(fā)行價(jià)格 15.36 元/股-每股派
息 0.01 元）。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如本公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格亦將按照中國(guó)證監(jiān)
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會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。
5、發(fā)行數(shù)量
根據(jù)本次交易標(biāo)的交易價(jià)格長(zhǎng)電新科 29.41%股權(quán)及長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)、長(zhǎng)
電新科 19.61%股權(quán)作價(jià)分別確定為 199,100 萬(wàn)元、66,400 萬(wàn)元測(cè)算，本次擬向產(chǎn)業(yè)
基金及芯電半導(dǎo)體發(fā)行的股票數(shù)量分別為不超過(guò) 129,706,840 股及不超過(guò) 43,257,328
股。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如本公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量亦將按照中國(guó)證監(jiān)
會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。
6、鎖定期安排
2017 年 3 月 9 日，產(chǎn)業(yè)基金出具《承諾函》，承諾：
“本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的長(zhǎng)電科技股份，自該等股份上
市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方
式轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊挥砷L(zhǎng)電科技回購(gòu)。本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如長(zhǎng)電科技股票連續(xù) 20
個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，
本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)取得的長(zhǎng)電科技股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)
月。
如本公司前述關(guān)于本次交易取得的長(zhǎng)電科技股份的限售期承諾與中國(guó)證監(jiān)會(huì)
的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符的，本公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本
公司在本次交易中取得的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門(mén)其他關(guān)于股份限售
的要求。”
2017 年 3 月 2 日，芯電半導(dǎo)體出具《承諾函》，承諾：
“本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的長(zhǎng)電科技股份，自該等股份上
市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方
式轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊挥砷L(zhǎng)電科技回購(gòu)。
本公司在本次非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金中認(rèn)購(gòu)的股份，自該股份上市之日起 36
個(gè)月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要
轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊挥砷L(zhǎng)電科技回購(gòu)。
本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如長(zhǎng)電科技股票連續(xù) 20 個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行
價(jià)格，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，本公司本次交易取得的
長(zhǎng)電科技股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
如前述關(guān)于本次交易取得的長(zhǎng)電科技股份的鎖定期的承諾與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最
新監(jiān)管意見(jiàn)不相符的，本公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次交
易發(fā)行的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門(mén)其他關(guān)于股份鎖定的要求?！?br/> 7、過(guò)渡期損益安排
（1）過(guò)渡期間的界定
本次交易資產(chǎn)過(guò)渡期間指自交易/評(píng)估基準(zhǔn)日（即 2015 年 12 月 31 日）至交割
日（以資產(chǎn)過(guò)戶(hù)工商登記之日為準(zhǔn)）期間。
（2）對(duì)過(guò)渡期間的收益和虧損的安排
1）與產(chǎn)業(yè)基金關(guān)于過(guò)渡期間的收益和虧損的安排
根據(jù)《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司向國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，自交易基準(zhǔn)日至交割日期間，標(biāo)的公司的盈
利歸長(zhǎng)電科技所有；標(biāo)的公司的虧損由產(chǎn)業(yè)基金按下文所述比例承擔(dān)，并向長(zhǎng)電科
技以現(xiàn)金形式補(bǔ)足，長(zhǎng)電新朋虧損額以經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈虧損額為準(zhǔn)，長(zhǎng)電新
科虧損額以經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表歸屬于母公司股東凈虧損額為準(zhǔn)。
標(biāo)的資產(chǎn)交割后，由長(zhǎng)電科技聘請(qǐng)屆時(shí)為其提供年審服務(wù)的具有證券從業(yè)資格
的會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別對(duì)長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋進(jìn)行審計(jì)，確定交易基準(zhǔn)日至交割日期
間標(biāo)的公司發(fā)生的損益。若交割日為當(dāng)月 15 日（含 15 日）之前，則期間損益審計(jì)
基準(zhǔn)日為上月月末；若交割日為當(dāng)月 15 日之后，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為當(dāng)月月
末。該項(xiàng)審計(jì)工作應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)交割后的十五個(gè)工作日內(nèi)開(kāi)始。
根據(jù)交割審計(jì)報(bào)告認(rèn)定標(biāo)的公司發(fā)生虧損的，產(chǎn)業(yè)基金應(yīng)當(dāng)自交割審計(jì)報(bào)告出
具之日起三十日內(nèi)向長(zhǎng)電科技以現(xiàn)金形式補(bǔ)足長(zhǎng)電新朋虧損額的 1.52%，向長(zhǎng)電科
技以現(xiàn)金形式補(bǔ)足長(zhǎng)電新科虧損額的 29.41%。同時(shí)，雙方確認(rèn)，產(chǎn)業(yè)基金按上述方
式確定的過(guò)渡期損益補(bǔ)償金額最高不超過(guò)人民幣 27,693 萬(wàn)元。
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長(zhǎng)電科技確認(rèn)，若收到上述補(bǔ)償，將在法律允許的范圍內(nèi)及公司最大利益考量，
優(yōu)先投入到長(zhǎng)電新科和長(zhǎng)電新朋中。
2）與芯電半導(dǎo)體關(guān)于過(guò)渡期間的收益和虧損的安排
根據(jù)《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司向芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司發(fā)行股份購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》自交易基準(zhǔn)日至交割日期間，標(biāo)的公司盈利歸上市公司所
有；標(biāo)的公司的虧損由芯電半導(dǎo)體向上市公司以現(xiàn)金形式補(bǔ)足 19.61%，標(biāo)的公司虧
損額以標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表的歸屬于母公司凈虧損額為準(zhǔn)。
雙方同意，標(biāo)的資產(chǎn)交割后，由長(zhǎng)電科技聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)分
別對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)，確定交易基準(zhǔn)日至交割日期間標(biāo)的公司發(fā)生的損益。若交
割日為當(dāng)月 15 日（含 15 日）之前，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為上月月末；若交割日
為當(dāng)月 15 日之后，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。該項(xiàng)審計(jì)工作應(yīng)在標(biāo)的資
產(chǎn)交割后的十五個(gè)工作日內(nèi)開(kāi)始。
根據(jù)交割審計(jì)報(bào)告認(rèn)定標(biāo)的公司發(fā)生虧損的，芯電半導(dǎo)體應(yīng)當(dāng)自交割審計(jì)報(bào)告
出具之日起自交割審計(jì)報(bào)告出具之日起三十日內(nèi)向長(zhǎng)電科技以現(xiàn)金形式補(bǔ)足標(biāo)的
公司虧損額的 19.61%。
（3）上述安排的影響
鑒于產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體系支持上市公司跨境收購(gòu)星科金朋的財(cái)務(wù)投資人，
上市公司主導(dǎo)并負(fù)責(zé)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)管理，并直接決定了過(guò)渡期標(biāo)的資產(chǎn)的損益及
金額大小，上述安排為基于該實(shí)際情況經(jīng)雙方友好協(xié)商的合理商業(yè)安排。
交易雙方簽署的《補(bǔ)充協(xié)議》明確了過(guò)渡期間，確定了過(guò)渡期虧損出現(xiàn)的情況
下交易對(duì)方的補(bǔ)償方式和補(bǔ)償期限。過(guò)渡期間，標(biāo)的公司盈利歸上市公司所有；標(biāo)
的公司的虧損由交易對(duì)方按協(xié)議約定向上市公司以現(xiàn)金形式補(bǔ)足，有利于保障上市
公司及中小股東的利益。
（二）募集配套資金
1、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次擬募集配套資金總額 265,500 萬(wàn)元，不超過(guò)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%；
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對(duì)象為芯電半導(dǎo)體。芯電半導(dǎo)體將以現(xiàn)金方式認(rèn)
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購(gòu)公司募集配套資金所新增股份。
2、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
本次募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第六屆第二次董事會(huì)決議公告日。本次
募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。
公司董事會(huì)召開(kāi)前，公司已于 2015 年 11 月 30 日停牌，按照停牌前 20 個(gè)交易日的
股票交易總額除以股票交易總量計(jì)算，前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%為
17.6175 元/股，本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格確定為 17.62 元/股。根據(jù)經(jīng)
公司 2015 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)的 2015 年度利潤(rùn)分配方案，公司以 2015 年度
末總股本 103,591.4811 萬(wàn)股為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.10 元（含稅），2016
年 6 月 16 日已發(fā)放完成。按照上述現(xiàn)金紅利進(jìn)行除息計(jì)算后，本次配套募集資金
的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為 17.61 元/股（17.61 元/股=原發(fā)行價(jià)格 17.62 元/股-每股派息 0.01
元）。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如本公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格亦將按照中國(guó)證監(jiān)
會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。
3、發(fā)行數(shù)量
根據(jù) 2015 年度利潤(rùn)分配方案實(shí)施情況調(diào)整后，公司將向芯電半導(dǎo)體非公開(kāi)發(fā)
行股份數(shù)量為不超過(guò) 150,766,609 股。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如本公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則本次募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量亦將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及
上交所的相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。
4、募集資金用途
本次募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于標(biāo)的公司 eWLB 先
進(jìn)封裝產(chǎn)能擴(kuò)張及配套測(cè)試服務(wù)項(xiàng)目、償還銀行貸款和補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金，其
中償還銀行貸款和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金比例不超過(guò)募集配套資金金額的 50%。實(shí)際募
集配套資金不足部分，由公司自籌資金解決。在募集資金到位前，若公司已使用自
籌資金進(jìn)行了部分相關(guān)項(xiàng)目的投資，在募集資金到位后，募集資金將用于置換相關(guān)
自籌資金。
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5、鎖定期安排
芯電半導(dǎo)體在本次非公開(kāi)發(fā)行募集配套資金中認(rèn)購(gòu)的股份，自該股份上市之日
起 36 個(gè)月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)
議方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊挥砷L(zhǎng)電科技回購(gòu)。
四、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方為產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體、募集配套資金的
認(rèn)購(gòu)方為芯電半導(dǎo)體。本次交易前，本次發(fā)行對(duì)象產(chǎn)業(yè)基金的管理公司的高級(jí)管理
人員任凱先生任上市公司非獨(dú)立董事，任凱先生同時(shí)亦為芯電半導(dǎo)體之最終控股股
東中芯國(guó)際董事，因此產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體與本公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時(shí)，
根據(jù)《上市規(guī)則》規(guī)定，因與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議
或安排生效后，或者在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有上市公司關(guān)聯(lián)方的情形的，視為上市
公司關(guān)聯(lián)方。本次交易及配套募集資金完成后，產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體持有上市公
司股份比例分別為 9.54%、14.27%，產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體均成為公司持股 5%以
上的股東，本次交易結(jié)束后未來(lái)長(zhǎng)電科技董事會(huì)由九名董事構(gòu)成，其中，新潮集團(tuán)
將提名 2 名非獨(dú)立董事、產(chǎn)業(yè)基金將提名 2 名非獨(dú)立董事、芯電半導(dǎo)體將提名 2 名
非獨(dú)立董事，從而產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體也構(gòu)成公司的潛在關(guān)聯(lián)方。因此，本次交
易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)長(zhǎng)電科技 2015 年度審計(jì)報(bào)告、長(zhǎng)電新科及長(zhǎng)電新朋 2015 年度審計(jì)報(bào)告以
及本次交易價(jià)格情況，相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：
單位：萬(wàn)元
長(zhǎng)電新科 長(zhǎng)電新科 長(zhǎng)電新朋
項(xiàng)目 29.41% 19.61% 22.73% 合計(jì) 上市公司 比例
股權(quán)對(duì)應(yīng) 股權(quán)對(duì)應(yīng) 股權(quán)對(duì)應(yīng)
資產(chǎn)總額與
430,372.31 286,963.65 332,619.13 1,049,955.10 2,555,855.01 41.08%
成交金額孰高
資產(chǎn)凈額與
99,600.00 66,400.00 99,500.00 265,500.00 430,822.21 61.63%
成交金額孰高
營(yíng)業(yè)收入 95,034.65 63,367.20 73,449.09 231,850.94 1,080,702.38 21.45%
根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易中，擬注入資產(chǎn)成交金額占長(zhǎng)電
科技 2015 年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告期末資產(chǎn)凈額的比例達(dá)到 50%以上。根據(jù)《重
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組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
六、本次交易不構(gòu)成借殼上市
《重組管理辦法》第十三條規(guī)定，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)
人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審
計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上的，構(gòu)成借殼上市。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后，新潮集團(tuán)將持有上市公司 15.74%的股權(quán)，產(chǎn)業(yè)
基金持有上市公司 10.73%的股權(quán)，芯電半導(dǎo)體持有上市公司 3.58%的股權(quán)。芯電半
導(dǎo)體擬以現(xiàn)金全額認(rèn)購(gòu)配套資金，交易完成后，新潮集團(tuán)將持有上市公司 13.99%
的股權(quán)，產(chǎn)業(yè)基金持有上市公司 9.54%的股權(quán)，芯電半導(dǎo)體持有上市公司 14.27%的
股權(quán)，成為上市公司第一大股東，三個(gè)主要股東的股權(quán)比例較為接近。產(chǎn)業(yè)基金通
過(guò)鑫芯（香港）投資有限公司持有芯電半導(dǎo)體最終控股股東中芯國(guó)際 17.59%股份，
并提名了兩名非執(zhí)行董事，產(chǎn)業(yè)基金與芯電半導(dǎo)體系關(guān)聯(lián)方；但根據(jù)新潮集團(tuán)、產(chǎn)
業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體分別出具的聲明，本次交易完成后將獨(dú)立行使作為公司股東的
投票權(quán)和其他股東權(quán)利，與其他股東之間不存在任何一致行動(dòng)關(guān)系或類(lèi)似安排；未
來(lái)新潮集團(tuán)將向公司提名 2 名非獨(dú)立董事、產(chǎn)業(yè)基金將提名 2 名非獨(dú)立董事、芯電
半導(dǎo)體將提名 2 名非獨(dú)立董事，任何一方均無(wú)法單獨(dú)控制董事會(huì)和管理層決策、單
獨(dú)支配公司行為。因此，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金均完成后，上述任
何一方均不能單獨(dú)控制上市公司，本公司將成為無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)，構(gòu)成實(shí)際控制
人變更。
本次交易中，按照資產(chǎn)總額與成交金額孰高原則，長(zhǎng)電新科 29.41%股權(quán)對(duì)應(yīng)資
產(chǎn)總額為 430,372.31 萬(wàn)元，長(zhǎng)電新科 19.61%對(duì)應(yīng)資產(chǎn)總額為 286,963.65 萬(wàn)元，長(zhǎng)電
新 朋 22.73% 股 權(quán) 對(duì) 應(yīng) 資 產(chǎn) 總 額 為 332,619.13 萬(wàn) 元 ， 擬 注 入 資 產(chǎn) 總 額 合 計(jì) 為
1,049,955.10 萬(wàn)元，占長(zhǎng)電科技 2015 年度經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額 2,555,855.01 萬(wàn)元的
41.08%，未達(dá)到《重組管理辦法》第十三條規(guī)定條件。
綜上所述，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
七、本次交易對(duì)上市公司的影響
（一）本次交易對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
本次交易前，本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為集成電路、分立器件的封裝、測(cè)試與銷(xiāo)售以及
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分立器件的芯片設(shè)計(jì)、制造；長(zhǎng)電科技、產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體分別持有長(zhǎng)電新科
50.98%、29.41%和 19.61%股權(quán)；長(zhǎng)電新科和產(chǎn)業(yè)基金分別持有長(zhǎng)電新朋 77.27%、
22.73%股權(quán)。本次交易完成后，長(zhǎng)電科技將直接和間接持有長(zhǎng)電新科和長(zhǎng)電新朋
100%的股權(quán)，從而間接持有星科金朋 100%的股權(quán)。
本次交易系收購(gòu)公司控股子公司少數(shù)股權(quán)，未改變業(yè)務(wù)或新增業(yè)務(wù)，不存在從
事新業(yè)務(wù)的市場(chǎng)情況、風(fēng)險(xiǎn)因素。本次交易后，公司仍將繼續(xù)專(zhuān)注于集成電路的封
裝與測(cè)試業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)及發(fā)展方向不變。
（二）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
1、本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金均完成后本公司將無(wú)實(shí)際控制人
本次交易前，公司總股本為 1,035,914,811 股，新潮集團(tuán)持有上市公司 18.37%
的股份；按照本次交易方案，公司擬發(fā)行不超過(guò) 172,964,168 股用于購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)（按
發(fā)行價(jià)格 15.35 元/股計(jì)算），本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后，新潮集團(tuán)將持有上市
公司 15.74%的股權(quán)，產(chǎn)業(yè)基金持有上市公司 10.73%的股權(quán)，芯電半導(dǎo)體持有上市
公司 3.58%的股權(quán)。實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變化，本次交易前后公司的股本結(jié)構(gòu)變化如
下表所示：
本次交易前 本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后
股東名稱(chēng)
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
新潮集團(tuán) 190,272,222 18.37% 190,272,222 15.74%
產(chǎn)業(yè)基金 - - 129,706,840 10.73%
芯電半導(dǎo)體 - - 43,229,166 3.58%
其他社會(huì)股東 845,642,589 81.63% 845,642,589 69.95%
合計(jì) 1,035,914,811 100% 1,208,878,979 100%
公司擬發(fā)行不超過(guò) 150,766,609 股用于募集配套資金（按發(fā)行價(jià)格 17.61 元/股
計(jì)算），芯電半導(dǎo)體擬以現(xiàn)金全額認(rèn)購(gòu)配套資金；交易完成后，新潮集團(tuán)將持有上
市公司 13.99%的股權(quán)，產(chǎn)業(yè)基金持有上市公司 9.54%的股權(quán)成為上市公司第三大股
東，芯電半導(dǎo)體持有上市公司 14.27%的股權(quán)，成為上市公司第一大股東，三個(gè)主要
股東的股權(quán)比例較為接近。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
本次交易前
股東名稱(chēng) 并募集配套資金完成后
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
新潮集團(tuán) 190,272,222 18.37% 190,272,222 13.99%
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本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
本次交易前
股東名稱(chēng) 并募集配套資金完成后
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
產(chǎn)業(yè)基金 - - 129,706,840 9.54%
芯電半導(dǎo)體 - - 194,023,937 14.27%
其他社會(huì)股東 845,642,589 81.63% 845,642,589 62.20%
合計(jì) 1,035,914,811 100% 1,359,645,588 100%
新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體互相不存在一致行動(dòng)關(guān)系，未來(lái)長(zhǎng)電科技董
事會(huì)由九名董事構(gòu)成，其中，新潮集團(tuán)將提名 2 名非獨(dú)立董事、產(chǎn)業(yè)基金將提名 2
名非獨(dú)立董事、芯電半導(dǎo)體將提名 2 名非獨(dú)立董事，任何一方均無(wú)法單獨(dú)控制董事
會(huì)和管理層決策、單獨(dú)支配公司行為。
上述任何一方均不能單獨(dú)控制上市公司，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資
金均完成后本公司將無(wú)實(shí)際控制人。
（1）本次交易完成后公司仍將專(zhuān)注于集成電路的封裝與測(cè)試業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)
及發(fā)展方向不變；公司將保持管理層穩(wěn)定性，新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體三
個(gè)主要股東目前均沒(méi)有對(duì)公司組織結(jié)構(gòu)及日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃，如需
任命高級(jí)管理人員均將按照公司現(xiàn)有相關(guān)規(guī)定，履行公司提名及選聘流程；產(chǎn)業(yè)基
金及芯電半導(dǎo)體出具承諾“將繼續(xù)保持長(zhǎng)電科技的獨(dú)立性，在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、
機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)上遵循獨(dú)立原則”。上述實(shí)際控制權(quán)變更對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)不構(gòu)成不
利影響。
（2）未來(lái)在公司董事會(huì)為九名董事的情況下，新潮集團(tuán)將向公司提名 2 名非
獨(dú)立董事、產(chǎn)業(yè)基金將提名 2 名非獨(dú)立董事、芯電半導(dǎo)體將提名 2 名非獨(dú)立董事，
其他 3 名董事為獨(dú)立董事。三個(gè)主要股東均聲明將獨(dú)立行使投票權(quán)和其他股東權(quán)利，
不與公司任何其他股東方簽訂任何涉及公司的一致行動(dòng)協(xié)議或作出類(lèi)似安排，不將
投票權(quán)委托給任何其他股東方。
（3）產(chǎn)業(yè)基金雖然通過(guò)鑫芯（香港）投資有限公司持有芯電半導(dǎo)體最終控股
股東中芯國(guó)際 17.59%股份，但根據(jù)中芯國(guó)際出具的說(shuō)明“本公司股東持股比例均不
超過(guò) 20%，主要股東的股權(quán)比例較為接近，單一股東無(wú)法對(duì)本公司實(shí)施控制，本公
司屬于無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的公司”。產(chǎn)業(yè)基金非中芯國(guó)際的控股股東，中芯
國(guó)際第一大股東系大唐電信科技產(chǎn)業(yè)控股有限公司。根據(jù)芯電半導(dǎo)體和產(chǎn)業(yè)基金分
別出具的聲明，芯電半導(dǎo)體和產(chǎn)業(yè)基金之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系，將獨(dú)立行使投票
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權(quán)和其他股東權(quán)利。根據(jù)產(chǎn)業(yè)基金出具的承諾與說(shuō)明，產(chǎn)業(yè)基金系為促進(jìn)國(guó)家集成
電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展而設(shè)立的國(guó)家產(chǎn)業(yè)投資基金，僅作為國(guó)家產(chǎn)業(yè)基金投資集成電路行
業(yè)，按照股權(quán)投資的方式進(jìn)行運(yùn)作，擇機(jī)退出所投資的項(xiàng)目，對(duì)所有投資的集成電
路封測(cè)行業(yè)企業(yè)不謀求控股權(quán)，也不從事具體的運(yùn)營(yíng)管理工作。因此，產(chǎn)業(yè)基金不
存在實(shí)際支配芯電半導(dǎo)體持有的長(zhǎng)電科技股份表決權(quán)的情況。交易完成三年后，如
保持現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)不變，且公司主要股東之間或與其他中小股東之間不新增一致行
動(dòng)安排，公司對(duì)實(shí)際控制人的認(rèn)定不會(huì)發(fā)生變化。
2、補(bǔ)充披露產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，補(bǔ)充披露相關(guān)認(rèn)
定是否符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條第六款的規(guī)定，并按相關(guān)規(guī)定結(jié)
合一致行動(dòng)關(guān)系、合并計(jì)算重組后各參與方控制的權(quán)益等，進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次重
組后上市公司的控制權(quán)關(guān)系
根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條規(guī)定：“本辦法所稱(chēng)一致行動(dòng)，是
指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公
司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。
在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為
一致行動(dòng)人。如無(wú)相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：（六）投
資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。”
產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體之間不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條規(guī)定
的通過(guò)協(xié)議、其他安排，共同擴(kuò)大其所能夠支配的長(zhǎng)電科技股份表決權(quán)數(shù)量的行為
或者事實(shí)。產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體之間雖存在產(chǎn)業(yè)基金的子公司投資持股中芯國(guó)際
的情形，屬于“第八十三條（六）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利
益關(guān)系”，但雙方存在不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的相反證據(jù)，具體相反證據(jù)如下：
（1）根據(jù)雙方關(guān)于不存在一致行動(dòng)的聲明，本次交易的相關(guān)協(xié)議及產(chǎn)業(yè)基金、
芯電半導(dǎo)體與長(zhǎng)電科技之前簽訂的《共同投資協(xié)議》等文件中不存在任何產(chǎn)業(yè)基金
與芯電半導(dǎo)體保持一致行動(dòng)的條款安排，產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體不存在通過(guò)協(xié)議、
其他安排而“共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司（長(zhǎng)電科技）股份表決權(quán)數(shù)量”
的情況。芯電半導(dǎo)體和產(chǎn)業(yè)基金分別出具了《股東聲明》：在本次交易完成后與長(zhǎng)
電科技任何其他股東方不存在任何一致行動(dòng)關(guān)系，將獨(dú)立行使投票權(quán)和其他股東權(quán)
利，不與長(zhǎng)電科技任何其他股東方簽訂任何涉及長(zhǎng)電科技的一致行動(dòng)協(xié)議或作出類(lèi)
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似安排，不將投票權(quán)委托給任何其他股東方。
（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，根據(jù)中芯國(guó)際的 2016 年中期報(bào)告，截至 2016 年 6 月 30
日，大唐控股（香港）投資有限公司持有中芯國(guó)際 18.25%的股份，系中芯國(guó)際的第
一大股東，產(chǎn)業(yè)基金通過(guò)鑫芯（香港）投資有限公司持有中芯國(guó)際 17.54%的股份，
系中芯國(guó)際的第二大股東；
大唐控股（香港）投資有限公司系大唐電信科技產(chǎn)業(yè)控股有限公司的全資子公
司，大唐電信科技產(chǎn)業(yè)控股有限公司系由全民所有制企業(yè)電信科學(xué)技術(shù)研究院
100%控股，電信科學(xué)技術(shù)研究院系國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)管理的央企；產(chǎn)
業(yè)基金系由財(cái)政部、國(guó)開(kāi)金融有限責(zé)任公司、中國(guó)煙草總公司等單位出資成立的股
份有限公司，在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案登記為股權(quán)投資基金，大唐電信科技
產(chǎn)業(yè)控股有限公司屬于國(guó)務(wù)院國(guó)資委下屬央企子公司，鑫芯（香港）投資有限公司
是財(cái)政部牽頭設(shè)立的產(chǎn)業(yè)基金的投資平臺(tái)，其相互之間不具有隸屬關(guān)系，其主要管
理人員也不存在重合。根據(jù)《公司法》第二百一十六條：“本法下列用語(yǔ)的含義：
（四）國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系”，產(chǎn)業(yè)基
金與大唐控股（香港）投資有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
中芯國(guó)際董事會(huì)共十一名董事，其中僅有兩名非執(zhí)行董事系由產(chǎn)業(yè)基金委派，
產(chǎn)業(yè)基金在中芯國(guó)際的董事會(huì)中并不占有多數(shù)席位；產(chǎn)業(yè)基金作為國(guó)家產(chǎn)業(yè)投資基
金投資集成電路行業(yè)，未向中芯國(guó)際委派高管，不參與中芯國(guó)際的實(shí)際經(jīng)營(yíng)，無(wú)法
對(duì)中芯國(guó)際實(shí)施實(shí)際控制。因此，產(chǎn)業(yè)基金并不因?qū)χ行緡?guó)際投資而與中芯國(guó)際形
成一致行動(dòng)關(guān)系。
（3）董事會(huì)、高管層等治理結(jié)構(gòu)方面，中芯國(guó)際和產(chǎn)業(yè)基金在對(duì)外投資等重
大事項(xiàng)作出表決前，須按照其公司章程和公司治理制度各自履行內(nèi)部流程。中芯國(guó)
際系港交所上市公司，重大事項(xiàng)須根據(jù)上市公司治理制度及港交所的相關(guān)規(guī)定，由
其股東大會(huì)、董事會(huì)批準(zhǔn)；產(chǎn)業(yè)基金系財(cái)政部、國(guó)開(kāi)金融有限責(zé)任公司、中國(guó)煙草
總公司等單位出資成立的股份有限公司，在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案登記為股
權(quán)投資基金，其在對(duì)外投資等重大事項(xiàng)作出表決前，也須按照其公司章程及相關(guān)制
度履行內(nèi)部程序。中芯國(guó)際、產(chǎn)業(yè)基金作為上市公司和規(guī)范運(yùn)作的產(chǎn)業(yè)基金，各自
的內(nèi)部決策文件都要求必須獨(dú)立作出決策，不存在某一方必須和另一方保持一致的
制度性安排。
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（4）基于產(chǎn)業(yè)基金的設(shè)立運(yùn)作的背景，其對(duì)中芯國(guó)際持股僅為投資。產(chǎn)業(yè)基
金系為促進(jìn)國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展而設(shè)立國(guó)家產(chǎn)業(yè)投資基金，經(jīng)營(yíng)范圍是“股權(quán)投
資、投資咨詢(xún)；項(xiàng)目投資及資產(chǎn)管理；企業(yè)管理咨詢(xún)”，主要業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。根
據(jù)產(chǎn)業(yè)基金出具的承諾，產(chǎn)業(yè)基金僅作為國(guó)家產(chǎn)業(yè)基金投資集成電路行業(yè)，按照股
權(quán)投資的方式進(jìn)行運(yùn)作，擇機(jī)退出所投資的項(xiàng)目，產(chǎn)業(yè)基金對(duì)所投資的集成電路封
測(cè)行業(yè)企業(yè)不謀求控股權(quán)，也不從事具體的運(yùn)營(yíng)管理工作，產(chǎn)業(yè)基金也未向中芯國(guó)
際派出高級(jí)管理人員。產(chǎn)業(yè)基金作為財(cái)務(wù)投資者已經(jīng)投資了集成電路行業(yè)中三安光
電（股票代碼：600703）、北斗星通（股票代碼：002151）、艾派克（股票代碼：
002180）等眾多項(xiàng)目，都是參股形式。
綜上所述，產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體之間雖然存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第
八十三條第六款的情形，但因?yàn)榇嬖凇渡鲜泄臼召?gòu)管理辦法》第八十三條規(guī)定的
多項(xiàng)相反證據(jù)，能充分證明產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金完成后，新潮集團(tuán)將持有上市公司
13.99%的股權(quán)，產(chǎn)業(yè)基金持有上市公司 9.54%的股權(quán)，芯電半導(dǎo)體持有上市公司
14.27%的股權(quán)，三者均無(wú)一致行動(dòng)關(guān)系，不存在合并計(jì)算三家主要股東方控制的權(quán)
益的情形，上市公司將處于無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。
3、結(jié)合本次交易完成后上市公司公司治理的安排，包括但不限于董事會(huì)構(gòu)成
及各股東推薦董事及高管情況、重大事項(xiàng)決策機(jī)制、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理機(jī)制等，補(bǔ)充
披露本次交易對(duì)上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響
根據(jù)新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體分別出具的聲明，本次交易完成后，長(zhǎng)
電科技董事會(huì)為九名成員的情況下，由 6 名非獨(dú)立董事和 3 名獨(dú)立董事構(gòu)成，新潮
集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體將各提名 2 名非獨(dú)立董事。經(jīng)征詢(xún)產(chǎn)業(yè)基金及芯電半
導(dǎo)體的意見(jiàn)，交易對(duì)方尚無(wú)主動(dòng)撤換和提名公司管理層的意向，并同意保持公司現(xiàn)
有管理層和發(fā)展戰(zhàn)略的穩(wěn)定，公司組織架構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控體系、管理制度仍按
照目前長(zhǎng)電科技內(nèi)部治理文件及證券監(jiān)管部門(mén)關(guān)于治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范要求保持不變。
本次交易完成后，新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體任何一方均不能單獨(dú)控制
上市公司，構(gòu)成實(shí)際控制人變更，公司將成為無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。
本次交易完成后，公司仍將專(zhuān)注于集成電路的封裝與測(cè)試業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)及發(fā)
展方向不變。公司將保持管理層穩(wěn)定性，新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體三個(gè)主
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)摘要
要股東目前均沒(méi)有對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)
體已分別出具承諾，“將繼續(xù)保持長(zhǎng)電科技的獨(dú)立性，在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、
業(yè)務(wù)上遵循獨(dú)立原則”。上述實(shí)際控制權(quán)變更不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定構(gòu)成
不利影響。
4、補(bǔ)充披露上市公司是否存在未來(lái) 36 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)向本次重組交易對(duì)方及其一
致行動(dòng)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的計(jì)劃
根據(jù)長(zhǎng)電科技出具的聲明，長(zhǎng)電科技目前不存在未來(lái) 36 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)向本次重
組交易對(duì)方及其一致行動(dòng)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的計(jì)劃。
（三）本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)安永華明出具的上市公司審計(jì)報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告，本次交易前
后，上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表主要變化對(duì)比如下：
單位：萬(wàn)元
2016-10-31 2015-12-31
項(xiàng)目
交易前 交易后 交易前 交易后
資產(chǎn)總額 2,981,161.74 3,246,661.74 2,555,855.01 2,821,355.01
負(fù)債總額 2,321,264.35 2,321,264.35 1,886,940.60 1,886,940.60
歸屬于母公司股東所有者權(quán)益 452,434.65 912,746.79 430,822.21 921,717.94
少數(shù)股東權(quán)益 207,462.75 12,650.60 238,092.20 12,696.48
股東權(quán)益合計(jì) 659,897.39 925,397.39 668,914.41 934,414.41
每股凈資產(chǎn)（元/股） 4.37 6.71 4.16 6.78
資產(chǎn)負(fù)債率 77.86% 71.50% 73.83% 66.88%
2016 年 1-10 月 2015 年度
營(yíng)業(yè)收入 1,523,944.49 1,523,944.49 1,080,702.38 1,080,702.38
利潤(rùn)總額 -21,795.19 -21,795.19 -12,229.30 -10,703.46
凈利潤(rùn)合計(jì) -27,080.34 -27,080.34 -15,838.21 -14,312.37
歸屬于母公司股東凈利潤(rùn) 10,854.61 -27,663.69 5,199.75 -16,402.88
少數(shù)股東損益 -37,934.95 583.35 -21,037.95 2,090.51
每股收益（元/股） 0.10 -0.20 0.05 -0.12
由于本次交易前標(biāo)的公司已經(jīng)是上市公司控股子公司，本次交易是上市公司收
購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)，因此，本次交易完成后，除因募集配套資金使資產(chǎn)規(guī)模增
加外，上市公司負(fù)債規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入等指標(biāo)均未發(fā)生變化，本公司歸屬于母公司股
東的所有者權(quán)益有大幅提升，2015 年末每股凈資產(chǎn)由 4.16 元增加至 6.78 元，2016
年 10 月末每股凈資產(chǎn)由 4.37 元增加至 6.71 元；同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率將有一定幅度下降，
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2015 年末資產(chǎn)負(fù)債率由 73.83%降低至 66.88%，2016 年 10 月末資產(chǎn)負(fù)債率由 77.86%
降低至 71.50%，本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，改善公司財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)公司
抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
本次交易完成后，公司當(dāng)期每股收益較本次交易前有所攤薄，主要系由于標(biāo)的
公司下屬經(jīng)營(yíng)主體星科金朋處于收購(gòu)后整合過(guò)渡期，全球市場(chǎng)小幅周期波動(dòng)、個(gè)別
大客戶(hù)訂單下滑、要約收購(gòu)以及工廠搬遷等因素導(dǎo)致其 2015 年及 2016 年上半年?duì)I
業(yè)收入出現(xiàn)一定下滑，加上要約收購(gòu)相關(guān)債務(wù)重組等非經(jīng)常性事項(xiàng)影響，導(dǎo)致出現(xiàn)
虧損。但是，星科金朋作為全球封測(cè)行業(yè)第一梯隊(duì)企業(yè)，其領(lǐng)先封裝技術(shù)、高端客
戶(hù)資源、國(guó)際化經(jīng)營(yíng)管理、信息化管理系統(tǒng)等核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)依然突出，該等業(yè)績(jī)影
響因素都是暫時(shí)性、階段性的，隨著整合措施起效，影響因素已經(jīng)逐步消除，2016
年第三季度開(kāi)始星科金朋經(jīng)營(yíng)狀況已經(jīng)明顯改善，2016 年 10 月、11 月單月已基本
實(shí)現(xiàn)盈虧平衡，盈利能力正在恢復(fù)中，中長(zhǎng)期看標(biāo)的公司依然具備較好持續(xù)盈利能
力：
1、國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體市場(chǎng)正處于高速發(fā)展階段，技術(shù)水平不斷升級(jí)，星科金朋正積
極利用自身技術(shù)優(yōu)勢(shì)和公司在中國(guó)市場(chǎng)的影響力，加大力度導(dǎo)入國(guó)內(nèi)重點(diǎn)客戶(hù)，服
務(wù)國(guó)內(nèi)高端客戶(hù)需求，目前已成功導(dǎo)入多家國(guó)內(nèi)前十大 IC 設(shè)計(jì)公司，在其完成認(rèn)
證、測(cè)試后將陸續(xù)產(chǎn)生收入；隨著國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)大，以及星科金朋國(guó)內(nèi)
客戶(hù)數(shù)量、規(guī)模及市場(chǎng)占有率的提升，未來(lái)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)將成為星科金朋盈利的重要支
撐；
2、目前歐美半導(dǎo)體市場(chǎng)規(guī)模依然大幅領(lǐng)先，星科金朋結(jié)合自身技術(shù)、專(zhuān)利和
產(chǎn)能儲(chǔ)備等方面優(yōu)勢(shì)，制定了歐美客戶(hù)拓展計(jì)劃，要求每個(gè) BU（生產(chǎn)子公司）與
銷(xiāo)售人員根據(jù)每家主要客戶(hù)的產(chǎn)品特點(diǎn)和需求提供針對(duì)性的技術(shù)開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品導(dǎo)入、
質(zhì)量測(cè)試、信息服務(wù)、價(jià)格磋商等全面服務(wù)，維持有競(jìng)爭(zhēng)力價(jià)格，通過(guò)驅(qū)動(dòng)技術(shù)對(duì)
標(biāo)、維持技術(shù)先進(jìn)性，支持客戶(hù)技術(shù)圖譜，發(fā)展和維護(hù)重點(diǎn)客戶(hù)關(guān)系，成為行業(yè)頂
級(jí)客戶(hù)供應(yīng)鏈中的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商，提升市場(chǎng)占有率。目前星科金朋已經(jīng)恢復(fù)了多家原
有大客戶(hù)新產(chǎn)品導(dǎo)入，產(chǎn)能利用率逐步提升；
3、針對(duì) 2015 年下半年開(kāi)始個(gè)別大客戶(hù)對(duì)星科金朋訂單下滑的情況，
（1）星科金朋新加坡廠 SCS 抓住晶圓級(jí)扇出型封裝（Fan-Out Wafer-Level
Package）eWLB 的全球技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)機(jī)遇，擴(kuò)產(chǎn)上量，eWLB 作為目前半導(dǎo)
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體封裝行業(yè)中最新一代技術(shù)之一，因其更顯著的性能、尺寸和成本效益而受該大客
戶(hù)在內(nèi)的多家國(guó)際一線(xiàn)芯片設(shè)計(jì)企業(yè)青睞，產(chǎn)能供不應(yīng)求，本次交易配套募集資金
用途之一即將 eWLB 項(xiàng)目產(chǎn)能由 4,000 片 /周擴(kuò)張至 9,000 片/周，目前已通過(guò)自籌
資金前期投入，個(gè)別大客戶(hù)訂單量通過(guò) eWLB 項(xiàng)目逐步回升，2016 年第三季度總
訂單量達(dá) 7,000 萬(wàn)美元（折合人民幣約 4.73 億元），第四季度進(jìn)一步增長(zhǎng)至近 8,000
萬(wàn)美元（折合人民幣約 5.41 億元），已經(jīng)超過(guò) 2015 年季度平均值；
（2）受影響最大的韓國(guó)廠 SCK 已經(jīng)成功導(dǎo)入中國(guó)最大芯片設(shè)計(jì)公司，目前已
在試樣中，進(jìn)展順利，預(yù)計(jì) 2017 年二季度批量生產(chǎn)；
4、在半導(dǎo)體封測(cè)行業(yè)未來(lái)發(fā)展的兩大主流方向，即晶圓級(jí)扇出型封裝和系統(tǒng)
級(jí)封裝兩個(gè)領(lǐng)域，星科金朋所擁有的 eWLB 和 SiP 兩項(xiàng)技術(shù)已趕超國(guó)際同行；本次
交易完成后，在產(chǎn)業(yè)基金、中芯國(guó)際支持下星科金朋可以將 eWLB 和 SiP 等國(guó)際一
流封裝技術(shù)進(jìn)一步產(chǎn)業(yè)化、規(guī)模化，形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，進(jìn)一步提升在全球封測(cè)
行業(yè)第一梯隊(duì)競(jìng)爭(zhēng)力；
5、目前公司資產(chǎn)負(fù)債率相對(duì)較高，通過(guò)本次交易公司將減低資產(chǎn)負(fù)債率，減
少財(cái)務(wù)費(fèi)用；同時(shí)，產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體成為公司主要股東將對(duì)星科金朋債務(wù)評(píng)
級(jí)有直接幫助，有利于其財(cái)務(wù)優(yōu)化；
6、從全球集成電路行業(yè)最新發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，以臺(tái)積電為代表的芯片制造商正
在向下游封測(cè)延伸，封測(cè)企業(yè)也在引入芯片制造技術(shù)用于封裝，我國(guó)集成電路制造
業(yè)有必要審時(shí)度勢(shì)，建立國(guó)內(nèi)的產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略聯(lián)盟。通過(guò)本次交易，公司將與中芯國(guó)
際構(gòu)建國(guó)內(nèi)最大、國(guó)際一流的集成電路制造產(chǎn)業(yè)鏈聯(lián)盟，星科金朋作為公司高中端
先進(jìn)封裝產(chǎn)能布局，將從中直接受益。
基于上述情況，結(jié)合標(biāo)的公司目前經(jīng)營(yíng)狀況及未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)，標(biāo)的公司正逐漸
扭虧為盈，盈利能力恢復(fù)后將大幅提升上市公司未來(lái)持續(xù)盈利能力。
同時(shí)，為降低本次交易可能導(dǎo)致的對(duì)公司即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，公司制定了大
力發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)、提高公司整體市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，深化對(duì)星科金朋整合、發(fā)
揮協(xié)同效應(yīng)，加強(qiáng)與產(chǎn)業(yè)基金和中芯國(guó)際戰(zhàn)略合作，完善利潤(rùn)分配和公司治理等措
施，提高對(duì)股東的即期回報(bào)（具體請(qǐng)見(jiàn)本報(bào)告書(shū)“第十章 上市公司董事會(huì)關(guān)于本
次交易對(duì)上市公司影響的討論與分析/第四節(jié) 本次交易對(duì)上市公司的影響分析/七、
公司對(duì)本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)及提高未來(lái)回報(bào)能力采取的措施”）。
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八、本次交易的交易結(jié)構(gòu)圖、時(shí)間表、內(nèi)部程序履行情況
1、本次交易的交易結(jié)構(gòu)圖
本次交易前 本次交易后
新潮集團(tuán)
新潮集團(tuán) 芯電半導(dǎo)體 產(chǎn)業(yè)基金
18.37% 13.99% 14.27% 9.54%
長(zhǎng)電科技 芯電半導(dǎo)體 產(chǎn)業(yè)基金
50.99% 19.61% 29.41%
長(zhǎng)電科技
100%
長(zhǎng)電新科 長(zhǎng)電新科
77.27%
77.27% 22.73%
22.73%
長(zhǎng)電新朋 長(zhǎng)電新朋
100% 境內(nèi) 100% 境內(nèi)
境外 境外
JCET-SC JCET-SC
100% 100%
星科金朋 星科金朋
2、本次交易時(shí)間表
時(shí)間 主要工作內(nèi)容
公司與產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體就本次交易方案進(jìn)行
2015 年 9 月-11 月
了初步接洽及可行性分析
長(zhǎng)電新朋在蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局完成產(chǎn)業(yè)
2015 年 11 月 27 日 基金股東借款轉(zhuǎn)股的工商變更登記
公司向上交所申請(qǐng)停牌
公司與產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體對(duì)重組方案及標(biāo)的資
產(chǎn)涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商、溝通
2015 年 12 月-2016 年 2 月
中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展業(yè)務(wù)、法律、審計(jì)、評(píng)估等方面的全
面盡職調(diào)查工作
公司與產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體簽訂了《資產(chǎn)重組框
2016 年 2 月 29 日
架協(xié)議》
中芯國(guó)際董事會(huì)審議通過(guò)全額認(rèn)購(gòu)本次交易募集配
2016 年 4 月 6 日
套資金所發(fā)行股份
芯電半導(dǎo)體股東決定，同意芯電半導(dǎo)體將其持有的
2016 年 4 月 27 日 長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)電科技，并全額認(rèn)購(gòu)
本次交易募集配套資金所發(fā)行股份
長(zhǎng)電新科股東會(huì)審議通過(guò)本次交易
長(zhǎng)電新朋股東會(huì)審議通過(guò)產(chǎn)業(yè)基金將其持有的長(zhǎng)電
2016 年 4 月 27 日 新朋 22.73%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)電科技
本公司第六屆第二次董事會(huì)審議通過(guò)了了本次交易
方案及相關(guān)議案
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時(shí)間 主要工作內(nèi)容
公司與產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體分別簽訂了附生效條
件的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》
公司與芯電半導(dǎo)體簽署了附生效條件的《股份認(rèn)購(gòu)
協(xié)議》
本公司公告了第六屆第二次董事會(huì)決議，并披露了
2016 年 4 月 29 日
重組報(bào)告書(shū)等本次交易相關(guān)文件
上交所完成對(duì)本次交易相關(guān)文件的事后審核，公司
2016 年 5 月 10 日
股票申請(qǐng)復(fù)牌
公司 2015 年度股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易方案及相
2016 年 5 月 20 日
關(guān)議案
2016 年 5 月 27 日 公司本次交易申請(qǐng)文件獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理
公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意
2016 年 9 月 29 日
見(jiàn)通知書(shū)
公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查二次反饋意
2017 年 1 月 6 日
見(jiàn)通知書(shū)
2017 年 3 月 1 日 本次交易獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核通過(guò)
3、本次交易內(nèi)部決策程序履行情況
①2016 年 4 月 6 日，中芯國(guó)際董事會(huì)審議通過(guò)由芯電半導(dǎo)體全額認(rèn)購(gòu)本次交易
募集配套資金所發(fā)行股份；
②2016 年 4 月 27 日，芯電半導(dǎo)體股東決定，同意芯電半導(dǎo)體將其持有的長(zhǎng)電
新科 19.61%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)電科技，并全額認(rèn)購(gòu)本次交易募集配套資金所發(fā)行股份；
③2016 年 4 月 27 日，長(zhǎng)電新科股東會(huì)審議通過(guò)本次交易；
④2016 年 4 月 27 日，長(zhǎng)電新朋股東會(huì)審議通過(guò)產(chǎn)業(yè)基金將其持有的長(zhǎng)電新朋
22.73%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)電科技；
⑤2016 年 4 月 27 日，本公司召開(kāi)了第六屆第二次董事會(huì)，審議通過(guò)了了本次
交易方案及相關(guān)議案；
⑥2016 年 5 月 20 日，本公司 2015 年度股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易方案及相關(guān)
議案。
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