江蘇長電科技股份有限公司
關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)過戶情況公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
江蘇長電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 5 月
10 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準江蘇長電科技股份有
限公司向國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司等發(fā)行股份購買
資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]663 號），公司發(fā)行股
份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得中國證監(jiān)會核準，具
體情況詳見公司于 2017 年 5 月 11 日披露的《關(guān)于公司發(fā)行股份購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得中國證券監(jiān)督委員會核準
批復(fù)的公告》（臨 2017-034）。
截至本公告日，本次交易已完成標的資產(chǎn)國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資
基金股份有限公司（以下簡稱“產(chǎn)業(yè)基金”）持有的蘇州長電新科投
資有限公司（以下簡稱“長電新科”）29.41%股權(quán)、蘇州長電新朋投
資有限公司（以下簡稱“長電新朋”）22.73%股權(quán)和芯電半導(dǎo)體（上
海）有限公司（以下簡稱“芯電半導(dǎo)體”）持有的長電新科 19.61%股
權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商變更登記手續(xù)，長電新科、長電新朋已成為本
公司直接和間接持股 100%的子公司。
一、本次交易的實施情況
（一）標的資產(chǎn)過戶情況
長電新科、長電新朋依法就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的資產(chǎn)過
戶事宜履行工商變更登記手續(xù)，截至 2017 年 6 月 2 日，標的資產(chǎn)產(chǎn)
業(yè)基金持有的長電新科 29.41%股權(quán)、長電新朋 22.73%股權(quán)以及芯電
半導(dǎo)體持有的長電新科 19.61%股權(quán)已變更至本公司名下，雙方已完
成了上述標的資產(chǎn)的過戶事宜，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，
長電新科、長電新朋已成為本公司直接和間接持股 100%的子公司。
（二）后續(xù)事項
本公司向產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體發(fā)行的股份尚未完成股份登記、
上市手續(xù)。本公司尚需就本次交易涉及的股份變動事宜向中國證券登
記結(jié)算有限責任公司上海分公司申請辦理股份登記手續(xù)、向上海證券
交易所申請辦理股份上市手續(xù)。
本公司尚需向工商管理機關(guān)辦理注冊資本、公司章程修訂等事宜
的變更登記手續(xù)，該等工商變更登記不存在無法辦理完成的實質(zhì)性障
礙。
中國證監(jiān)會已核準本公司非公開發(fā)行新股募集配套資金。公司有
權(quán)在核準文件有效期內(nèi)募集配套資金。
二、關(guān)于本次交易實施的中介機構(gòu)結(jié)論意見
（一）獨立財務(wù)顧問核查意見
公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立
財務(wù)顧問中銀國際證券有限責任公司于 2017 年 6 月 2 日出具了《中
銀國際證券有限責任公司關(guān)于江蘇長電科技股份有限公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金資產(chǎn)過戶情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》，
認為：長電科技本次交易已獲得的批準和核準程序符合法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關(guān)信息披
露義務(wù)。目前，本次交易之標的資產(chǎn)過戶手續(xù)已依法辦理完畢，過戶
手續(xù)合法有效，相關(guān)權(quán)益已歸屬長電科技，未盡事項繼續(xù)辦理相關(guān)手
續(xù)不存在實質(zhì)性法律障礙。
（二）法律顧問核查意見
公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的法律
顧問江蘇世紀同仁律師事務(wù)所于 2017 年 6 月 2 日出具了《江蘇世紀
同仁律師事務(wù)所關(guān)于江蘇長電科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)過戶的法律意見書》，認為：
本次交易已取得必要的批準和授權(quán)， 發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》、 發(fā)
行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》及《股份認購協(xié)議》約定的全部生
效條件均已得到滿足，本次交易可以實施。本次交易中標的資產(chǎn)過戶
已經(jīng)辦理完畢相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，交易對方依法履行了將標的
資產(chǎn)交付至長電科技的法律義務(wù)。本次交易，長電科技尚需根據(jù)《發(fā)
行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》及《股份認購協(xié)議》向交易對方及配套融資
的認購方非公開發(fā)行股份，并在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海
分公司辦理股份登記手續(xù)；長電科技的注冊資本變更等事宜尚需辦理
工商變更登記備案手續(xù)；長電科技尚需根據(jù)法律法規(guī)的要求就新增股
份發(fā)行和上市辦理信息披露手續(xù)。本次交易的相關(guān)后續(xù)事項的辦理不
存在重大法律障礙。
三、備查文件
1、中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于核準江蘇長電科技股
份有限公司向國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司等發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]663 號）；
2、獨立財務(wù)顧問中銀國際證券有限責任公司出具的《中銀國際
證券有限責任公司關(guān)于江蘇長電科技股份有限公司發(fā)行股份購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)過戶情況之獨立財務(wù)顧問核查意
見》；
3、江蘇世紀同仁律師事務(wù)所出具的《江蘇世紀同仁律師事務(wù)所
關(guān)于江蘇長電科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)過戶的法律意見書》。
特此公告！
江蘇長電科技股份有限公司董事會
2017 年 6 月 2 日